中国国际金融股份有限公司

       关于中国化学工程股份有限公司非公开发行股票

             2021 年度持续督导工作现场检查报告


上海证券交易所：

    经中国证券监督管理委员会《关于核准中国化学工程股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2021]1364号）核准，中国化学工程股份有限公司已非
公开发行股份1,176,470,588股，股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股
面值为人民币1.00元，本次发行募集资金总额为9,999,999,998.00元，扣除发行费
用人民币32,912,970.37元（不含税），募集资金净额为9,967,087,027.63元。上述
募集资金已于2021年8月24日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已
对上述认购资金实收情况进行了审验并出具了《验资报告》，公司对募集资金采
取了专户存储制度。

    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为中国
化学工程股份有限公司（以下简称“中国化学”或“公司”）非公开发行股票的保荐
机构，负责对中国化学的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，中金
公司对公司的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：



一、本次现场检查的基本情况

    中金公司于2021年12月27日对中国化学进行了持续督导期间的现场检查，
参加人员为保荐代表人张学孔、项目成员冯洋。现场检查人员查阅了持续督导
期间的三会文件和与会议相关的其他资料；查阅了公司相关制度文件和持续督
导期间的信息披露文件；查阅并取得了募集资金专户银行对账单；与公司相关
人员进行了沟通；了解了公司治理和内部控制、信息披露、公司独立性以及与

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控股股东及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大
对外投资以及经营状况等情况，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报
告。



二、针对现场检查事项逐项发表的意见

   （一）公司治理和内部控制情况

   现场检查人员查阅了中国化学的公司章程、股东大会、董事会和监事会的
议事规则、募集资金管理制度等相关公司治理和内控制度，查阅了中国化学董
事会、股东大会、监事会的议案、会议决议、会议记录等资料，检查了公司内
部控制等制度的执行情况，重点关注了上述三会会议召开方式与程序是否合法
合规、公司治理内控制度是否落实等情况。

   经现场核查，保荐机构认为：中国化学根据《公司法》等规范性文件制定
了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议
事规则》等规章制度，这些制度为公司规范运作提供了行为准则和行动指南；
公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制
度；公司章程规定的上述机构和人员依法履行的职责完备、明确；公司股东大
会、董事会、监事会和高管人员的职责及制衡机制有效运作，决策程序和议事
规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效；公司已经建立完善内部审
计制度和内部控制制度，设立了内部审计部门，负责独立监督和评价单位及所
属单位财务收支、经济活动行为，内部控制制度得到有效执行。

   中国化学治理制度和内部控制制度基本得到有效执行，内控环境良好、风
险控制有效。

   （二）信息披露情况

   现场检查人员查阅了公司相关的信息披露制度和公司相关公告，检查了公
司信息披露事项内部申报审批流程等。

   经核查，保荐机构认为：公司的信息披露制度符合相关规定，公司已披露
的公告与实际情况一致、披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项，信
                                     2
息披露档案资料完整，信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定。

   （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来
情况

   现场检查人员查阅了控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司资金
往来情况，查阅了公司三会会议资料、公司账务情况并与财务人员进行沟通。

   经核查，保荐机构认为：公司资产完整，资产、人员、机构、业务、财务
保持完全独立，不存在关联方违规占用公司资金的情形。

   （四）募集资金使用情况

   现场检查人员与公司管理层进行了沟通，查阅了募集资金账户的情况、募
集资金的相关原始凭证和银行对账单、相关会议记录和公司公告等资料。

   经核查，保荐机构认为：公司已建立募集资金专户存储制度，并能按照相
关规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程
序，不存在法律法规禁止的使用募集资金的情况。

   （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

   现场检查人员查阅了公司相关制度、股东大会、董事会、监事会决议和信
息披露文件，查阅了公司相关担保合同、对外投资协议等。
经核查，保荐机构认为：保荐机构认为，公司与关联方发生的关联交易严格按
照公司关联交易相关规定执行，并履行了相关的信息披露义务和审议程序；与
关联方的交易定价按照公开、公平、公正的原则，不影响公司经营的独立性；
公司对外担保、对外投资等重大经营决策严格按照公司的相关规定执行，决策
程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的
有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。

   （六）经营状况

   现场检查人员查阅了公司的定期报告、主要销售和采购合同，查阅公司所
在行业研究报告，了解行业情况变化，并与公司董事、高级管理人员进行了交
流对公司的经营情况进行了现场检查。

   经核查，保荐机构认为：公司经营模式未发生重大变化，公司主营业务的

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市场前景、经营环境未发生重大不利变化。公司经营状况良好，业务运转正
常。

    （七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

    无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

    保荐机构已提请公司继续严格按照相关规定及时履行信息披露义务，完善投
资者保护工作。

四、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海

证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的

事项

    无。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

   在本次现场核查工作中，中国化学积极提供所需文件资料，安排检查人员与
公司高管及员工的访谈以及实地调研，为保荐机构现场核查工作提供便利。

六、本次现场检查的结论
    经过现场检查，保荐机构认为：中国化学在公司治理、内部控制和信息披露
等方面制度健全并得到有效执行；中国化学在业务、资产、财务、人员、机构等
方面都保持了独立性；不存在与控股股东、实际控制人及其他关联方违规资金往
来的情况；公司不存在违规存放或违规使用募集资金的情况；中国化学在对外担
保、关联交易、重大对外投资等方面不存在违法违规现象；中国化学的经营模式
和产品结构并未发生重大不利变化，经营管理状况正常。

    特此报告。

    （以下无正文）


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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中国化学工程股份有限公司
非公开发行股票 2021 年度持续督导工作现场检查报告》之签章页）




 保荐代表人（签名）： ________________      ________________
                            张学孔                周梦宇




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