中国化学：中国化学关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告2022-09-27
证券代码：601117 股票简称：中国化学 公告编号：临 2022-066
中国化学工程股份有限公司
关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票授予日：2022 年 9 月 26 日
限制性股票授予数量：6,066.00 万股
《中国化学工程股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励
计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据中国化学工
程股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年第三次临时股东
大会的授权，公司于 2022 年 9 月 26 日召开第五届董事会第四次
会议，审议通过《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励
对象授予限制性股票的议案》，董事会认为本次激励计划规定的
授予条件已经成就，根据 2022 年第三次临时股东大会的授权，
同意限制性股票的授予日为 2022 年 9 月 26 日，以 4.81 元/股的
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授予价格向符合授予条件的 491 名激励对象授予 6,066.00 万股
限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
1．2022 年 8 月 15 日，公司第五届董事会第三次会议审议
通过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划管理办法>
的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就
本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司第五届监事会第二次会议审议通过了《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于
公司<2022 年限制性股票激励实施考核管理办法>的议案》等议
案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核查并出具了核
查意见。
2 ．2022 年 9 月 10 日，公司在 上海证券交 易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露了《中国化学关于独立董
事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：临 2022-058），
独立董事兰春杰先生受其他独立董事的委托，作为征集人就公司
拟于 2022 年 9 月 26 日召开的 2022 年第三次临时股东大会审议
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的《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》等与本计划相关的议案向公司全体股东征集委托投票权，
并提交 2022 年第三次临时股东大会审议。
3 ．2022 年 9 月 16 日，公司在 上海证券交 易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露了《中国化学关于 2022
年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》（公告编
号：临 2022-059），公司收到国务院国有资产监督管理委员会
《关于中国化学工程股份有限公司实施限制性股票激励计划的
批复》（国资考分〔2022〕446 号），原则同意公司实施限制性
股票激励计划。
4．2022 年 9 月 6 日至 2022 年 9 月 15 日，公司对本次激励
计划拟激励对象的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司
监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2022
年 9 月 20 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及指定媒体上披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励
计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
5．2022 年 9 月 26 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大
会审议并通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划管理
办法>的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
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2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露《关于
2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况
的自查报告》（公告编号：临 2022-068）。
6．2022 年 9 月 26 日，公司分别召开第五届董事会第四次
会议和第五届监事会第三次会议，并分别审议通过了《关于调整
公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》
《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性
股票的议案》。公司独立董事及监事会就相关事项分别发表独立
意见与核查意见。
二、董事会关于符合授予条件的说明
依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司
实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）、
《关于印发〈中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引〉的
通知》（以下简称“《工作指引》”）和本计划的有关规定，公
司董事会经过认真核查，认为本计划规定的授予条件均已满足。
满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
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意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、 公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）公司具备以下条件：
1.公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织
健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会
选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位。
2.外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半
数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委
员会制度健全，议事规则完善，运行规范。
3.基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到
位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能
出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系。
4.发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。
近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。
5.健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支
付、追索扣回等约束机制。
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6.证券监督管理机构规定的其他条件。
（三）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
（四）激励对象未发生如下任一情形：
1.违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2.任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营
和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公
司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
综上，董事会认为本次限制性股票的授予条件已经成就。
三、本次授予情况
1.授予日：2022 年 9 月 26 日
2.授予数量：6,066.00 万股
3.授予人数：491 人
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4.授予价格：4.81 元/股
5.股票来源：公司回购的 A 股普通股股票
6.有效期、限售期与解除限售安排：
（1）本计划有效期自限制性股票登记完成之日起至激励对
象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超
过 60 个月。
（2）本计划授予的限制性股票分三批次限售，各批次限售
期分别为自授予登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。激
励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用
于担保或偿还债务。限售期满后，公司为已满足解除限售条件的
限制性股票办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制性股
票由公司按本计划规定的原则回购并注销。
本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时
间安排如下表所示：
解除限
解除限售期 解除限售时间
售比例
自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至股权登记完成之日起36个月内的最后一个交 34%
易日当日止
自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至股权登记完成之日起48个月内的最后一个交 33%
易日当日止
自限制性股票登记完成之日起48个月后的首个交易
第三个解除限售期 日起至股权登记完成之日起60个月内的最后一个交 33%
易日当日止
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7.激励对象名单及授予情况：
占授予限制 占目前总股
授予限制性股
序号 姓名 职务 性股票总量 本
票数量（万股）
比例 的比例
1 胡永红 总经济师 24.00 0.3956% 0.0039%
2 聂宁新 总经理助理 24.00 0.3956% 0.0039%
3 杨志明 总经理助理 24.00 0.3956% 0.0039%
4 李胜利 职工董事 24.00 0.3956% 0.0039%
中层管理人员及核心骨干人员
5 5,970.00 98.4174% 0.9772%
（487 人）
6 合计 6,066.00 100.00% 0.9929%
注：1.本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
2.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司
总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提
交股东大会时公司股本总额的 10%。
四、监事会意见
监事会对本计划确定的激励对象、授予日及授予安排等相关
事项进行核实后，认为：
1.本次获授限制性股票的 491 名激励对象均为公司 2022 年
第三次临时股东大会审议通过的公司《激励计划（草案）》及其
摘要中确定的激励对象中的人员。
2.本次获授限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《证
券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职
资格，均符合《管理办法》、《试行办法》等文件规定的激励对
象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，不存
在《管理办法》、《试行办法》规定的不得成为激励对象的情形。
激励对象中无国务院国资委党委管理的中央企业负责人，以及独
立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际
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控制人及其配偶、父母、子女。本次拟获授限制性股票的激励对
象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
3.公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授
予/获授限制性股票的情形，本计划设定的激励对象获授限制性
股票的条件已经成就。
4.本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》
中有关授予日的规定。
监事会同意以 2022 年 9 月 26 日为授予日，向符合条件的
491 名激励对象授予 6,066.00 万股限制性股票。
五、独立董事意见
1.《激励计划（草案）》中规定的向激励对象授予限制性股
票的条件已满足。
2.本次实际授予的激励对象人数为 491 人，均为公司 2022
年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》及其摘
要中确定的激励对象中的人员，均符合《管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本计划中规定的激
励对象范围。本次确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁
止获授限制性股票的情形，其作为本计划激励对象的主体资格合
法、有效。
3.公司未发生不得授予限制性股票的情形，不存在为激励对
象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排，
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具备实施股权激励计划的主体资格。
4.根据公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，董事会确
定公司限制性股票的授予日为 2022 年 9 月 26 日，该授予日符合
《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
5.公司实施本计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公
司激励机制，增强公司中高层管理人员及核心骨干人员对实现公
司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，
不会损害公司及全体股东的利益。
独立董事一致同意以 2022 年 9 月 26 日为授予日，向符合条
件的 491 名激励对象授予 6,066.00 万股限制性股票。
六、参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6
个月买卖公司股票的情况说明
参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月
内均无买卖公司股票的行为。
七、限制性股票的授予对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将
在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数
变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限
制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
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公司以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股
票的公允价值，并将最终确认本计划的股份支付费用。由本计划
产生的激励成本将在经常性损益中列支。
在授予日，本次授予的 6,066.00 万股限制性股票可能对各
期会计成本的影响如下表所示：
授予限制性
总成本 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年
股票数量
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万股）
6,066.00 22,022.01 2,103.04 7,982.98 6,996.72 3,601.07 1,338.19
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授
予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响
最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司
以目前情况估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，
本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度
不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团
队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公
司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
八、法律意见书的结论性意见
北京海润天睿律师事务所认为：
1.截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的授予已
经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《试行办法》
及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
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2.本次激励计划授予条件已经满足，中国化学向本次激励计
划的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《试行办法》及
《激励计划（草案）》的有关规定。
3.本次激励计划的授予日的确定符合《管理办法》《试行办
法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
4.公司本次激励计划的授予对象、数量和价格符合《管理办
法》《工作指引》及《激励计划（草案）》的相关规定。
特此公告。
中国化学工程股份有限公司
二〇二二年九月二十六日
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