中国国际金融股份有限公司

                 关于中国化学工程股份有限公司

         子公司放弃优先受让权所涉关联交易事项的

                               核查意见

    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为
中国化学工程股份有限公司（以下简称“中国化学”或“公司”）非公开发行股票的
保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行
上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关规定的要求，对于中国化
学工程股份有限公司子公司放弃优先受让权所涉关联交易事项进行了核查，核查
情况如下：



一、关联交易事项概述

    公司控股股东中国化学工程集团有限公司（以下简称“中国化学集团”）的
全资子公司中化学南方建设投资有限公司（以下简称“南投公司”）拟将其持有
的赣州市南康区众拓家具产业运营有限公司（以下简称“众拓公司”）10.4%股权
及赣州市南康区群拓家具产业运营有限公司（以下简称“群拓公司”）10.4%股权
通过北京产权交易所挂牌转让，交易金额为 24,606.38 万元。公司全资子公司中
国化学工程第三建设有限公司（以下简称“三化建”）作为众拓公司股东、公司
全资子公司中国化学工程第四建设有限公司（以下简称“四化建”）作为群拓公
司股东放弃本次股权转让的优先受让权。
    中国化学集团持有公司 46.07%的股份，为公司控股股东；三化建、四化建
为公司全资子公司，南投公司为公司控股股东中国化学集团的全资子公司；三化
建、四化建放弃南投公司股权转让的优先受让权事宜构成关联交易。
    本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
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    截至 2022 年 8 月 31 日，公司与关联方中国化学集团之间发生的关联交易金
额累计为 14.02 亿元（不含本次），占最近一期经审计净资产的 2.91%。本次关联
交易无需提交公司股东大会审议。



二、关联方基本情况介绍

    （一）关联关系介绍
    中国化学集团持有公司 46.07%的股份，为公司的控股股东。三化建、四化
建为公司全资子公司，南投公司是公司控股股东中国化学集团的全资子公司。
    （二）关联人基本情况
    公司名称：中化学南方建设投资有限公司
    公司类型：有限责任公司
    注册地址：广州市白云区北太路 1633 号广州民营科技园科盛路 8 号配套服
务大楼 5 层 A505-59 房
    法定代表人：杨志明
    注册资本：178,487.6252 万元
    经营范围：以自有资金从事投资活动;企业管理;工程管理服务;对外承包工程;
土石方工程施工;体育场地设施工程施工;园林绿化工程施工;金属门窗工程施工;
普通机械设备安装服务;建筑工程机械与设备租赁;运输设备租赁服务;机械设备
租赁;水污染治理;室内空气污染治理;固体废物治理;土壤污染治理与修复服务;土
壤环境污染防治服务;环境卫生公共设施安装服务;环境应急治理服务;地质灾害
治理服务;大气污染治理;城市绿化管理;环保咨询服务;隧道施工专用机械销售;建
筑工程用机械销售;物业管理;采购代理服务;房屋拆迁服务;非居住房地产租赁;园
区管理服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;养老服务;安全系统监控服务;建筑材
料销售;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;水泥制品销
售;非金属矿及制品销售;各类工程建设活动;房屋建筑和市政基础设施项目工程
总承包;消防设施工程施工;地质灾害治理工程施工;地质灾害治理工程设计;房地
产开发经营;预应力混凝土铁路桥梁简支梁产品生产;特种设备安装改造修理;建
筑智能化工程施工;建筑智能化系统设计;建筑物拆除作业（爆破作业除外）;城市
                                    2
建筑垃圾处置（清运）;建设工程设计;施工专业作业;道路货物运输（不含危险货
物）。
    截至 2022 年 6 月 30 日，南投公司总资产为 80.23 亿元，净资产为 27.11 亿
元；2022 年 1-6 月实现营业收入 13.91 亿元，实现净利润 1.42 亿元。以上数据未
经审计。



三、关联交易标的基本情况

    本次交易属于《上海证券交易所股票上市规则》中放弃权利（放弃优先购买
权）。
    （一）众拓公司 10.4%股权的基本情况
    1.公司基本情况
    公司名称：赣州市南康区众拓家具产业运营有限公司
    公司类型：其他有限责任公司
    注册地址：江西省赣州市南康区南水新区文化艺术中心 D 区三楼
    法定代表人：宋勇
    注册资本：135,780 万元
    经营范围：家具行业标准厂房及相关配套项目的开发、建设、租赁、销售、
运营管理；国内一般贸易；物业管理；广告设计、制作、发布；商品展览、展示
服务；会展服务；供应链管理及相关配套服务(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)
    2.股东结构
                       股东名称                             持股比例
 中国化学工程第三建设有限公司                                 45%
 中化学南方建设投资有限公司                                   30%
 赣州市南康区城发集团中小企业投资发展有限责任公司             25%
    3 最近一年一期财务数据
                                                           （单位：万元）
           项目                    2021 年             2022 年 1-5 月
资产总额                                634,575.90              628,036.92
负债总额                                513,134.64              518,337.47
净资产                                  121,441.26              109,699.45
           项目                    2021 年             2022 年 1-5 月
营业收入                                   5,969.55                4,433.58
                                      3
利润总额                                  -14,142.76            -11,749.78
净利润                                    -14,142.76            -11,741.81



   （二）群拓公司 10.4%股权的基本情况
   1.公司基本情况
   公司名称：赣州市南康区群拓家具产业运营有限公司
   公司类型：其他有限责任公司
   注册地址：江西省赣州市南康区南水新区文化艺术中心 D 区三楼
   法定代表人：张世华
   注册资本：42,500 万元
   经营范围：家具行业标准厂房及相关配套项目的开发、建设、租赁、销售、
运营管理；国内一般贸易；物业管理；广告制作、发布；商品展览、展示服务；
会展服务；供应链管理及相关配套服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
   2.股东结构
                       股东名称                             持股比例
 中国化学工程第四建设有限公司                                 45%
 中化学南方建设投资有限公司                                   30%
 赣州市南康区城发集团中小企业投资发展有限责任公司             25%
    3.最近一年一期财务数据
                                                           （单位：万元）
           项目                    2021 年             2022 年 1-5 月
资产总额                                167,558.83              166,457.59
负债总额                                129,652.63              131,360.19
净资产                                    37,906.19              35,097.40
           项目                    2021 年             2022 年 1-5 月
营业收入                                     223.14                  260.66
利润总额                                  -4,512.12              -2,808.85
净利润                                    -4,512.12              -2,808.79



    （三）交易标的的定价依据
    南投公司委托天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、北京国融兴华资产
评估有限责任公司对众拓公司和群拓公司开展专项审计、资产评估，基准日为
2022 年 5 月 31 日，资产评估结果如下：


                                      4
    众拓公司经审计总资产 628,036.92 万元，总负债 518,337.47 万元，净资产
109,699.45 万元。评估结果采用资产基础法结论，众拓公司全部权益评估价值
179,586.93 万元。其中，三公司放弃南投公司 10.4%股权优先受让权对应的股权
价格为 18,677.04 万元。
    群拓公司经审计总资产 166,457.59 万元，总负债 131,360.19 万元，净资产
35,097.4 万元。评估结果采用资产基础法结论，群拓公司全部权益评估价值
57,012.93 万元。其中，四公司放弃南投公司 10.4%股权优先受让权对应的股权价
格为 5,929.34 万元。


    （四）股权权属情况
    拟转让股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉
及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。



四、本次关联交易的目的和对上市公司的影响

    公司子公司三化建、四化建放弃对众拓公司 10.4%股权、群拓公司 10.4%股
权的优先受让权系项目公司成立前期约定的退出机制，符合公司业务发展需要。
本次交易完成后，公司的合并报表范围未发生变化，本次放弃优先受让权事宜不
会对公司财务状况和经营成果带来重大影响。



五、关联交易累计情况

    截至 2022 年 8 月 31 日，公司与关联方中国化学集团之间发生的关联交易金
额累计为 14.02 亿元（不含本次），占最近一期经审计净资产的 2.91%。



六、关联交易履行的审议程序

    2022 年 9 月 26 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关于子
公司放弃优先受让权所涉关联交易的议案》，表决结果：同意 5 票，反对 0 票，
弃权 0 票。关联董事戴和根、文岗回避表决。


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    因涉及关联交易，公司在董事会召开前将相关资料提交独立董事审核，独立
董事审核后，签署了事前认可该交易的书面文件，同意将相关议案提交公司董事
会审议。独立董事就本次关联交易发表了如下独立意见：
    公司子公司三化建、四化建放弃对众拓公司 10.4%股权、群拓公司 10.4%股
权的优先受让权系项目公司成立前期约定的退出机制，本次事项不会对公司财务
状况和经营成果产生重大影响，不会损害公司及全体股东的合法权益。公司董事
会在审议此关联交易事项时，关联董事已回避表决，审议程序符合有关法律、法
规和《公司章程》的规定。



六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：1、关联交易事项已经公司董事会审议批准，关联
董事在表决时进行了回避，独立董事已事前认可并发表了同意的独立意见。本次
关联交易无需提交公司股东大会审议。2、本次关联交易事项决策程序符合《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号
——交易与关联交易》等相关法律法规、规范性文件，以及公司《公司章程》的
规定。本次关联交易事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会损
害公司及全体股东的合法权益。
    综上，保荐机构对上市公司本次关联交易事项无异议。
    （以下无正文）




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