北京海润天睿律师事务所


          关于中国化学工程股份有限公司


2022 年限制性股票激励计划调整和首次授予相关事项的


                   法律意见书




                 二零二二年九月
致：中国化学工程股份有限公司

    北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受中国化学工程股份有限
公司（以下简称“中国化学”或“公司”）的委托，担任公司“2022 年限制性
股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”或者“本计划”）的法律顾问。根
据现行有效适用的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权
激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《中央企业控股上市公司实施
股权激励工作指引》等有关法律法规和规范性文件的规定，现就中国化学 2022
年限制性股票激励计划激励对象人数及授予数量的调整（以下简称“本次调整”）
以及首次授予的有关事项出具本法律意见书。

    对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:

    1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、中
国现行法律法规和中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定，以及对事实的
了解和对法律的理解发表法律意见。

    2、本所已得到中国化学书面确认和承诺，中国化学向本所提供了为出具本
法律意见书所需要的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文件
或口头证言真实、完整、有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向本
所提供的副本或复印件与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真
实的。对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、
中国化学或其他有关单位出具的证明文件作出合理判断。

    3、本法律意见书仅就与中国化学本次激励计划本次调整及授予涉及的相关
事项，出具本法律意见书，不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准
等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见；在本法律意见书对
有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不
视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

    4、本所同意将本法律意见书作为中国化学本次激励计划本次调整及授予的
必备文件之一，随同其他申请材料一起备案或公告，并依法对出具的法律意见承
担相应的法律责任。

    5、本法律意见书仅供中国化学为本次激励计划之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
                                     释义

       除非文义另有所指，下列词语在本文中具有如下含义：

中国化学/公司        指   中国化学工程股份有限公司

本激励计划           指   中国化学工程股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划

                          《中国化学工程股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
《激励计划》         指
                          案）》

                          《中国化学工程股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实
《考核管理办法》     指
                          施考核管理办法》
                          公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
限制性股票           指   公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
                          划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

                          按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理
激励对象             指
                          人员、中层管理人员及核心骨干人员。
《公司法》           指   《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》
《证券法》           指   《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《管理办法》         指   《上市公司股权激励管理办法（2018 年修订）》

《试行办法》              《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《公司章程》         指   《中国化学工程股份有限公司章程》
证监会               指   中国证券监督管理委员会
证券交易所           指   上海证券交易所
本所                 指   北京海润天睿律师事务所
本所律师             指   本所为本激励计划指派的经办律师
元                   指   人民币元
                                  正文

   一、本计划本次调整及首次授予的批准和授权

   1、2022 年 8 月 15 日，公司召开第五届董事会第三会议，审议通过了《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》与本次激励计划相关的议案。公司董事
中作为激励对象的李胜利已回避表决。

   2、2022 年 8 月 15 日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》。

   3、2022 年 8 月 15 日，公司独立董事就公司 2022 年限制性股票激励计划相
关事项发表了《中国化学工程股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第三
次会议相关事项的独立意见》。

   4、2022 年 9 月 10 日，公司披露了《中国化学工程股份有限公司关于独立董
事公开征集委托投票权的公告》，独立董事兰春杰先生受其他独立董事的委托，
作为征集人就公司拟于 2022 年 9 月 26 日召开的 2022 年第三次临时股东大会审
议的《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与
本计划相关的议案向公司全体股东征集委托投票权，并提交 2022 年第三次临时
股东大会审议。

   5、2022 年 9 月 16 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划获得
国务院国资委批复的公告》，国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计
划。

   6、2022 年 9 月 6 日至 2022 年 9 月 15 日，公司在内部对本次激励计划激励
对象进行了公示，公示期共计 10 天，公司员工可向公司监事会办公室提出意见。
公示期满后，公司于 2022 年 9 月 20 日披露了《中国化学工程股份有限公司监事
会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

   7、2022 年 9 月 26 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于 2022
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

   8、根据股东大会的授权，2022 年 9 月 26 日，公司召开第五届董事会第四次
会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象及授予
数量的议案》《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股
票的议案》，同意将激励对象人数由“不超过 500 人”调整为“491 人”，授予
的限制性股票数量由“不超过 6,109.00 万股”调整为“6,066.00 万股”；同意
以 2022 年 9 月 26 日为授予日，向符合条件的 491 名激励对象授予 6,066.00 万
股限制性股票，授予价格为 4.81 元/股。公司董事中作为激励对象的李胜利已回
避表决。

    9、2022 年 9 月 26 日，公司独立董事就本计划调整事项发表了《中国化学
工程股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第四次会议相关事项的独立
意见》，独立董事同意本次计划的相关调整。

    10、2022 年 9 月 26 日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《关
于调整公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》《关于向
公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

    11、2022 年 9 月 26 日，公司披露了《中国化学工程股份有限公司监事会关
于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见（截至授予日）》。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的调
整和首次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，上述已履行的程序符合《管理
办法》《试行办法》及《激励计划》的相关规定，合法、有效。
   二、本次调整内容

    2022 年 9 月 26 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于
调整公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》，同意将激
励对象人数由“不超过 500 人”调整为“491 人”，授予的限制性股票数量由“不
超过 6,109.00 万股”调整为“6,066.00 万股”。公司董事中作为激励对象的李
胜利已回避表决。同日，公司独立董事就本计划调整事项发表了《中国化学工程
股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第四次会议相关事项的独立意
见》，独立董事同意本次计划的相关调整。

    2022 年 9 月 26 日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于
调整公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》，同意将激
励对象人数由“不超过 500 人”调整为“491 人”，授予的限制性股票数量由
“不超过 6,109.00 万股”调整为“6,066.00 万股”。同日，公司披露了《中国
化学工程股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名
单的核查意见（截至授予日）》。

    综上，本所律师认为，本次激励计划调整符合《管理办法》《试行办法》及
《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

   三、本次激励计划的首次授予日

   1、根据公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大
会授权董事会确定本次激励计划的授予日。

   2、根据公司第五届董事会第四次会议审议通过的《关于向公司 2022 年限制
性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次激励计划的首
次授予日为 2022 年 9 月 26 日。

    3、根据公司五届监事会第三次会议审议通过的《关于向公司 2022 年限制性
股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，监事会同意以 2022 年 9 月 26
日为授予日。

    4、公司独立董事于 2022 年 9 月 26 日发表了《关于向 2022 年限制性股票激
励计划激励对象首次授予限制性股票的独立意见》，确认董事会确定公司限制性
股票的授予日为 2022 年 9 月 26 日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》中关于授予日的相关规定。

    5、根据公司的书面确认并经核查，本次计划的首次授予日在股东大会审议
通过本次激励计划且授予条件成就之日起 60 天内的交易日。

   经核查，本所律师认为，公司本次激励计划的授予日的确定符合《管理办法》
《试行办法》及《激励计划》的相关规定。

   四、本次激励计划的授予条件

   根据本次激励计划（草案），公司和激励对象只有在同时满足下列授予条件
时，才能授予限制性股票：

   （一）公司未发生以下任一情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

   （二）公司具备以下条件

    1、公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明
确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人
员的职权到位。

    2、外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬
与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，
运行规范。

    3、基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符
合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、
业绩考核、薪酬福利制度体系。

    4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财
务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。

    5、健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回
等约束机制。

    6、证券监督管理机构规定的其他条件。

   （三）激励对象未发生如下任一情形：

   1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

   2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

   4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

   5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

   6、中国证监会认定的其他情形。

   （四）激励对象未发生如下任一情形：

   1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

    2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。

    根据公司的书面确认并经核查，本所律师认为，截至本次计划的首次授予日，
本次计划的首次授予条件已经满足，公司向激励对象首次授予限制性股票符合
《管理办法》《试行办法》及《激励计划》的相关规定。

    五、本次激励计划的授予对象、授予数量及授予价格

    根据公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过了的《激励计划》及第五届
董事会第四次会议审议通过的《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象
及授予数量的议案》，本次授予的激励对象共 491 人，授予的限制性股票数量为
6,066.00 万股，授予价格为 4.81 元/股。

    本次授予的激励对象为公司的董事、高级管理人员、中层管理人员、公司核
心骨干人员以及其他法律法规允许的激励对象。公司监事会对上述本次授予的激
励对象名单进行了核查，确认其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合
法、有效，获授限制性股票的条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授
予限制性股票。独立董事发表了同意本次授予的独立意见。

    经核查，本所律师认为，公司本次激励计划的授予对象、授予数量和授予价
格符合《管理办法》《试行办法》及《激励计划》的相关规定。

    六、结论意见

   综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划
的调整和首次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《试行
办法》及《激励计划》的相关规定，合法、有效；本次激励计划调整符合《管理
办法》《试行办法》及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利
益的情形；公司本次激励计划的授予日的确定符合《管理办法》《试行办法》及
《激励计划》的相关规定；截至本次计划的首次授予日，本次计划的首次授予条
件已经满足，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》《试行办法》
及《激励计划》的相关规定；公司本次激励计划的授予对象、授予数量和授予价
格符合《管理办法》《试行办法》及《激励计划》的相关规定。

   本法律意见书正本三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

    （以下无正文）
     (本 页无正文 ,为 《北京海润天睿律师事务所关于中国化学工程股份有限公

司 zO” 年限制性股票激励计划调整和首次授予相关事项的法律意见书》之签字
盖章页 )




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    负责人          萝:莎
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                                                             经办律师       (签 字 ):




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                                                             加冫冫年7月 艿日