海南天然橡胶产业集团股份有限公司
2016 年非公开发行股票预案
（第三次修订稿）
二〇一七年五月
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公司声明
1、公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司
非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；
因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属于不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质
性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成
尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
1、海南天然橡胶产业集团股份有限公司有关本次非公开发行股票的相关事
项已经公司第四届董事会第十五次会议、2016年第二次临时股东大会、第四届
董事会第二十一次会议、第四届董事会第二十五次会议、第四届董事会第二十七
次会议审议通过。
2016年10月24日，公司召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订
稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订
稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的
议案》等相关议案。根据资本市场实际情况，经慎重考虑，同意调整取消本次非
公开发行股票方案中原募集资金用途“补充流动资金项目”，同意公司对非公开
发行股票方案进行修改。本次修订后，公司非公开募集资金总额由390,310.81
万元（含发行费用）调整为290,310.81万元（含发行费用），发行数量由不超过
75,670.96万股（含75,670.96万股）调整为不超过56,261.78万股（含56,261.78
万股）。
2017年5月31日，公司召开第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于
调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（第三次
修订稿）的议案》、 关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（第
二次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（第
二次修订稿）的议案》等相关议案。由于R1公司2016年度出现较大规模亏损，
实际盈利情况与盈利预测存在较大差异，为维护广大中小投资者的权益，降低公
司收购风险，经慎重考虑，同意调整取消本次非公开发行股票方案中原募集资金
用途“R1公司股权收购项目”，同意公司对2016 年非公开发行股票方案进行修
改。本次修订后，公司非公开募集资金总额由290,310.81万元（含发行费用）调
整为250,000.00万元（含发行费用），发行数量由不超过56,261.78万股（含
56,261.78万股）调整为不超过48,449.61万股（含48,449.61万股）。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为符合中国证监会规
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定的证券投资基金管理公司（以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对
象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过10家符合
相关法律法规规定的特定对象，所有特定对象均以现金认购。
3、本次非公开发行股票数量不超过48,449.61万股。若公司股票在定价基准
日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，发行数量将
根据发行价格的调整进行相应调整。
4、本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公
告日（2016年5月31日）；本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日
公司股票交易均价的90%，即不低于5.16元/股。本次非公开发行的最终发行价
格将在公司取得发行核准文件后，根据发行竞价结果，由公司董事会与本次发行
的保荐机构（主承销商）协商确定。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公
司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦
将作相应调整。
5、公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过250,000万元（含发行费
用），扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
1 热带高效非胶农业项目 134,961.17 100,000
2 特种胶园更新种植项目 202,382.17 150,000
合 计 337,343.34 250,000
6、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导
致公司股权分布不具备上市条件。
7、本次非公开发行事宜已经海南省国资委的批准和公司股东大会审议通过，
并获得有权发改部门和环保部门的备案和批复。本次非公开发行已获得中国证监
会发行审核委员会审核通过，尚未获得证监会核准批文。能否取得前述核准批文，
以及最终取得的时间存在不确定性，将对本次非公开发行产生较大影响。公司敬
请投资者关注本预案对募集资金拟投资项目相关风险的说明。
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8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监会[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（中国
证监会公告[2013]43号）的相关规定，公司制定了完善的利润分配政策，相关情
况详见本预案“第四节 公司利润分配政策和现金分红情况”，并提请广大投资者
关注。
9、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的规定，
公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第五节 本
次发行摊薄即期回报及填补措施”。
10、本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发
行前滚存的未分配利润。
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重大风险提示
一、募投项目周期较长的风险
本公司拟通过本次非公开发行，利用15亿元募集资金于未来五年在海南岛
中西部地区更新种植特种胶园，更新种植面积约30万亩。一般而言，橡胶林木
生长周期长达30年以上，种植7年后才能开割，割胶期超过25年。尽管公司对该
项目的市场前景进行了充分论证和审慎测算，认为该项目具备良好可行性和经济
效益，公司也积累了丰富的天然橡胶种植、管理经验和技术，为特种胶园更新种
植项目的顺利实施提供了保障。但该项目实施周期长、投资回收期长，而橡胶树
更新定植也受到天气等客观因素影响，如果项目实施过程出现不利条件并且影响
较大，将给公司生产和经营带来风险。
二、天然橡胶价格波动较大的风险
天然橡胶是基础工业原料，其需求与全球经济波动密切相关。天然橡胶作为
大宗商品，其价格也与贸易政策、汇率、资本市场状况等有密切联系，周期性特
征较明显。受农业生产供给弹性低、自然灾害、国际生产者垄断以及投机资本活
动日益频繁等因素的影响，天然橡胶价格存在短期内出现剧烈波动的可能。近年
来，天然橡胶价格总体呈下降趋势，胶价持续低迷对公司经营业绩造成重大不利
影响。2015年天然橡胶价格主要处于9,000-13,000元/吨区间，公司净利润-9.83
亿元，公司综合毛利率仅为1.12%。2016年下半年以来，天然橡胶市场价格呈上
涨趋势，截至2017年1月11日，天然橡胶市场价格上涨至超过19,000元/吨。
公司拟通过优化产品供给和调整产业结构，实施特种胶园更新种植、热带高
效非胶农业项目，优化产品品质，丰富产品结构，并减少对天然橡胶单一产品的
过度依赖。此外，公司通过利用期货套期保值工具锁定橡胶产品的销售价格和公
司业绩。公司继续拓展境内外橡胶产品贸易、发展林产业务、构建仓储物流业务
等方式扩大收入来源、分散经营风险。尽管实施上述诸多措施，但公司仍不能完
全规避橡胶市场价格变动带来的风险，天然橡胶价格波动仍然会影响公司的毛利
率和经营业绩的稳定。
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三、募集资金投资项目无法实现预期目标的风险
本次非公开发行募集资金用于“热带高效非胶农业项目”、“特种胶园更新种
植项目”，项目选择时已进行了充分市场调研及可行性论证评估，具有良好的市
场前景和经济效益。各募投项目均与发行人目前业务结构紧密联系，热带高效非
胶农业项目依托公司现有土地资源，从事热带水果的规模化种植；特种胶园更新
种植项目将在公司200万亩核心胶园中规划出约30万亩优质胶园，为公司生产差
异化、定制化、高端化的天然橡胶产品提供充足优质的原料胶保障。
由于募投项目的实施与市场供求、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步、
公司管理及人才等情况密切相关，上述任何因素的变动或者各项目未能协同推进都
可能直接影响项目的经济效益。同时，由于部分募投项目建设及达产周期较长，虽
然公司已具备相关的种植、管理经验和技术，并充分考虑了建设期间所存在的不利
因素并布置相关防范措施，但仍可能存在不确定因素影响项目效益的可实现性。
四、内部控制风险
报告期内，立信会计师对发行人出具了否定意见的内部控制审计报告，认为
发行人内部控制存在重大和重要缺陷。发行人对内部控制缺陷进行了整改，根据
立信会计师出具的《内部控制整改情况的鉴证报告》 信会报字[2016]113329号），
截至2016年5月31日，海南橡胶保持了与整改相关的有效的内部控制。尽管目前
发行人已完成内部控制的整改工作，并保持了有效的内部控制，但未来仍存在因
内部控制缺陷对发行人公司治理和生产经营产生不利影响的风险。
五、退市风险
报告期内，上市公司净利润分别为2,880.36万元、-98,294.70万元、6,420.06
万元和1,374.50万元。由于公司现有业务受天然橡胶行业低迷影响，自2013年
起净利润出现大幅下滑，2015年亏损金额高达9.83亿元。在短期内胶价持续低
迷的情形下，公司业绩得到大幅改善的可能性较低。在没有其他有效改善公司经
营状况措施的情况下，可能因业务开拓或经营管理出现问题、募投项目实施不及
预期等情形，造成公司业绩持续亏损，导致公司存在被暂停上市甚至退市的风险。
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目 录
公司声明................................................................................................................... 2
特别提示................................................................................................................... 3
重大风险提示 ........................................................................................................... 6
一、募投项目周期较长的风险 ........................................................................................... 6
二、天然橡胶价格波动较大的风险 ................................................................................... 6
三、募集资金投资项目无法实现预期目标的风险 ........................................................... 7
四、内部控制风险 ............................................................................................................... 7
五、退市风险 ....................................................................................................................... 7
目 录 ........................................................................................................................ 8
释 义 ...................................................................................................................... 10
第一节 本次非公开发行股票方案概要 .................................................................. 12
一、本公司基本情况 ......................................................................................................... 12
二、本次非公开发行的背景和目的 ................................................................................. 12
三、发行对象及其与公司的关系 ..................................................................................... 15
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ................................................. 15
五、募集资金投向 ............................................................................................................. 17
六、本次发行不构成关联交易 ......................................................................................... 17
七、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ................................................................. 17
八、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ......................................................... 18
九、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ......................................... 18
十、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 19
十一、中小投资者权益保护的相关安排 ......................................................................... 19
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................ 21
一、本次募集资金使用计划 ............................................................................................. 21
二、本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................................. 21
三、本次募集资金投资项目涉及报批事项的情况 ......................................................... 35
四、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..................... 36
五、募集资金投向可行性分析结论 ................................................................................. 36
8
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................ 37
一、本次发行后公司业务及资产整合计划和业务结构、公司章程、股东结构、高管人
员结构的变动情况 ............................................................................................................. 37
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..................... 38
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
变化情况 ............................................................................................................................. 38
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形
............................................................................................................................................. 39
五、本次发行完成后，公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......................... 39
六、本次发行对公司负债的影响 ..................................................................................... 39
七、本次股票发行相关的风险说明 ................................................................................. 39
第四节 公司利润分配政策和现金分红情况........................................................... 44
一、公司利润分配政策 ..................................................................................................... 44
二、公司最近三年利润分配情况 ..................................................................................... 46
三、公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规划 ..................................................... 47
第五节 本次发行摊薄即期回报及填补措施........................................................... 48
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ............................................. 48
二、本次非公开发行相关特定风险提示 ......................................................................... 50
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ................................................................. 50
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况 ..................................................................................................... 53
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ............................................. 54
六、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺 ............................................ 55
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ......................... 56
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释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
一、基本术语
发行人、本公司、公司、海
指 海南天然橡胶产业集团股份有限公司
南橡胶、海胶集团
海南天然橡胶产业集团股份有限公司本次以非公开发行的方
本次发行、本次非公开发行 指
式向特定对象发行不超过 48,449.61 万股 A 股股票的行为
本预案 指 海南天然橡胶产业集团股份有限公司非公开发行股票预案
募集资金 指 本次非公开发行所募集的资金
本次非公开发行募投项目，包括：热带高效非胶农业项目、特
募投项目 指
种胶园更新种植项目
股东大会 指 海南天然橡胶产业集团股份有限公司股东大会
董事会 指 海南天然橡胶产业集团股份有限公司董事会
海南农垦 指 泛指海南省内的农垦体系
海南省农垦集团有限公司，原名海南省农垦总公司，2010 年 9
农垦集团 指 月改制更名为海南省农垦集团有限公司，为公司控股股东，该
公司实际控制人为海南省国资委
海南省农垦投资控股集团有限公司，设立于 2015 年 12 月，
农垦控股 指
系农垦集团的控股股东，该公司实际控制人为海南省国资委
农垦总局 指 海南省农垦总局
Hainan Rubber Group (Singapore) Development Pte. Ltd.，
海胶新加坡公司 指
为海南橡胶在新加坡设立的全资子公司
R1 International Pte Ltd.系公司的关联方，目前，农垦投资公
R1 公司 指
司持有其 60%股权，海胶新加坡公司持有其 15%股权
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
海南省国资委 指 海南省政府国有资产监督管理委员会，系公司实际控制人
海南省环保厅 指 海南省生态环境保护厅
海南省发改委 指 海南省发展和改革委员会
为公司出具年度审计报告的会计师事务所，2016 年指中审众
中审会计师 指 环会计师事务所（特殊普通合伙），2015 年及以前为中审亚太
会计师事务所（特殊普通合伙）
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报告期、最近三年及一期 指 2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-3 月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本公司基本情况
中文名称：海南天然橡胶产业集团股份有限公司
英文名称：China Hainan Rubber Industry Group Co., LTD.
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：海南橡胶
股票代码：601118
注册资本：3,931,171,600元
法定代表人：刘大卫
董事会秘书：董敬军
证券事务代表：童霓
公司住所：海口市滨海大道103号财富广场四层
公司网址：http://www.hirub.cn/
联系电话：86-898-31669317
经营范围：天然橡胶生产、种植、加工、销售、仓储、运输，电子商务服务，
软件开发，农业种植，化肥销售，土地租赁，土地开发，畜牧业，养殖业，木业，
旅游项目开发，酒店，建筑材料销售，机器制造，通讯，进出口贸易，包装业，
广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、大力推进农垦改革，更好服务国家战略需要
2015年11月《中共中央、国务院关于进一步推进农垦改革发展的意见》（以
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下简称“《意见》”）为农垦改革提出了总体要求和目标，要“以保障国家粮食安
全和重要农产品有效供给为核心”，“推进资源资产整合、产业优化升级”，“做大
做强农垦经济，更好服务国家战略需要”。
《意见》要求，到2020年，打造一批具有国际竞争力的现代农业企业集团，
建成稳定可靠的大型天然橡胶等重要农产品生产加工基地，形成完善的现代农业
产业体系；要发挥农垦企业集团优势，建设国家大型优质安全食品生产供应基地，
打造农业全产业链，率先推动一二三产业融合发展，实现农业持续增值增效。
海南省委省政府2015年12月发布的《关于推进新一轮海南农垦改革发展的实
施意见》中，提出重点发展天然橡胶、热带水果、热带作物等八大产业，鼓励海
胶集团以合资合作和并购重组等方式开展境外橡胶种植、加工等农业项目开发。
2、“供给侧改革”带动产品品质升级、产业结构调整，对合理利用土地资
源和提高土地附加值具有重要意义
在我国经济下行压力加大，供需关系面临结构性失衡的局面下，2015年11
月，中央经济工作会议提出，加强供给侧改革，着力提高供给体系质量和效率。
“供给侧改革”发展战略从提高供给质量出发，推进结构调整，扩大有效供给，
提高供给结构对需求变化的适应性和灵活性，提高全要素生产率，更好地满足广
大人民群众的需要。
土地资源作为人类生存和发展最为重要的载体，具有稀缺性、不可替代性。
优质的土地资源具有十分重要的经济和社会价值。农业方面，土地资源广泛用于
种植业、畜牧业、林业、渔业及副业，仅种植业可以生产出谷物、果蔬、其他经
济作物等农产品；工业方面，土地资源一方面可以提供各类原材料，另一方面是
工业厂房设立的基础；服务业方面，具备自然条件和人文景观的土地资源可以开
发为旅游景区，为消费者提供观光、体验、休闲等旅游服务。随着经济发展和人
均收入水平提高，我国消费者需求层次不断提高，消费结构逐步升级。在“供给
侧改革”方向下，合理利用土地资源，挖掘土地资源经济效益，向全社会提供所
需的产品和服务，对全社会生产、生活服务具有重要意义。同时，《中共中央、
国务院关于进一步推进农垦改革发展的意见》明确指出，土地是农垦最重要的生
产资料，是农垦存在与发展的基础。
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3、天然橡胶行业低迷，上市公司盈利能力亟需增强
受需求增速下滑影响，现阶段，全球天然橡胶供给大于需求，价格处于低位
震荡，使得我国天然橡胶企业面临较大的业绩压力。一方面，普通天然橡胶由于
标准化生产，普通产品市场价格直接与期货价格挂钩，市场竞争较为激烈；另一
方面，部分下游高端客户对定制化、差异化、高端化的天然橡胶产品需求旺盛，
对企业种植和加工技术等方面提出了更高要求。
受天然橡胶市场价格低迷影响，上市公司面临的经营压力日益加大，上市公
司盈利能力亟需增强。上市公司拥有300多万亩胶林、防护林，土地资源十分丰
富。在“打造200万亩核心胶园”战略的基础上，亟待合理利用剩余土地资源，
实现产业结构调整和升级，完善现代农业体系，打造农业全产业链，实现持续增
值增效，从而增强上市公司盈利能力。
（二）本次非公开发行的目的
1、调整公司产业结构，实现公司业务多元化，提高公司盈利能力
截至目前，上市公司一直主要从事天然橡胶业务，主营业务类型较为单一。
但是，上市公司在海南省拥有300多万亩胶林、防护林等丰富的土地资源，在保
持“200万亩核心胶园”的前提下，可通过整合土地资源和调整产业布局，降低
公司所面临的天然橡胶行业系统性风险。上市公司拟通过实施热带高效非胶农业
项目丰富公司业务类型，增加利润增长点，拓展发展空间。
通过本次热带高效非胶农业项目的实施，上市公司拟使用19万亩土地，充
分利用其现有的区位条件、产业基础和其他资源优势，瞄准国内外中高端市场，
生产凤梨、蜜柚、芒果、香蕉等绿色生态鲜果，满足市场对安全食品的需求。通
过该项目的实施，上市公司将逐步实现公司业务多元化，有效提高盈利能力。
2、适应公司战略调整，优化公司胶园结构和产品品质
在发展战略方面，上市公司正在积极推进天然橡胶产品低端单一化向高端差
异化转变。公司拟通过加强市场营销、提高技术开发力度并实施更为严格的生产
管理，提升企业产品的技术含量、品牌效益和附加值。特种胶园所生产的产品将
重点面向天然橡胶需求量较大的橡胶制品大型企业及国际大型贸易商，根据其对
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产品品质要求高，价格敏感度相对较低等特点，为其提供定制化、差异化、高端
化的产品。
上市公司拟在200万亩核心胶园中规划种植约30万亩特种胶园，从选苗、种
植、抚管、割胶等各环节采取措施，保障胶园所产胶乳的品质，并通过加工工艺
生产出特定化、差异化、高端化的天然橡胶产品，有效加强公司与大型客户合作
粘度，提升渠道影响力和控制力，强化公司经营模式，增强公司盈利能力。
特种胶园更新种植项目的实施将优化公司胶园树龄结构，提高本公司高品质
天然橡胶的供给量，同时有助于进一步增强国内天然橡胶自给率，形成稳定可靠
的生产加工基地。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行A股股票的发行对象为包括证券投资基金管理公司、证券公
司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及合格境外机构投资者等符合相
关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。最
终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准批文后，根据发行对
象申购报价的情况，遵照价格优先或监管机构规定的原则和方法予以确定。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个
月内选择适当时机向特定对象发行。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第十五次会议决议公告日。发
行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.16元/股。
股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个
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交易日公司股票交易总量。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照
《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
如出现下述情形，发行人将对本次发行底价进行调整：
（1）如发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，对发行底价进行相应调整的。
（2）发行人依照相关法律法规召开董事会会议、股东大会对发行底价进行
调整的。
（四）募集资金总额及发行数量
本次非公开发行预计募集资金总额不超过250,000万元（含发行费用），发
行股票数量合计不超过48,449.61万股。公司在定价基准日至发行日期间因资本
公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利的除权、除息或其他事项导致总
股本发生变动及/或本次发行底价发生调整的，若以调整后的发行底价乘以调整
前的发行数量上限所得金额，大于本次发行拟募集资金总额上限（即250,000万
元），则发行数量上限不作调整；若以调整后的发行底价乘以调整前的发行数量
上限所得金额，小于本次发行拟募集资金总额上限，则发行数量上限可做相应调
整。在上述范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公
开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（五）认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
（六）限售期
本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自本次发行结束之
日起12个月内不得转让。
（七）本次非公开发行前公司滚存利润的安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东
按照发行后的股份比例共享。
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（八）上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自上市公司股东大会审议通过本次非
公开发行股票议案之日起12个月。
五、募集资金投向
公司本次非公开发行募集资金总额不超过250,000万元（含发行费用），扣
除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
1 热带高效非胶农业项目 134,961.17 100,000
2 特种胶园更新种植项目 202,382.17 150,000
合 计 337,343.34 250,000
六、本次发行不构成关联交易
本次非公开发行募投项目为热带高效非胶农业项目和特种胶园更新种植项
目，不构成关联交易。
七、本次发行不会导致公司控制权发生变化
公司本次非公开发行对象为不超过十名特定投资者，具体发行对象将在公司
取得中国证监会核准本次发行的批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细
则》等有关规定以竞价方式确定。本次非公开发行前，海南橡胶总股本为
3,931,171,600股，其中农垦集团直接持有公司2,715,012,024股，占总股本的
69.06%，为公司控股股东；海南省国资委通过农垦集团、海南省发展控股有限
公司间接持有公司2,734,488,234股，占总股本的69.56%，为公司实际控制人。
按本次发行股数上限48,449.61万股测算，本次非公开发行完成后，农垦集
团持股比例将不低于61.49%，仍为公司控股股东；海南省国资委仍为公司实际
17
控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次发行方案经2016年5月27日召开的公司第四届董事会第十五次会议审
议通过。
2016年6月15日，公司获得海南省国资委《关于海南天然橡胶产业集团股份
有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（琼国资资[2016]67号），同意本次非
公开发行。
2016年6月20日，公司召开2016年第二次临时股东大会审议通过本次非公
开发行方案。
2016年10月24日，公司召开第四届董事会第二十一次会议对本次发行方案
进行了修订。
2017年1月18日，公司召开第四届董事会第二十五次会议对本次发行预案进
行了第二次修订。
2017年1月18日，本次发行获得中国证监会发行审核委员会审核通过。
2017年5月31日，公司召开第四届董事会第二十七次会议对本次发行方案进
行了第三次修订。
本次非公开发行尚需获得中国证监会核准批文。在获得中国证监会核准批文
后，发行人将向上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股
票发行和上市事宜，以完成本次非公开发行股票的全部呈报批准程序。
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十、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
本次非公开发行预案内容不存在虚假记载、误导性陈述
发行人 关于预案内容的承诺 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
本次非公开发行预案内容不存在虚假记载、误导性陈述
关于预案内容的承诺 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
关于信息披露和申请 本次非公开发行股票的信息披露和申请文件不存在虚
文件真实性、准确性 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准
和完整性的承诺 确性、完整性承担个别和连带法律责任。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个
人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
发行人董 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的
事、高级管 投资、消费活动；
理人员 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬
制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
关于本次非公开发行
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公
摊薄即期回报的承诺
布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完
毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的
其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规
定出具补充承诺。
发行人控 关于本次非公开发行
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
股股东 摊薄即期回报的承诺
十一、中小投资者权益保护的相关安排
为保护中小投资者的合法权益，发行人对本次发行作了如下安排：
（一） 严格履行信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关规定，切实履
行信息披露义务，公平、及时地向所有投资者披露本次发行的相关信息。
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（二） 网络投票安排
本次发行相关议案在提交股东大会审议时，采用了现场投票和网络投票相结
合的方式，公司通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供了网
络形式的投票平台，并单独统计和列示中小股东的表决情况。
（三） 关于摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次非公开发行预计将摊薄当期每股收益，关于公司摊薄当期每股收益情况及
相应的填补回报安排具体参见本预案“第六节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”。
（四）股份锁定安排
根据中国证监会的有关规定，本次发行对象认购的股份需进行适当期限的锁
定，具体股份锁定安排参见本预案第一节“四、（六）限售期”。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行募集资金总额不超过250,000万元（含发行费用），在
扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
1 热带高效非胶农业项目 134,961.17 100,000
2 特种胶园更新种植项目 202,382.17 150,000
合 计 337,343.34 250,000
若本次实际募集资金少于拟投入募集资金总额，差额部分将由公司自筹解
决。为提高募集资金使用效率，本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将
根据募投项目进度的实际情况以自筹资金或银行贷款先行投入，并在募集资金到
位后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际
需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次募集资金使用的可行性分析
（一）热带高效非胶农业项目
1、项目建设的背景、必要性和可行性
（1）项目建设的背景
海南岛属热带海洋性季风气候，光、温、水等条件优越，适宜多种热带高效
农作物生长，且省内所种植品系在国内上市时间最早，具有独特的区位优势，因
而，海南省是我国重要的热带农业生产区和重要的热带水果基地。近年来，随着
农业发展面临农产品价格、生产成本、资源环境等方面挑战，海南农业迫切需要
加快调整产业结构、转变农业发展方式。海南橡胶目前拥有超过300万亩土地资
源，在公司打造“200万亩核心胶园”战略下，通过整合剩余土地资源，将部分
低产胶园转型发展热带高效非胶农业以提高土地产值，是公司调整部分低产胶园
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种植结构、转变发展方式、提升企业绩效的战略选择。
（2）项目建设的必要性
①加快公司产业结构调整的需要
长期以来，公司一直从事天然橡胶种植、加工和销售业务，天然橡胶业务在
公司主营业务中占据绝对主导地位，非胶农业发展较为滞后，产业发展不均衡，
产业结构较为单一，抗风险能力较弱。随着天然橡胶价格低迷和部分胶园老龄低
产，公司面临较大的经营业绩压力，亟待调整产业结构，提高土地资源产值。通
过实施本项目，大力发展芒果、蜜柚、凤梨、香蕉等热带特色鲜果产业，有效调
整公司产业结构，增强盈利能力。
②引领海南农业产业转型升级的需要
农业发展方式的转变需要从农业本身实现产业升级着手，加快农业产业化进
程，通过从缩小传统农业与现代农业之间的差距，实现农业可持续发展。海南热
带农业是国际旅游岛建设的重要组成部分，目前正处于传统农业向现代农业过渡
阶段，农业组织化、规模化程度低、产业链条短、产品附加值较低、生产成本高
等问题较为突出。例如，目前海南芒果生产各自为政、分散种植现象较为普遍。
在全省70万亩芒果种植地中，三分之一左右是由农民一家一户种植，每户种植
面积8-10亩。农户粗放型的种植和管理，不但造成产品质量参差不齐，且难以进
入高端市场。
本项目将充分利用海南橡胶组织化程度高、土地集中连片、生产管理规范等
优势资源和条件，实行标准化生产、规模化经营，提高产业组织化程度和果园的
生产管理水平，使产品达到无公害农产品标准，引领海南传统农业向“集约化、
设施化、标准化、精细化和品牌化”的热带特色现代农业转变。
（3）项目建设的可行性
①国家政策支持
本项目的实施符合国家及海南省产业发展方向，符合《国务院办公厅关于加
快转变农业发展方式的意见》（国办发[2015]59号）、《农业部关于进一步调整优
化农业结构的指导意见》（农发[2015]2号）、2016年“中央一号”文件《中共中
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央国务院关于落实发展新理念加快农业现代化实现全面小康目标的若干意见》、
国务院《关于进一步推进农垦改革发展的意见》等党中央、国务院文件精神。项
目的实施具有明确的政策指引和支持，项目产业政策条件具备。
②热带水果产业市场前景广阔
随着我国经济快速发展和居民收入水平的提高，广大居民饮食需求不断升
级，果蔬食品由于其原生态、品质、健康等概念，市场需求量迅速攀升。据国家
统计局数据，我国居民人均干鲜果品类消费支出由2013年的369.00元增加至
2014年的417.14元，增长率为11.04%，全国居民干鲜果品类消费支出不断提高，
未来我国干鲜果品类市场需求将长期保持快速增长的良好态势。
国务院办公厅印发《中国食物与营养发展纲要（2014-2020年）》要求加快
建设产业特色明显、集群优势突出、结构布局合理的现代食品加工产业体系，形
成一批品牌信誉好、产品质量高、核心竞争力强的大中型食品加工及配送企业，
要求到2020年，全国人均全年消费水果达60公斤。水果市场需求空间十分广阔。
③公司具有资源、管理、技术和营销优势
公司拥有胶林、防护林300多万亩，目前本公司提出打造200万亩核心胶园
计划，进一步优化胶林资源结构，将部分低产胶园逐步转型发展热带高效农业和
其他产业。本项目从事热带农业种植所需土地的利用性质为农用地，符合公司土
地利用规划。长期以来，公司从事种植类农业业务，积累了丰富的生产经验，通
过自营或合作的方式发展了芒果、蜜柚等热带水果种植项目，积累了较为丰富的
技术经验，并建立了有效的生产组织体系，能有效组织广大工人统一生产。公司
经过多年努力，已经初步搭建了热带高效非胶农产品的线上线下销售平台，开发
了广阔的销售渠道，建立了丰富的客户资源。上述优势将有助于本公司实施热带
高效非胶农业项目。
2、项目基本情况
本项目拟投资134,961.17万元，进行芒果、蜜柚、凤梨、香蕉等热带水果种
植，项目建设地点位于海南天然橡胶产业集团股份有限公司各基地分公司，总占
地面积19万亩，其中：芒果3万亩、蜜柚5万亩、凤梨5万亩、香蕉6万亩。
23
3、项目投资概算
本项目总投资134,961.17万元，详细情况如下表：
序号 类型 投资额（万元） 比例
1 工程费用 110,418.60 81.82%
1.1 田间工程及辅助配套工程建设费用 49,020.00 36.32%
1.2 生产性生物资产费用 61,398.60 45.49%
2 工程建设其他费用 18,185.59 13.47%
3 预备费 3,448.63 2.56%
4 铺底流动资金 2,908.36 2.15%
合计 134,961.17 100.00%
其中田间工程及辅助配套工程建设费用主要构成如下：
序号 类型 单价（元/亩） 投资额（万元） 备注
1.1.1 土地平整 320 5,700.00 包括平整和挖穴
包括水源工程、管道
1.1.2 灌溉系统 1,300 22,800.00
建设、微喷罐设施等
1.1.3 排水系统 200 3,800.00
1.1.4 道路工程 650 12,350.00
1.1.5 田间供电工程 80 1,520.00
1.1.6 田间管理用房等土建 — 2,280.00
1.1.7 大门、生活等设施 30 570.00
合计 — 49,020.00
4、项目实施进度安排
项目建设期5年，采取分批建设、滚动发展、循序渐进的方式逐步推进的方
式，项目实施进度安排如下：
单位：亩
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 合计
凤梨种植 3,000 12,000 15,000 10,000 10,000 50,000
芒果种植 3,000 6,000 7,000 7,000 7,000 30,000
蜜柚种植 5,000 12,000 13,000 10,000 10,000 50,000
香蕉种植 5,000 10,000 15,000 15,000 15,000 60,000
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合计 16,000 40,000 50,000 42,000 42,000 190,000
项目建设期内，除铺底流动资金以外的建设投资进度安排情况如下：
单位：万元
序号 项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
1 工程费用 9,353.42 23,876.92 29,199.02 23,994.62 23,994.62
田间工程及辅助配套
1.1 4,128.00 10,320.00 12,900.00 10,836.00 10,836.00
工程建设费用
1.2 生产性生物资产费用 5,225.42 13,556.92 16,299.02 13,158.62 13,158.62
2 工程建设其他费用 1,603.49 3,847.17 4,707.99 4,013.47 4,013.47
3 预备费 292.08 745.14 911.82 749.79 749.79
小计 11,248.99 28,469.23 34,818.83 28,757.88 28,757.88
5、项目经济效益评价
本项目为农业项目，收益期长而稳定。本项目测算周期15年，其中建设期5
年，运营期10年，预计凤梨和香蕉从第二年开始获得收益，蜜柚和芒果从第四
年开始获得收益。鲜果达产后的种植面积、产量和价格情况如下：
种类 产量（公斤/亩） 单价（元/公斤） 种植面积（万亩）
凤梨 2,200 3 5
芒果 2,000 3 3
蜜柚 2,500 3.6 5
香蕉 2,800 2 6
（1）营业收入情况
根据测算，本项目实施后各年的营业收入情况如下表所示：
单位：万元、亩
作物种类 收入及种植面积 第2年 第3年 第4年 …… 第 15 年
销售收入（万元） 1,980 9,900 19,800 33,000
凤梨
种植面积（亩） 3,000 15,000 30,000 50,000
销售收入（万元） - - 540 18,000
芒果
种植面积（亩） - - 3,000 30,000
蜜柚 销售收入（万元） - - 1,500 37,500
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种植面积（亩） - - 5,000 50,000
销售收入（万元） 2,800 8,400 16,800 33,600
香蕉
种植面积（亩） 5,000 15,000 30,000 60,000
销售收入合计（万元） 4,780 18,300 38,640 122,100
（2）营业成本情况
①凤梨直接生产成本
序号 项目 面积（亩） 单价（元/亩） 成本费用（万元）
1 凤梨种植直接生产成本 21,484
1.1 种苗费 50,000 1,877 9,384
1.2 定植费 50,000 60 300
1.3 肥料费 50,000 600 3,000
1.4 病虫害防治费 50,000 100 500
1.5 人工成本（人均管 30 亩） 50,000 1,000 4,000
1.6 催花 50,000 200 1,000
1.7 防晒处理 50,000 100 500
1.8 抚管水电费 50,000 60 300
1.9 采收费用 50,000 500 2,500
1.10 土地租金 50,000 420 2,100
②芒果直接生产成本
序号 项目 面积（亩） 单价（元/亩） 成本费用（万元）
2 芒果种植直接生产成本 8,250
2.1 肥料费 30,000 600 1,800
2.2 病虫害防治费 30,000 100 300
2.3 人工成本（人均管 30 亩） 30,000 1,000 3,000
2.4 抚管水电费 30,000 100 300
2.5 采收费用 30,000 500 1,500
2.6 其他材料费用 30,000 100 300
2.7 土地租金 30,000 350 1,050
③蜜柚直接生产成本
序号 项目 面积（亩） 单价（元/亩） 成本费用（万元）
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3 蜜柚种植直接生产成本 13,600
3.1 肥料费 50,000 600 3,000
3.2 病虫害防治费 50,000 100 500
3.3 人工成本（人均管 30 亩） 50,000 1,000 5,000
3.4 抚管水电费 50,000 100 500
3.5 采收费用 50,000 500 2,500
3.6 其他材料费用 50,000 100 500
3.7 土地租金 50,000 320 1,600
④香蕉直接生产成本
序号 项目 面积（亩） 单价（元/亩） 成本费用（万元）
4 香蕉种植直接生产成本 16,304.80
4.1 种苗费 60,000 221 1,324.80
4.2 肥料费 60,000 800 1,800.00
4.3 病虫害防治费 60,000 80 480.00
4.4 人工成本（人均管 30 亩） 60,000 1,000 4,800.00
4.5 抚管水电费 60,000 50 300.00
4.6 采收费用 60,000 500 3,000.00
4.7 土地租金 60,000 600 3,600.00
4.8 其他材料费用 60,000 166 1,000.00
（3）项目效益情况
经测算，项目年均利润总额19,342.11万元，按总用地面积折算，平均每亩
年利润1,018.01元。静态投资回收期（含建设期）8.8年，财务净现值为74,193.95
万元。
（二）特种胶园更新种植项目
1、项目建设的背景、必要性和可行性
（1）项目建设的背景
天然橡胶产业是国民经济的基础产业，其需求非常广泛，与宏观经济密切相
关。随着经济发展和工业化进程，天然橡胶制品在人们生产、生活中的应用领域
日益广泛。目前，我国为全球最大的天然橡胶消费国和进口国，2015年度，我
27
国天然橡胶消费量约占全球消费量的40%，但由于自产胶园有限，我国天然橡胶
严重依赖进口，当前自给率不足20%。
尽管目前全球天然橡胶消费量增速有所放缓，但应用于航空航天、工程机械、
医疗耗材等领域的高端天然橡胶制品对高品质天然橡胶胶乳的需求量稳定增长。
高端天然橡胶制品企业和国际天然橡胶贸易商对差异化、高端化、定制化的天然
橡胶初产品的需求仍具有较大的市场空间。
（2）项目建设的必要性
①建成稳定可靠的天然橡胶生产加工基地
天然橡胶是我国重要的大宗商品和战略物资，尽管目前天然橡胶国际贸易已
实现正常化，但政府一直从保障国家战略资源安全的角度，以多种产业支持政策
来推动天然橡胶行业的发展。2015年11月《中共中央 国务院关于进一步推进农
垦改革发展的意见》为农垦改革提出了总体要求和目标，要求到2020年建成稳
定可靠的大型天然橡胶等重要农产品生产加工基地，形成完善的现代农业产业体
系。通过本项目的实施，将增加公司的天然橡胶供给量，并提高天然橡胶品质，
进一步增强国内天然橡胶的自给率，建成稳定可靠的生产加工基地。
②优化公司经营模式，适应公司战略调整
公司的发展战略是积极推进天然橡胶加工产品从低端单一化向高端差异化
转变。公司天然橡胶产品定位于以常规天然橡胶原料为规模和市场地位的基础，
以差异化、高端化、定制化天然橡胶产品为主要利润提升点。针对天然橡胶需求
量较高的橡胶制品大型企业及国际大型贸易商，对产品品质要求高，价格敏感度
相对较低的特点，为其提供定制化、差异化的产品。本项目将从选苗、种植、抚
管、割胶等各环节采取措施，保障胶园所产的胶乳的品质，并通过加工工艺生产
出特定化、差异化、高端化的天然橡胶产品，有效加强公司与大型客户的合作粘
度，提升渠道影响力和控制力，优化公司的经营模式，增强公司盈利能力。
③优化公司胶园树龄结构，保障公司的主营业务可持续发展
橡胶树一般生产周期约为30多年，种植7年以后可以开割。随着橡胶树龄增
加，胶乳产量呈先增长再稳定后下降的变化趋势。一般开割25年以后，橡胶树
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生产能力逐步减弱，进入降产衰老期。在公司200万亩核心胶园规划范围内，处
于降产衰老期的胶园达71.36万亩。由于树龄较长，胶园产量已出现下降趋势，
需要逐步更新种植。本项目的特种胶园更新种植，通过选取植胶条件较好的区域
中的老龄低产胶园进行更新定植，从选苗、培育、养护等各环节专门种植及抚管，
构建综合生产条件优异的胶园，保障产出胶乳的优质品质，达到符合制造高端特
种橡胶产品对胶乳较高品质的要求，同时，本项目有助于优化公司橡胶园的树龄
结构，提高胶园未来产胶能力，对公司的可持续发展具有重要意义。
（3）项目建设的可行性
①公司系我国天然橡胶行业领军企业，拥有种植天然橡胶的资源、生产管理
经验等优势
公司是国内最大的天然橡胶种植企业，公司在胶林资源、业务规模、生产组
织、管理经验和技术积累等方面确立了行业领先地位。本公司拥有胶林、防护林
300多万亩，胶林面积大且较为完整，在国内乃至国际同行业中均非常突出。丰
富、良好的胶林资源为公司天然橡胶主业的长期持续发展、行业领先地位的维持
巩固奠定了坚实基础。同时，本公司积累有丰富的生产经验，建立了有效的生产
组织体系。此外，公司在海南省内拥有13家橡胶加工分公司，加工总能力超过
32万吨/年，在国内同行业中居于领先水平；在云南省已拥有6家加工厂，年加工
能力达8万吨。
②公司橡胶加工生产技术能力和研发实力较强，已经研发出符合军用航空轮
胎标准的高端天然橡胶制品
2005年以来，海胶集团与其他单位共同研制了国内首创的航空轮胎标准胶，
并通过了有关部门的技术鉴定。2015年7月，本公司和曙光橡胶工业设计研究院
共同研发、使用本公司所产天然橡胶材料制造出的军用航空轮胎，已通过了军方
装机评审，成功敲开了要求严格的军用航空轮胎市场，打破了我国军用航空轮胎
等高端用胶100%依赖进口的局面。
公司已通过持续研发，使更多的橡胶产品由低端向高端、单一向多样的差异
化产品结构方向转变，并计划通过本项目的实施，保障更多优质橡胶胶乳的供给，
满足航空轮胎用胶、工程轮胎用胶、医用乳胶、避孕套用乳胶、工程橡胶用胶、
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气象气球用乳胶等高端特种橡胶制品领域的市场需要。
③为公司生产差异化、定制化、高端化的天然橡胶产品提供充足优质的原料
胶保障
目前，公司已针对天然橡胶需求量较高的橡胶制品大型企业及国际大型贸易
商对天然橡胶的差异化、定制化、高端化需求，向其提供符合其个性化需求特点
的天然橡胶初加工产品。例如：本公司已根据多家国际知名轮胎企业订单向其提
供了定制化、差异化、高端化的天然橡胶产品。当前，公司向下游客户提供的个
性化需求天然橡胶产品，约占本公司自产天然橡胶总量的30%。
向客户提供个性化产品符合天然橡胶行业发展趋势。随着客户对天然橡胶初
加工产品的更高品质及多样化的需求，本公司未来向特定客户提供满足其个性化
需求的天然橡胶产品将更加丰富。实施特种胶园更新种植项目，能够为本公司稳
定提供大规模、高品质的天然橡胶胶乳，是公司向下游生产个性化天然橡胶产品
的厂商提供丰富原料胶的基础保障。
④高端天然橡胶制品市场需求广阔
随着产业结构和市场需求的升级，应用于国防、航空航天、工程机械、医疗
耗材等领域的高端天然橡胶制品的市场空间十分广阔。以我国航空轮胎市场为例，
2014年底，我国民航在册飞机2,370架，预计市场对轮胎的总需求量为每年35万
条。随着中国航空业的持续发展，波音公司预计2028年中国的航空公司将需要
3,770架新飞机，未来航空轮胎需求有望持续增加。此外，工程机械车辆、医用乳
胶、计生用品乳胶、工程橡胶等领域对高端天然橡胶制品领域需求也非常可观。
2、项目基本情况
本项目将在公司200万亩核心胶园中，打造约30万亩特种胶园，将其建设成
为公司综合生产条件中最优的天然橡胶基地。项目涉及胶园更新种植302,033
亩，其中2016年计划种植规模为60,412亩、2017年为60,358亩、2018年为60,396
亩、2019年为60,404亩、2020年为60,463亩。同时，胶园当前更新种植后中小
苗需后续抚管7年直至胶园达产。此外，配套的胶园防护林种植共54,365亩，其
中2016年计划种植10,874亩、2017年种植10,864亩、2018年为10,871亩、2019
30
年为10,873亩、2020年为10,883亩，防护林种植后抚管2年。
3、项目投资情况
项目总投资202,382.17万元，其中，项目建设投资195,476.17万元，铺底流
动资金6,906万元。项目建设总投资中工程费用172,043.19万元，占建设投资的
88.01% ；工程建设 其 他费用 8,953.26 万元，占建 设投资 的 4.58% ；预备费
14,479.72万元，占建设投资的7.41%。
单位：万元
序号 项目 2016 年 2017 年 …… 2027 年 合 计
1 工程费用 8,307.72 12,592.88 3,506.85 172,043.19
1.1 更新胶园 7,539.42 7,532.68 - 37,693.72
1.1.1 人工费 2,416.48 2,414.32 - 12,081.32
1.1.2 种苗费 1,534.46 1,533.09 - 7,671.64
1.1.3 肥料费 1,613.00 1,611.56 - 8,064.28
1.1.4 农药费 18.12 18.11 - 90.61
1.1.5 机耕费 1,957.35 1,955.60 - 9,785.87
1.2 橡胶中小苗抚管 - 4,047.60 3,506.85 128,061.99
1.2.1 第 2—3 年苗 - 4,047.60 - 40,472.42
1.2.2 第 4—8 年苗 - - 3,506.85 87,589.57
1.3 胶园配套工程 768.30 1,012.60 - 6,287.48
1.3.1 防护林种植及当年抚管 396.90 396.54 - 1,984.32
1.3.2 防护林第二年抚管 - 244.67 - 1,223.21
1.3.3 防护林第三年抚管 - - - 1,222.94
1.3.4 胶园道路 326.40 326.40 - 1,632.00
1.3.5 胶园桥涵 45.00 45.00 - 225.00
2 其他费用 497.45 748.76 367.73 8,953.26
3 预备费 704.41 1,067.33 309.97 14,479.72
合 计 9,509.58 14,408.97 4,184.55 195,476.17
注：其他费用主要包括规划设计费、报告编制费、胶园土地租金等。
本项目涉及的胶园更新、中小苗抚管及防护林种植、抚管的单位成本情况如下：
单位：元/亩
序号 费用类别 胶园更新 中小苗抚管 防护林种植 防护林抚管
31
2-3 年内苗 4 年以上
1 人工费 400 322 302 250 130
2 种苗费 254 33 - 85 17
3 肥料 267 180 180 27 72
4 农药费 3 11 7 3 6
5 机械费 324 124 91 - -
合 计 1,248 670 580 365 225
4、项目实施进度安排
本项目测算的橡胶树非生产期为7年，从第8年开始投产，割胶期达25年，
全周期为32年。
序号 项 目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
1 2016 年 60,412 亩橡胶种植项目 √
2 2017 年 60,358 亩橡胶种植项目 √ √
3 2018 年 60,396 亩橡胶种植项目 √ √ √
4 2019 年 60,404 亩橡胶种植项目 √ √ √ √
5 2020 年 60,463 亩橡胶种植项目 √ √ √ √ √
5、项目选址情况
本项目选址于公司的23个橡胶种植基地分公司的60个生产片区（农场），此
60个生产片区（农场）位于除海口市，文昌市、临高县、三沙市以外的海南省
其余所有15个市县中。项目选址分布情况如下：
序号 基地分公司 项目片区（农场） 所属市县
1 东太 东太、东平、南俸 琼海
2 东兴 东兴、东岭 万宁
3 新中 新中、南林 万宁
4 金鸡岭 中瑞 定安
5 中建 中建、南吕、广青 屯昌
6 中坤 中坤、晨星、黄岭 屯昌
7 红光 红岗 澄迈
8 西达 西达、和岭、昆仑 澄迈
9 西培 西培、西华 儋州
32
10 西联 西联、西流、新盈、蓝洋 儋州
11 八一 八一、红岭、龙山 儋州
12 金江 金江、新星、畅好 保亭、陵水、五指山
13 立才 立才、南岛 三亚
14 保国 保国、保显 乐东
15 山荣 山荣、乐中、乐光、报伦 乐东
16 广坝 广坝、红泉、公爱 东方
17 红林 红林、红田 昌江
18 白沙 白沙 白沙
19 龙江 龙江、卫星、珠碧江、金波 白沙
20 邦溪 邦溪、大岭、芙蓉田 白沙
21 阳江 阳江、大丰、新进 琼中
22 乌石 乌石、南方、岭头 琼中
23 长征 长征、乘坡、太平 琼中
6、项目经济效益评价
（1）营业收入情况
本项目按照橡胶种植后第8年开始割胶，割胶期按照25年测算，胶园老龄后
采伐木材进行销售。由于项目收益期长达20多年，考虑到橡胶价格的周期性波
动等因素，干胶单价按照2.2万元/吨的平均价格进行测算。
单位：吨、万元
年份 干胶产量 干胶销售收入 木材销售收入 收入合计
2024 年 2,416 5,316 - 5,316
2025 年 5,435 11,957 - 11,957
2026 年 9,058 19,929 - 19,929
2027 年 13,286 29,230 - 29,230
2028 年 18,423 40,530 - 40,530
2029 年 21,745 47,838 - 47,838
2030 年 25,369 55,812 - 55,812
2031 年 28,993 63,785 - 63,785
2032 年 32,316 71,095 - 71,095
2033 年 34,732 76,411 - 76,411
33
2034 年 36,545 80,399 - 80,399
2035 年 37,452 82,394 - 82,394
2036 年 37,754 83,059 - 83,059
2037 年 37,754 83,059 - 83,059
2038 年 37,754 83,059 - 83,059
2039 年 37,754 83,059 - 83,059
2040 年 37,754 83,059 - 83,059
2041 年 37,754 83,059 - 83,059
2042 年 37,754 83,059 - 83,059
2043 年 37,754 83,059 - 83,059
2044 年 36,848 81,065 - 81,065
2045 年 34,734 76,416 - 76,416
2046 年 31,111 68,444 - 68,444
2047 年 26,884 59,145 - 59,145
2048 年 22,353 49,177 11,962 61,139
2049 年 15,708 34,557 11,951 46,508
2050 年 10,272 22,599 11,958 34,557
2051 年 6,346 13,960 11,960 25,920
2052 年 3,023 6,651 11,972 18,623
（2）营业成本情况
单位：万元
项目 2024 年 2025 年 2026 年 …… 2052 年
生产成本 7,590.02 14,976.79 22,446.61 7,285.49
化肥费 833.69 1,666.63 2,500.09 834.39
有机肥费 1,087.42 2,173.86 3,260.99 1,088.33
农药和刺激剂费 271.85 543.47 815.25 272.08
工资及五险一金 2,740.29 5,478.13 8,217.69 2,742.60
胶水运输费 41.08 92.39 153.99 51.39
胶园土地租金 483.3 966.16 1,449.33 483.7
防风林土地租金 32.62 65.21 97.83 32.65
维修费用 7.25 16.3 27.18 9.07
加工费 265.81 597.84 996.43 332.55
摊销费用 275.27 275.27 275.27 -
34
折旧费用 1,551.45 3,101.53 4,652.57 1,438.72
销售费用 79.74 179.35 298.93 279.34
管理费用 72.49 163.05 271.75 90.69
总成本 7,742.26 15,254.15 22,918.75 7,625.11
（3）项目效益情况
经测算，项目经营期内年平均利润总额为24,264.82万元，项目静态投资回
收期（含建设期）18.77年，财务净现值为85,854.88万元。
三、本次募集资金投资项目涉及报批事项的情况
本次发行方案经2016年5月27日召开的公司第四届董事会第十五次会议审
议通过。
2016年6月15日，公司获得海南省国资委《关于海南天然橡胶产业集团股份
有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（琼国资资[2016]67号），同意本次非
公开发行。
2016年6月20日，公司召开2016年第二次临时股东大会审议通过本次非公
开发行方案。
2016年10月24日，公司召开第四届董事会第二十一次会议对本次非公开发
行方案进行了修订。
2017年1月18日，公司召开第四届董事会第二十五次会议对本次发行预案进
行了第二次修订。
2017年5月31日，公司召开第四届董事会第二十七次会议对本次发行方案进
行了第三次修订。
本次发行已于2017年1月18日获得中国证监会发行审核委员会审核通过，目
前尚未获得中国证监会核准批文，在获得中国证监会核准后，发行人将向上交所
及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，以
完成本次非公开发行股票的全部呈报批准程序。
35
四、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流
量的变动情况
本次募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债结
构更趋合理，财务状况及现金流将得到改善，盈利能力进一步提高，整体实力得
到增强。
1、本次发行对发行人财务状况的影响
本次非公开发行完成后，发行人的总资产与净资产规模将相应增加，资产负
债率和财务风险将显著降低，发行人债务融资能力将获得提高，对发行人持续发
展及财务状况带来积极影响。
2、本次发行对发行人盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金项目的实施将有助于上市公司主营业务的增强和
产业结构的优化，综合能力及市场竞争力得到大幅提升，有利于增强公司盈利能
力和持续经营能力。
本次发行完成后，公司的净资产和总股本将有所增加，募投项目产生的经营
效益需要一段时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等
财务指标出现一定程度的下降。但随着项目的逐步建成达产，公司的业务收入和
盈利能力将得到提升，财务状况亦将获得进一步优化。
3、本次发行对发行人现金流量的影响
本次非公开发行完成后，发行人筹资活动产生的现金流入将显著增加，但未
来随着发行人募投项目的逐步实施，发行人投资活动产生的现金流出亦将有所增
加。随着募集资金投资项目投产和产生效益，未来经营活动现金流入将逐步增加。
五、募集资金投向可行性分析结论
综上所述，公司本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策和
公司发展战略，具有实施的必要性。通过本次募集资金投资项目的实施，公司将
优化产业结构，拓宽发展空间，从而增强公司盈利能力，符合公司及全体股东的
利益。
36
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划和业务结构、
公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务及资产整合计划
发行人主营业务为天然橡胶的种植、加工和销售，本次非公开发行募集资金
用于热带高效非胶农业项目和特种胶园更新种植项目。本次募投项目将进一步增
强公司天然橡胶业务经营能力，并依托公司现有土地资源，拓展热带高效非胶农
业业务，发行完成后公司的盈利能力将进一步增强。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司总股本、股东结构、持股比例将相应变化，公
司将依法根据发行情况对公司章程中有关事项进行相应调整。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行前，海南橡胶总股本为3,931,171,600股，其中农垦集团直
接持有公司2,715,012,024股，占总股本69.06%，为公司控股股东；海南省国资
委通过农垦集团、海南省发展控股有限公司间接持有公司2,734,488,234股，占
总股本69.56%，为公司实际控制人。
按本次发行股数上限48,449.61万股测算，本次非公开发行完成后，农垦集
团持股比例将不低于61.49%，仍为公司控股股东；海南省国资委仍为公司实际
控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司尚无因本次发行对高管人员进行调整的计划。本次
发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有
关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
37
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流
量的变动情况
本次发行将为公司带来积极影响，在改善公司财务状况、补充公司资本实力
的同时，公司将通过本次发行募集资金投资项目的实施，增强可持续发展能力，
提升公司的整体盈利水平。
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产都会大幅增加，公司的资金实力将
迅速提升，资产负债率将进一步降低，有利于降低公司的财务风险。
（二） 本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金到位后，由于项目存在一定的建设期、达产期，短
期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降。但随着本
次非公开发行募集资金项目的实施，上市公司业务范围和业务覆盖区域大大增
加，产品的市场竞争力也将有大幅提高，营业收入和盈利能力将得到全面提升。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金
投资项目的实施和效益的产生，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有
所增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理
关系、关联交易及同业竞争等变化情况
（一）海南橡胶与控股股东及其关联方之间的业务关系变化情况
本次非公开发行后，公司与农垦集团及其关联方之间的业务关系不会因本次
非公开发行而发生重大变化。
（二）海南橡胶与控股股东及其关联方之间的管理关系变化情况
本次非公开发行前，农垦集团持有公司69.06%的股份，为公司控股股东。本
38
次非公开发行后，农垦集团持有公司不低于61.49%的股份，仍为公司控股股东。
本次非公开发行后，公司与农垦集团及其关联方之间的管理关系不会发生变化。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
本次非公开发行后，公司与农垦集团及其关联人之间的同业竞争关系不会因
本次非公开发行而发生重大变化。R1公司为公司控股股东农垦集团控制的企业，
主要从事橡胶贸易和加工业务，与公司之间构成同业竞争关系。公司未来将择机
以自有资金或其他方式收购R1公司股权，相关收购完成以后，上述同业竞争关
系将消除。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股
股东及其关联人占用的情形
本次发行完成后，公司不存在因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关
联方占用的情形。
五、本次发行完成后，公司为控股股东及其关联人提供
担保的情形
本次发行前公司不存在因本次发行为控股股东及其关联人违规提供担保的
情形；发行完成后，也不会因此产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
六、本次发行对公司负债的影响
本次发行募集资金到位后，将进一步降低公司资产负债率，提高公司偿债能
力，增强公司抗风险能力，为公司业务的持续发展提供有力保障。本次非公开发
行股票募集资金用于项目建设，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负
债）的情况。
七、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料
外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
39
（一）募投项目周期较长的风险
本公司拟通过本次非公开发行，利用15亿元募集资金于未来五年在海南岛
中西部地区更新种植特种胶园，更新种植面积约30万亩。一般而言，橡胶林木
生长周期长达30年以上，种植7年后才能开割，割胶期超过25年。尽管公司对该
项目的市场前景进行了充分论证和审慎测算，认为该项目具备良好可行性和经济
效益，公司也积累了丰富的天然橡胶种植、管理经验和技术，为特种胶园更新种
植项目的顺利实施提供了保障。但该项目实施周期长、投资回收期长，而橡胶树
更新定植也受到天气等客观因素影响，如果项目实施过程出现不利条件并且影响
较大，将给公司生产和经营带来风险。
（二）自然灾害风险
本次募投项目中所涉及的胶园、热带高效非胶农作物易受到台风、暴雨、寒
灾、旱灾、病虫害等自然灾害影响。公司所在的海南岛地处热带地区，为台风多
发区域，一般情况下8级以下台风对农作物影响较小，但少数强台风会对公司农
业生产造成较大影响。
公司通过不断优化胶树品系结构，提高胶树的抗风灾、寒灾能力；并在农业
项目建设时，合理规划配套防护林、灌溉、排水系统，减少上述自然灾害对农作
物的影响。此外，公司持续加强病虫害监测站点和预警机制的建设，并从2009
年开始为公司定植四年以上的全部橡胶树购买了台风灾害保险。尽管采取上述措
施，公司未来仍无法完全消除自然灾害可能对公司生产经营所造成的不利影响。
（三）经营风险
1、天然橡胶价格波动较大的风险
天然橡胶是基础工业原料，其需求与全球经济波动密切相关。天然橡胶作为
大宗商品，其价格也与贸易政策、汇率、资本市场状况等有密切联系，周期性特
征较明显。受农业生产供给弹性低、自然灾害、国际生产者垄断以及投机资本活
动日益频繁等因素的影响，天然橡胶价格存在短期内出现剧烈波动的可能。近年
来，天然橡胶价格总体呈下降趋势，胶价持续低迷对公司经营业绩造成重大不利
影响。2015年天然橡胶价格主要处于9,000-13,000元/吨区间，公司净利润-9.83
40
亿元，公司综合毛利率仅为1.12%。2016年下半年以来，天然橡胶市场价格呈上
涨趋势，截至2017年1月11日，天然橡胶市场价格上涨至超过19,000元/吨。
公司拟通过优化产品供给和调整产业结构，实施特种胶园更新种植、热带高
效非胶农业项目，优化产品品质，丰富产品结构，并减少对天然橡胶单一产品的
过度依赖。此外，公司通过利用期货套期保值工具稳定橡胶产品的销售价格和公
司业绩。公司继续拓展境内外橡胶产品贸易、发展林产业务、构建仓储物流业务
等方式扩大收入来源、分散经营风险。尽管实施上述诸多措施，但公司仍不能完
全规避橡胶市场价格变动带来的风险，天然橡胶价格波动仍然会影响公司的毛利
率和经营业绩的稳定。
2、期货类业务风险
天然橡胶属于大宗商品，全球天然橡胶期货交易对天然橡胶现货市场价格形
成发挥了重要作用。为了减少单纯从事天然橡胶种植、加工和贸易的风险，公司
开展了天然橡胶套期保值业务。尽管公司是国内最大的天然橡胶种植企业，拥有
从事天然橡胶期货交易的信息优势和人才优势，但是期货交易本身存在较大风
险，如果公司不能准确判断天然橡胶价格走势并采取了错误的投资方向，将对公
司经营业绩产生不利影响。
（四）管理风险
公司主要从事农业生产，属于劳动力密集型企业，广大胶工需野外作业。建
立良好的激励和分配机制，平衡好胶工利益和公司利益对公司可持续发展尤为重
要。同时，公司具有资产规模大、分布广、人员和下属机构众多的特点，由于历
史和体制原因以及农业生产的特点，公司在创建之初管理相对粗放，对下属机构
的管控能力需要进一步加强。
尽管公司于2008年全面实施开割胶园长期承包制，调动了员工工作积极性，
提升了公司管理效率。同时，公司通过全面预算管理、资金集中管理、供应链管
理、绩效考评和激励体系等多种手段，已经建立了比较完善的内部控制制度。但
是，若公司在未来发展过程中不能持续补充和保留优秀管理人才、不断提高对风
险的管理和控制能力、不断完善正向激励和分配机制，将对公司进一步发展产生
不利影响。
41
（五）财务和税收政策变化的风险
根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《国家税务总局关于贯彻落
实从事农、林、牧、渔业项目企业所得税优惠政策有关事项的通知》（国税函
[2008]850号）等税收政策，从2008 年起公司林产品采集、农产品初加工等项
目所得免征企业所得税。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》，农业生产者
销售自产农业产品免征增值税，公司自产的橡胶产品及橡胶原木销售免征增值
税。如果国家对林产品采集、农产品初加工以及自产农产品税收优惠政策出现调
整，将对公司的净利润产生不利影响。
（六）海外业务风险
公司全资子公司新加坡公司主要从事天然橡胶贸易业务，海外业务属于公司
主营业务的重要组成部分。尽管新加坡公司经营较为良好，但如果公司不能充分
整合海外天然橡胶贸易业务，并对海外业务进行有效管控和经营，或者公司海外
业务面临的政治、税务、环保等政策环境发生较大变化，将可能对公司经营产生
不利影响。
（七）募集资金投向风险
公司本次募集资金主要用于“热带高效非胶农业项目”和“特种胶园更新种
植项目”，项目选择时已进行了充分市场调研及可行性论证评估，具有良好的市
场前景和经济效益。各募投项目均与发行人目前业务结构紧密联系，热带高效非
胶农业项目依托公司现有土地资源，从事热带水果的规模化种植；特种胶园更新
种植项目将在公司 200 万亩核心胶园中规划出约 30 万亩优质胶园，为公司生产
差异化、定制化、高端化的天然橡胶产品提供充足优质的原料胶保障。
由于募投项目的实施与市场供求、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步、
公司管理及人才等情况密切相关，上述任何因素的变动或者各项目未能协同推进都
可能直接影响项目的经济效益。同时，由于部分募投项目建设及达产周期较长，虽
然公司已具备相关的种植、管理经验和技术，并充分考虑了建设期间所存在的不利
因素并布置相关防范措施，但仍可能存在不确定因素影响项目效益的可实现性。
42
（八）内部控制风险
报告期内，立信会计师对发行人出具了否定意见的内部控制审计报告，认为
发行人内部控制存在重大和重要缺陷。发行人对内部控制缺陷进行了整改，根据
立信会计师出具的《内部控制整改情况的鉴证报告》 信会报字[2016]113329号），
截至2016年5月31日，海南橡胶保持了与整改相关的有效的内部控制。尽管目前
发行人已完成内部控制的整改工作，并保持了有效的内部控制，但未来仍存在因
内部控制缺陷对发行人公司治理和生产经营产生不利影响的风险。
（九）退市风险
报告期内，上市公司净利润分别为2,880.36万元、-98,294.70万元、6,420.06
万元和1,374.50万元。由于公司现有业务受天然橡胶行业低迷影响，自2013年
起净利润出现大幅下滑，2015年亏损金额高达9.83亿元。在短期内胶价持续低
迷的情形下，公司业绩得到大幅改善的可能性较低。在没有其他有效改善公司经
营状况措施的情况下，可能因业务开拓或经营管理出现问题、募投项目实施不及
预期等情形，造成公司业绩持续亏损，导致公司存在被暂停上市甚至退市的风险。
43
第四节 公司利润分配政策和现金分红情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公
告[2013]43号）的规定，公司对《公司章程》中有关利润分配政策的条款进行了
修订，并经公司第三届董事会第二十二次会议及2013年年度股东大会审议通过，
修订后的内容如下：
公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来
的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策的持续性和
稳定性。
（二）利润分配方式及优先顺序
公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式，
其中公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）现金分红的条件和比例
除特殊情况外，公司当年实现的母公司可分配利润为正且当年年末公司累计
未分配利润为正数，审计机构对当年财务报告出具标准无保留意见审计报告并保
证公司正常经营和长期发展的前提下，原则上每年度进行一次现金分红。公司连
续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的母公司年均可分配利
润的30%。
特殊情况是指：
（1）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等交易涉及的累计支出
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达到或超过公司最近一期经审计净资产30%的事项，同时存在账面值和评估值
的，以高者为准；
（2）当年的经营活动现金流量净额低于归属于公司普通股股东的净利润；
（3）当年年末经审计资产负债率超过70%。
（四）发放股票股利的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。
（五）利润分配的履行程序与决策机制：
1、公司管理层根据公司盈利情况、资金需求以及股东回报规划，合理提出
利润分配建议和预案，然后由公司董事会审议制定利润分配方案。公司独立董事
应发表独立意见，监事会对利润分配方案进行审议。
公司董事会在制定利润分配方案时，应就利润分配方案的合理性进行充分讨
论，形成专项决议，并经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。
2、股东大会对利润分配方案审议前，公司应通过电话、传真、上证E互动
平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东及独立董事进行沟通和交流，充分听
取中小股东和独立董事的意见和诉求，并及时答复其所关心的问题。
3、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的二分之一以上通过。公司在召开股东大会审议利润分配方
案时，可以采取为股东提供网络投票表决的方式、邀请中小股东参会等多种形式，
充分保障广大股东尤其是中小股东的权利。
4、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及
决策程序进行监督。
5、公司应在定期报告中详细披露利润分配方案制定和执行情况，说明是否
符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清
晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责，中小股东的合法
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权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还需详细说明调
整或变更的条件及程序是否合规等内容。
（六）利润分配政策调整的条件及程序
1、利润分配政策调整的条件
公司应严格执行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分
红具体方案。确有必要对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，如遇到
战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成
重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调
整。调整后的利润分配政策以保护广大股东尤其是中小股东的权益为出发点。
2、利润分配政策调整的程序
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告，经独立董事审核并发表独立意见，并董事会、监事会审议通过后
提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股
东大会审议利润分配政策调整方案时，公司应为股东提供网络投票方式。
（七）在满足现金分红条件而公司董事会未提出现金分红方案时，公司董事
会应在年度报告中就不进行现金分红的原因，公司留存利润的确切用途及预计投
资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表独立意见后依法公开披露。同时，
公司应在年度报告披露后、年度股东大会召开前，在公司业绩发布会中就现金分
红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或
其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构
投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年利润分配情况
发行人最近三年利润分配情况如下表所示：
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单位：元
当年实现的净利润 当年末可供分配利润
年度 分红情况
（母公司口径） （母公司口径）
每 10 股派发人民币现金股利
2013 年 166,235,627.61 1,096,318,990.16 0.2 元（含税），总计派发现金
红利 78,623,432.00 元（含税）。
每 10 股派发人民币现金股利
2014 年 44,259,171.50 1,057,528,821.51 0.02 元（含税），总计派发现金
红利 7,862,343.20 元（含税）。
1、2013 年利润分配
根据发行人2013年度股东大会审议通过的《2013年度利润分配预案》，公司
以2013年12月31日公司总股本3,931,171,600 股为基数，向全体股东每10股派
发现金红利0.20元（含税），共计派发现金红利78,623,432.00元（含税）。
2、2014 年利润分配
根据发行人2014年度股东大会审议通过的《2014度利润分配预案》，公司以
2014年12月31日公司总股本3,931,171,600 股为基数，向全体股东每10股派发
现金红利0.02元（含税），共计派发现金红利7,862,343.20元（含税）。
3、因发行人2015年净利润为负，未达到《公司章程》规定的现金分红条件，
发行人2015年利润未进行现金分红；经发行人股东大会审议批准，发行人2016
年利润未进行分配。
三、公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规划
为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定
的投资回报预期，保护投资者的合法权益，公司根据《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》、《公
司法》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，公司制定了《海
南天然橡胶产业集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2016-2018年）》。
随着公司业绩逐步好转，公司将结合实际情况和投资者意愿，进一步完善股
利分配政策，不断提高分红政策的透明度，保证股利分配政策的稳定性和持续性，
切实提升对公司股东的回报。
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第五节 本次发行摊薄即期回报及填补措施
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算的主要假设和前提
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行方案于2017年6月底实施完成；
3、假设本次非公开发行数量为48,449.61万股；
4、本次非公开发行股票募集资金总额预计为250,000.00万元，不考虑扣除
发行费用的影响；
5、本次非公开发行的股份数量、募集资金总额及发行完成时间仅为估计，
最终以经证监会核准发行的股份数量、募集资金总额和实际发行完成时间为准。
6、预测公司2017年末归属于母公司所有者净资产=2017年初归属于母公司
所有者净资产+2017年归属于母公司所有者净利润-本期现金分红+本次非公开
发行募集资金250,000.00万元。
在预测上述净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产
的影响。
7、在预测2017年末总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票
对总股本的影响，不考虑2017年度内可能发生的除权除息及其他可能产生股权
变动的事宜。
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。
9、考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等因素影响，
2017 年公司整体收益情况较难预测，因此假设 2017 年度归属于母公司所有者
的净利润和扣非净利润按：与 2016 年持平、实际亏损 1 亿元、实际盈利 1 亿元
分别测算。上述假设分析及本公告中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况
不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决
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策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响分析
基于上述情况及假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响，具体分析如下：
情形一：与2016年持平
2017 年度
项目 2016 年度
本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 393,117.16 393,117.16 441,566.77
归属于母公司所有者的净利润（万元） 6,130.55 6,130.55 6,130.55
期初归属于母公司的所有者权益（万元） 798,500.39 803,469.28 803,469.28
期末归属于母公司的所有者权益（万元） 803,469.28 809,599.83 1,059,599.83
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -0.13 -0.13 -0.12
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） -0.13 -0.13 -0.12
加权平均净资产收益率 0.76% 0.76% 0.66%
情形二：2017 年度归属于上市公司股东的净利润亏损 1 亿元
2017 年度
项目 2016 年度
本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 393,117.16 393,117.16 441,566.77
归属于母公司所有者的净利润（万元） 6,130.55 -10,000.00 -10,000.00
期初归属于母公司的所有者权益（万元） 798,500.39 803,469.28 803,469.28
期末归属于母公司的所有者权益（万元） 803,469.28 793,469.28 1,043,469.3
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -0.13 -0.03 -0.02
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） -0.13 -0.03 -0.02
加权平均净资产收益率 0.76% -1.25% -1.08%
情形三：2017年度归属于上市公司股东的净利润盈利1亿元
2017 年度
项目 2016 年度
本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 393,117.16 393,117.16 441,566.77
归属于母公司所有者的净利润（万元） 6,130.55 10,000.00 10,000.00
期初归属于母公司的所有者权益（万元） 798,500.39 803,469.28 803,469.28
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期末归属于母公司的所有者权益（万元） 803,469.28 813,469.28 1,063,469.28
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -0.13 0.03 0.02
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） -0.13 0.03 0.02
加权平均净资产收益率 0.76% 1.24% 1.07%
根据上述测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益及加权平均净资产
收益率较上年出现下降的情形。本次融资募集资金到位当年公司的即期回报存在
短期内被摊薄的风险。同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核
准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行
投资决策，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
二、本次非公开发行相关特定风险提示
本次非公开发行将有利于降低公司资产负债率，优化财务结构，提高抗风险
能力及财务稳定性。由于募集资金投资项目需要一定建设及投资周期，效益产生
尚需一定时间，短期内股东回报主要仍通过现有业务实现，而本次发行完成后公
司总股本及净资产将增加，若公司2017年净利润不能增加甚至出现亏损的情况，
将导致净资产收益率下降以及每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄，特此提
醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
公司本次非公开发行募集资金总额不超过250,000万元（含发行费用），扣
除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金额
1 热带高效非胶农业项目 134,961.17 100,000
2 特种胶园更新种植项目 202,382.17 150,000
合计 337,343.34 250,000
（一）董事会选择本次融资的必要性
1、大力推进农垦改革，更好服务国家战略需要
2015年11月《中共中央 国务院关于进一步推进农垦改革发展的意见》（简
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称《意见》）为农垦改革提出了总体要求和目标，要“以保障国家粮食安全和重
要农产品有效供给为核心”，“推进资源资产整合、产业优化升级”，“做大做强农
垦经济，更好服务国家战略需要”。
《意见》要求到2020年打造一批具有国际竞争力的现代农业企业集团；建
成稳定可靠的大型天然橡胶等重要农产品生产加工基地，形成完善的现代农业产
业体系。《意见》提出要发挥农垦企业集团优势，建设国家大型优质安全食品生
产供应基地，打造农业全产业链，率先推动一二三产业融合发展，实现农业持续
增值增效。
海南省委省政府2015年12月发布的《关于推进新一轮海南农垦改革发展的实
施意见》中，提出要重点发展天然橡胶、热带水果、热带作物等八大产业。鼓励
海胶集团以合资合作和并购重组等方式开展境外橡胶种植、加工等农业项目开发。
2、“供给侧改革”带动产品品质升级、产业结构调整，合理利用土地资源，
提高土地附加值具有重要意义
在我国经济下行压力加大，供需关系面临结构性失衡的局面下，2015年11
月中央经济工作会议提出加强供给侧改革，着力提高供给体系质量和效率。“供
给侧改革”发展战略从提高供给质量出发，推进结构调整，扩大有效供给，提高
供给结构对需求变化的适应性和灵活性，提高全要素生产率，更好满足广大人民
群众的需要。
土地资源作为人类生存和发展最为重要的载体，具有稀缺性、难替代性的特
征，优质的土地资源具有十分重要的价值。农业方面，土地资源广泛用于种植业、
畜牧业、林业、渔业及副业，仅种植业可以生产出谷物、果蔬、其他经济作物等
农产品；工业方面，土地资源一方面可以提供各类原材料，另一方面是工业厂房
设立的基础；服务业方面，具备自然条件和人文景观的土地资源可以开发为旅游
景区，为消费者提供观光、体验、休闲等旅游服务。随着我国经济发展和人均收
入水平提高，我国消费者需求层次不断提高，消费结构逐步升级。在“供给侧改
革”发展战略下，合理利用土地资源，挖掘土地资源经济效益，向全社会所需的
产品和服务，更好地为人们生产、生活服务具有重要意义。《中共中央 国务院关
于进一步推进农垦改革发展的意见》也明确指出，土地是农垦最重要的生产资料，
51
是农垦存在与发展的基础。
3、天然橡胶行业普遍低迷，上市公司盈利能力迫切需要加强
受全球天然橡胶需求增速下滑影响，当前全球天然橡胶供给大于需求，天然
橡胶产品价格处于低位震荡，我国天然橡胶企业面临较大的业绩压力。一方面，
普通天然橡胶由于标准化生产，普通产品市场价格直接与期货价格挂钩，市场竞
争较为激烈；另一方面，部分下游高端客户对定制化、差异化、高端化的天然橡
胶产品需求旺盛。
受天然橡胶市场价格低迷影响，上市公司面临的经营压力日益加大，上市公
司盈利能力迫切需要加强。上市公司拥有300多万亩胶林、防护林，土地资源十
分丰富。在公司提出“打造200万亩核心胶园”战略的基础上，亟待合理利用剩
余土地资源，实现产业结构调整和升级，完善现代农业体系，打造农业全产业链，
实现持续增值增效，增强上市公司盈利能力。
（二）董事会选择本次融资的合理性
1、调整公司产业结构，实现公司业务多元化，提高公司盈利能力
上市公司目前主要从事天然橡胶业务，主营业务类型较为单一。上市公司在
海南省具有丰富的土地资源，拥有300多万亩胶林、防护林，在保持“200万亩
核心胶园”的前提下，通过整合土地资源和调整产业布局，降低业务类型单一带
来的行业性风险。上市公司实施热带水果种植项目，可丰富公司业务类型，多样
化盈利模式，拓展发展空间。
通过本次热带高效非胶农业项目的实施，上市公司拟使用19万亩土地，充
分利用项目区现有的区位条件、产业基础和其他资源优势，瞄准国内外中高端市
场，开发以热带水果为主的凤梨、蜜柚、芒果、香蕉等绿色生态鲜果，满足市场
对安全食品的需求。上市公司通过发展热带高效非胶农业，将逐步实现公司业务
多元化，有效提高公司盈利能力。
2、适应公司战略调整，优化公司胶园结构和产品品质
上市公司发展战略方面积极推进天然橡胶产品低端单一化向高端差异化转
变。通过强化市场营销、技术开发力度以及高水平的生产管理，提升企业产品的
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技术含量、品牌效益和附加值。特种胶园所生产的产品将重点面向天然橡胶需求
量较高的橡胶制品大型企业及国际大型贸易商，根据其对产品品质要求高，价格
敏感度相对较低等特点，为其提供定制化、差异化、高端化的产品。
通过在上市公司200万亩核心胶园中规划种植约30万亩特种胶园，从选苗、种
植、抚管、割胶等各环节采取措施，保障胶园所产的胶乳的品质，再通过加工工
艺生产出特定化、差异化、高端化的天然橡胶产品，可以有效加强公司与大型客
户合作粘度，提升渠道影响力和控制力，强化公司经营模式，适应公司战略调整。
实施特种胶园更新种植项目，将增加本公司天然橡胶供给量，并提高天然橡
胶品质，优化公司胶园树龄结构，进一步增强国内天然橡胶的自给率，建成稳定
可靠的生产加工基地。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公
司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事天然橡胶种植、加工和销售。公司本次募集资金主要用于“热
带高效非胶农业项目”和“特种胶园更新种植项目”，项目选择时已进行了充分
市场调研及可行性论证评估，具有良好的市场前景和经济效益。
本次募投项目均与公司目前业务结构紧密联系，热带高效非胶农业项目将加
快公司产业结构调整，实现产业转型升级，提高土地产值；特种胶园更新种植项
目适应公司战略调整，实现产品差异化、高端化、定制化发展，提高公司主营业
务持续发展能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司多年来从事天然橡胶种植、加工和贸易业务，公司积累了丰富的生产经
验，建立了有效的生产组织体系，能有效组织广大抚管工人、割胶工人、制胶工
人在300多万亩胶林土地上遵循生产技术规程统一生产。公司集聚了一大批具有
行业背景、技术专长和从业经验的技术、管理等人员。此外，公司还有长期的人
员培训计划和招募计划，持续提升团队的技术水平和综合素质，完全有能力保障
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该项目的开发和实施。
海南农垦是国内天然橡胶产业的开拓者，在种植、生产和加工等环节，是诸
多技术、工艺和标准的制定者。本公司承袭了海南农垦的橡胶资产和技术积累，
设立以来，公司参与了多项国家标准或行业标准的制定，在天然橡胶领域具有领
先的技术优势。同时，公司积极与台湾相关企业和技术单位合作，已通过自营或
合作的方式发展了芒果、蜜柚、香蕉、火龙果等项目，具备良好的热带农业技术
基础和开发经验。
本次募集资金投资项目完成后，本公司将进一步提高在天然橡胶行业的综合
实力，并通过热带非胶农业项目的实施深挖土地附加值，实现公司业务多元化以
及产业结构调整。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）有序推进主业改革，积极应对市场竞争
公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，本次非公开发行募
集资金投资项目为热带非胶农业项目和特种胶园更新种植项目。上述项目均经过
严格科学的论证，并获得公司董事会批准。募集资金用于投资项目后，公司资本
实力将得到增强，天然橡胶业务规模将进一步扩大；同时，公司实施热带非胶农
业项目，依托公司现有土地资源，进行产业结构调整，将丰富公司业务类型，开
拓更广泛的发展空间。
（二）加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益
董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证。募投项目在强化主业的
同时将为公司培育新的利润增长点，符合公司整体战略发展方向，具有较好的市
场前景。根据募投项目的可行性分析，募投项目实施后，公司核心竞争力将进一
步提高，公司自身的抗风险能力将得到加强，产业结构调整加快推进，同时对公
司运营能力及发展战略提供强而有力的支持。本次发行的募集资金到位后，公司
将加快募投项目的投资进度，大力推进募投项目的完成。
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（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将严格执行相关法规和《募集资金管理制度》，以确保募集资金按照既
定用途得到充分有效利用。公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确
保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速
和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益尤其是中小
股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有
效地回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，董事会根据《公司
法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律、法规、
规章及《公司章程》的要求，并经第四届董事会第十五次会议审议通过的《海南
天然橡胶产业集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2016-2018年）》，进一
步健全和完善公司利润分配制度，通过现金分红等股利分配方式，努力提升股东
回报水平。
六、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺
（一）董事、高级管理人员的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的
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行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（二）控股股东的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，农垦集团承诺如下：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项
的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关
主体承诺等事项已经公司第四届董事会第十五次会议、2016年第二次临时股东
大会表决通过，并经公司第四届董事会第二十一次会议、第四届董事会第二十七
次会议修订。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司董事会
2017年6月1日
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