海南橡胶：关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（第二次修订稿）的公告2017-06-01
证券代码：601118 证券简称：海南橡胶 公告编号：2017-026
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（第二次修订稿）
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、2017 年 1 月 18 日，公司非公开发行股票已通过中国证监会发行审核委
员会审核。2017 年 5 月 31 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议审议通过
了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，对本次非公开发行
股票的发行数量、募集资金的总额及用途等相关事项进行了调整。调整后的非公
开发行股票方案待获得中国证监会的核准批文后方可实施。
2、本次发行完成后，公司净资产规模和总股本相应增加。但募集资金逐步
投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益和净资产
收益率等财务指标可能出现一定幅度下降。
3、本公告中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不构成公司的
盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。本公司提示投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利
润做出保证。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的要求，
公司于 2016 年 5 月 31 日发布了《海南橡胶关于非公开发行股票摊薄即期回报及
填补措施的公告》。根据资本市场情况，经第四届董事会第二十一次会议审议通
过，公司删除了补充流动资金项目，对应地对本次非公开发行股票数量以及募集
资金规模进行了调整，并于 2016 年 10 月 25 日发布了《海南橡胶关于非公开发
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行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告》。2017 年 5 月 31 日，公司
召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了调整非公开发行股票方案等相关
事项，现结合对本次非公开发行股票方案的最新调整情况，对非公开发行股票摊
薄即期回报及采取填补措施的相关内容进行了修订，具体内容如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响分析
（一）财务指标计算的主要假设和前提
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行方案于 2017 年 6 月底实施完成；
3、假设本次非公开发行数量为 48,449.61 万股；
4、本次非公开发行股票募集资金总额预计为 250,000.00 万元，不考虑扣除
发行费用的影响；
5、本次非公开发行的股份数量、募集资金总额及发行完成时间仅为估计，
最终以经证监会核准发行的股份数量、募集资金总额和实际发行完成时间为准。
6、预测公司 2017 年末归属于母公司所有者净资产=2017 年初归属于母公司
所有者净资产+2017 年归属于母公司所有者净利润-本期现金分红+本次非公开发
行募集资金 250,000.00 万元。
在预测上述净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产
的影响。
7、在预测 2017 年末总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票
对总股本的影响，不考虑 2017 年度内可能发生的除权除息及其他可能产生股权
变动的事宜。
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生存经营、财务状况等的影响。
9、考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等因素影响，
2017 年公司整体收益情况较难预测，因此假设 2017 年度归属于母公司所有者的
净利润和扣非净利润按：与 2016 年持平、实际亏损 1 亿元、实际盈利 1 亿元分
别测算。上述假设分析及本公告中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不
构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策
造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响分析
基于上述情况及假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要
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财务指标的影响，具体分析如下：
情形一：与2016年持平
2017 年度
项目 2016 年度
本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 393,117.16 393,117.16 441,566.77
归属于母公司所有者的净利润（万元） 6,130.55 6,130.55 6,130.55
期初归属于母公司的所有者权益（万元） 798,500.39 803,469.28 803,469.28
期末归属于母公司的所有者权益（万元） 803,469.28 809,599.83 1,059,599.83
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -0.13 -0.13 -0.12
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） -0.13 -0.13 -0.12
加权平均净资产收益率 0.76% 0.76% 0.66%
情形二：2017 年度归属于上市公司股东的净利润亏损 1 亿元
2017 年度
项目 2016 年度
本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 393,117.16 393,117.16 441,566.77
归属于母公司所有者的净利润（万元） 6,130.55 -10,000.00 -10,000.00
期初归属于母公司的所有者权益（万元） 798,500.39 803,469.28 803,469.28
期末归属于母公司的所有者权益（万元） 803,469.28 793,469.28 1,043,469.3
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -0.13 -0.03 -0.02
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） -0.13 -0.03 -0.02
加权平均净资产收益率 0.76% -1.25% -1.08%
情形三：2017年度归属于上市公司股东的净利润盈利1亿元
2017 年度
项目 2016 年度
本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 393,117.16 393,117.16 441,566.77
归属于母公司所有者的净利润（万元） 6,130.55 10,000.00 10,000.00
期初归属于母公司的所有者权益（万元） 798,500.39 803,469.28 803,469.28
期末归属于母公司的所有者权益（万元） 803,469.28 813,469.28 1,063,469.28
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -0.13 0.03 0.02
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） -0.13 0.03 0.02
加权平均净资产收益率 0.76% 1.24% 1.07%
根据上述测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益及加权平均净资产
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收益率较上年出现下降的情形。本次融资募集资金到位当年公司的即期回报存在
短期内被摊薄的风险。同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核
准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行
投资决策，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
二、本次非公开发行相关特定风险提示
本次非公开发行将有利于降低公司资产负债率，优化财务结构，提高抗风险
能力及财务稳定性。由于募集资金投资项目需要一定建设及投资周期，效益产生
尚需一定时间，短期内股东回报主要仍通过现有业务实现，而本次发行完成后公
司总股本及净资产将增加，若公司 2017 年净利润不能增加甚至出现亏损的情况，
将导致净资产收益率下降以及每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄，特此提
醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）董事会选择本次融资的必要性
1、大力推进农垦改革，更好服务国家战略需要
2015 年 11 月《中共中央 国务院关于进一步推进农垦改革发展的意见》（简
称《意见》）为农垦改革提出了总体要求和目标，要“以保障国家粮食安全和重
要农产品有效供给为核心”，“推进资源资产整合、产业优化升级”，“做大做强农
垦经济，更好服务国家战略需要”。
《意见》要求到 2020 年打造一批具有国际竞争力的现代农业企业集团；建
成稳定可靠的大型天然橡胶等重要农产品生产加工基地，形成完善的现代农业产
业体系。《意见》提出要发挥农垦企业集团优势，建设国家大型优质安全食品生
产供应基地，打造农业全产业链，率先推动一二三产业融合发展，实现农业持续
增值增效。
海南省委省政府 2015 年 12 月发布的《关于推进新一轮海南农垦改革发展的实
施意见》中，提出要重点发展天然橡胶、热带水果、热带作物等八大产业。鼓励海
胶集团以合资合作和并购重组等方式开展境外橡胶种植、加工等农业项目开发。
2、“供给侧改革”带动产品品质升级、产业结构调整，合理利用土地资源，
提高土地附加值具有重要意义
在我国经济下行压力加大，供需关系面临结构性失衡的局面下，2015 年 11
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月中央经济工作会议提出加强供给侧改革，着力提高供给体系质量和效率。“供
给侧改革”发展战略从提高供给质量出发，推进结构调整，扩大有效供给，提高
供给结构对需求变化的适应性和灵活性，提高全要素生产率，更好满足广大人民
群众的需要。
土地资源作为人类生存和发展最为重要的载体，具有稀缺性、难替代性的特
征，优质的土地资源具有十分重要的价值。农业方面，土地资源广泛用于种植业、
畜牧业、林业、渔业及副业，仅种植业可以生产出谷物、果蔬、其他经济作物等
农产品；工业方面，土地资源一方面可以提供各类原材料，另一方面是工业厂房
设立的基础；服务业方面，具备自然条件和人文景观的土地资源可以开发为旅游
景区，为消费者提供观光、体验、休闲等旅游服务。随着我国经济发展和人均收
入水平提高，我国消费者需求层次不断提高，消费结构逐步升级。在“供给侧改
革”发展战略下，合理利用土地资源，挖掘土地资源经济效益，向全社会所需的
产品和服务，更好地为人们生产、生活服务具有重要意义。《中共中央 国务院关
于进一步推进农垦改革发展的意见》也明确指出，土地是农垦最重要的生产资料，
是农垦存在与发展的基础。
3、天然橡胶行业普遍低迷，上市公司盈利能力迫切需要加强
受全球天然橡胶需求增速下滑影响，当前全球天然橡胶供给大于需求，天然
橡胶产品价格处于低位震荡，我国天然橡胶企业面临较大的业绩压力。一方面，
普通天然橡胶由于标准化生产，普通产品市场价格直接与期货价格挂钩，市场竞
争较为激烈；另一方面，部分下游高端客户对定制化、差异化、高端化的天然橡
胶产品需求旺盛。
受天然橡胶市场价格低迷影响，上市公司面临的经营压力日益加大，上市公
司盈利能力迫切需要加强。上市公司拥有 300 多万亩胶林、防护林，土地资源十
分丰富。在公司提出“打造 200 万亩核心胶园”战略的基础上，亟待合理利用剩
余土地资源，实现产业结构调整和升级，完善现代农业体系，打造农业全产业链，
实现持续增值增效，增强上市公司盈利能力。
（二）董事会选择本次融资的合理性
1、调整公司产业结构，实现公司业务多元化，提高公司盈利能力
上市公司目前主要从事天然橡胶业务，主营业务类型较为单一。上市公司在
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海南省具有丰富的土地资源，拥有 300 多万亩胶林、防护林，在保持“200 万亩
核心胶园”的前提下，通过整合土地资源和调整产业布局，降低业务类型单一带
来的行业性风险。上市公司实施热带水果种植项目，可丰富公司业务类型，多样
化盈利模式，拓展发展空间。
通过本次热带高效非胶农业项目的实施，上市公司拟使用 19 万亩土地，充
分利用项目区现有的区位条件、产业基础和其他资源优势，瞄准国内外中高端市
场，开发以热带水果为主的凤梨、蜜柚、芒果、香蕉等绿色生态鲜果，满足市场
对安全食品的需求。上市公司通过发展热带高效非胶农业，将逐步实现公司业务
多元化，有效提高公司盈利能力。
2、适应公司战略调整，优化公司胶园结构和产品品质
上市公司发展战略方面积极推进天然橡胶产品低端单一化向高端差异化转
变。通过强化市场营销、技术开发力度以及高水平的生产管理，提升企业产品的
技术含量、品牌效益和附加值。特种胶园所生产的产品将重点面向天然橡胶需求
量较高的橡胶制品大型企业及国际大型贸易商，根据其对产品品质要求高，价格
敏感度相对较低等特点，为其提供定制化、差异化、高端化的产品。
通过在上市公司 200 万亩核心胶园中规划种植约 30 万亩特种胶园，从选苗、
种植、抚管、割胶等各环节采取措施，保障胶园所产的胶乳的品质，再通过加工工
艺生产出特定化、差异化、高端化的天然橡胶产品，可以有效加强公司与大型客户
合作粘度，提升渠道影响力和控制力，强化公司经营模式，适应公司战略调整。
实施特种胶园更新种植项目，将增加本公司天然橡胶供给量，并提高天然橡
胶品质，优化公司胶园树龄结构，进一步增强国内天然橡胶的自给率，建成稳定
可靠的生产加工基地。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事天然橡胶种植、加工和销售。公司本次募集资金主要用于“热
带高效非胶农业项目”和“特种胶园更新种植项目”，项目选择时已进行了充分
市场调研及可行性论证评估，具有良好的市场前景和经济效益。
本次募投项目均与公司目前业务结构紧密联系，热带高效非胶农业项目将加
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快公司产业结构调整，实现产业转型升级，提高土地产值；特种胶园更新种植项
目适应公司战略调整，实现产品差异化、高端化、定制化发展，提高公司主营业
务持续发展能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司多年来从事天然橡胶种植、加工和贸易业务，公司积累了丰富的生产经
验，建立了有效的生产组织体系，能有效组织广大抚管工人、割胶工人、制胶工
人在 300 多万亩胶林土地上遵循生产技术规程统一生产。公司集聚了一大批具有
行业背景、技术专长和从业经验的技术、管理等人员。此外，公司还有长期的人
员培训计划和招募计划，持续提升团队的技术水平和综合素质，完全有能力保障
该项目的开发和实施。
海南农垦是国内天然橡胶产业的开拓者，在种植、生产和加工等环节，是诸
多技术、工艺和标准的制定者。本公司承袭了海南农垦的橡胶资产和技术积累，
设立以来，公司参与了多项国家标准或行业标准的制定，在天然橡胶领域具有领
先的技术优势。同时，公司积极与台湾相关企业和技术单位合作，已通过自营或
合作的方式发展了芒果、蜜柚、香蕉、火龙果等项目，具备良好的热带农业技术
基础和开发经验。
本次募集资金投资项目完成后，本公司将进一步提高在天然橡胶行业的综合
实力，并通过热带非胶农业项目的实施深挖土地附加值，实现公司业务多元化以
及产业结构调整。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）有序推进主业改革，积极应对市场竞争
公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，本次非公开发行募
集资金投资项目为热带非胶农业项目和特种胶园更新种植项目。上述项目均经过
严格科学的论证，并获得公司董事会批准。募集资金用于投资项目后，公司资本
实力将得到增强，天然橡胶业务规模将进一步扩大；同时，公司实施热带非胶农
业项目，依托公司现有土地资源，进行产业结构调整，将丰富公司业务类型，开
拓更广泛的发展空间。
（二）加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益
董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证。募投项目在强化主业的
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同时将为公司培育新的利润增长点，符合公司整体战略发展方向，具有较好的市
场前景。根据募投项目的可行性分析，募投项目实施后，公司核心竞争力将进一
步提高，公司自身的抗风险能力将得到加强，产业结构调整加快推进，同时对公
司运营能力及发展战略提供强而有力的支持。本次发行的募集资金到位后，公司
将加快募投项目的投资进度，大力推进募投项目的完成。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将严格执行相关法规和《募集资金管理制度》，以确保募集资金按照既
定用途得到充分有效利用。公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确
保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速
和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益尤其是中小
股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有
效地回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，董事会根据《公司
法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律、法规、
规章及《公司章程》的要求，并经第四届董事会第十五次会议审议通过的《海南
天然橡胶产业集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2016-2018 年）》，进一
步健全和完善公司利润分配制度，通过现金分红等股利分配方式，努力提升股东
回报水平。
六、控股股东、董事、高级管理人员的承诺
（一）董事、高级管理人员的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
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措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（二）控股股东的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，农垦集团承诺如下：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
特此公告。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
董 事 会
2017年6月1日
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