广东信达律师事务所
关于海南天然橡胶产业集团股份有限公司非公开发行股票
会后事项的补充核查意见
致：海南天然橡胶产业集团股份有限公司
根据广东信达律师事务所（以下简称“信达”）与海南天然橡胶产业集团股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，
信达接受发行人的委托，担任其 2016 年度非公开发行人民币普通股股票（以下
简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
发行人本次发行已于2017年1月18日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“证监会”）发行审核委员会审核通过。根据证监会《关于加强对通过发审会的
拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）（以下简称
“《会后事项监管通知》”）、《股票发行审核标准备忘录第5号(新修订)——关于己
通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（以下简称
“《操作规程》”）和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函
[2008]257号）的规定，信达对发行人本次发行通过发审会后至本核查意见出具
日期间（以下简称“会后事项期间”）发生的重大事项，出具本核查意见：
一、发行人 2017 年半年度业绩亏损是否影响本次非公开发行的核查
根据发行人公告的《海南天然橡胶产业集团股份有限公司2017年半年度报
告》，于2017年1月1日至2017年6月30日期间，发行人2017年半年度净利润水平较
2016年同期增加，但仍处于亏损状况。2017年半年度，发行人实现营业收入
545,906.79万元，同比增加45.84%；实现净利润-13,431.11万元，较上年同期增
加8,216.93万元；实现归属于母公司所有者的净利润-12,384.65万元，较上年同
期增加9,250.20万元；实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
-37,942.45万元，较上年同期减少6,567.32万元。
发行人2017年半年度利润表主要项目与2016年同期相比的变动情况如下：
单位：万元
项目 2017 年半年度 2016 年半年度 变动金额
营业收入 545,906.79 374,313.35 171,593.44
1
项目 2017 年半年度 2016 年半年度 变动金额
减：营业成本 520,691.59 359,635.29 161,056.30
税金及附加 1,366.45 139.92 1,226.53
销售费用 9,926.39 8,076.90 1,849.48
管理费用 28,484.82 25,048.98 3,435.85
财务费用 7,435.54 6,977.45 458.09
资产减值损失 18,084.72 4,621.56 13,463.16
加：公允价值变动收益 1,894.37 5,816.14 -3,921.77
加：投资收益 7,029.99 -8,538.36 15,568.35
营业利润 -31,158.36 -32,908.96 1,750.61
加：营业外收入 20,119.10 13,764.75 6,354.35
减：营业外支出 2,000.44 735.48 1,264.97
利润总额 -13,039.70 -19,879.69 6,839.99
减：所得税费用 391.41 1,768.36 -1,376.95
净利润 -13,431.11 -21,648.05 8,216.93
归属于母公司所有者的净利润 -12,384.65 -21,634.85 9,250.20
归属于上市公司股东的扣除非经常
-37,942.45 -31,375.13 -6,567.32
性损益的净利润
根据发行人出具的书面确认，发行人2017年半年度业绩亏损主要原因系： 1）
2017年上半年天然橡胶价格出现较大幅度下降，由于公司主要从事天然橡胶的种
植、加工和销售，天然橡胶产品为其最主要的收入来源，天然橡胶市场价格的下
降大幅降低了公司毛利率，导致公司出现亏损。（2）公司的6月末存货因天然橡
胶市场价格较低，计提了较大金额的存货跌价准备，进一步加大了公司业绩压力。
（3）公司本期内因政府补助、征地补偿安置收入等导致营业外收入金额较大，
但仍不足以覆盖整体亏损情况。
根据发行人出具的书面确认，发行人2017年1-6月出现亏损为发行人经营过
程中发生的亏损行为，发行人财务状况正常，报表项目无异常变化。
经核查，信达律师认为，截至本《补充核查意见》出具之日，发行人本次非
公开发行仍符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条、第三十九条及相关
法律、法规及规范性文件规定的关于上市公司非公开发行股票的条件。发行人
2017年1-6月业绩亏损不会对本次发行造成实质影响。
2
二、关于调整募投项目的说明
2017 年 5 月 31 日，发行人召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过《关
于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（第三
次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
（第二次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施
（第二次修订稿）的议案》等相关议案。2017 年 6 月 27 日，发行人召开第四届
董事会第二十八次会议，审议通过《关于取消本次非公开发行募投项目之“R1
公司股权收购项目”并提交股东大会审议的议案》。2017 年 7 月 13 日，发行人
召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过《关于取消本次非公开发行募投项
目之“R1 公司股权收购项目”的议案》。由于 R1 公司 2016 年度出现较大规模亏
损，实际盈利情况与盈利预测存在较大差异，为维护广大中小投资者的权益，降
低公司收购风险，经慎重考虑，同意调整取消本次非公开发行股票方案中原募集
资金用途“R1 公司股权收购项目”，同意公司对 2016 年非公开发行股票方案进
行修改。本次修订后，公司非公开募集资金总额由 290,310.81 万元（含发行费用）
调整为 250,000.00 万元（含发行费用），发行数量由不超过 56,261.78 万股（含
56,261.78 万股）调整为不超过 48,449.61 万股（含 48,449.61 万股）。
经调整后，公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过250,000万元（含
发行费用），扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
1 热带高效非胶农业项目 134,961.17 100,000
2 特种胶园更新种植项目 202,382.17 150,000
合 计 337,343.34 250,000
经发行人董事会决议，发行人未来将以自有资金或其他方式择机收购R1公
司股权。本次募投项目调整经发行人股东大会审议通过。
经核查，信达律师认为发行人因拟收购的R1公司2016年度出现较大规模亏
损，实际盈利情况与盈利预测存在较大差异，决定取消“R1公司股权收购项目”，
并对2016 年非公开发行股票方案进行修改，有利于维护广大中小投资者的权益，
降低公司收购风险，对本次非公开发行不构成重大不利影响。发行人仍符合非公
开发行股票的相关条件。
3
三、关于发行人管理层变化的说明
2017 年 4 月 11 日，发行人第四届董事会第二十六次会议同意发行人董事长
兼总裁刘大卫辞去总裁职务；聘请李宝友为发行人总裁；聘请李岩峰为发行人执
行副总裁，免去其副总裁职务；聘请陈圣文为发行人副总裁；免去戴美欧发行人
副总裁（挂职）职务。2017 年 5 月 4 日，发行人 2016 年年度股东大会选举李宝
友为发行人董事。
本次职务调整后，刘大卫仍担任发行人董事长；李宝友为发行人新聘董事兼
总裁；李岩峰、陈圣文分别为发行人原高级管理人员、原监事会主席，本次属于
职务及分工调整；戴美欧原担任发行人挂职副总裁，现不再任职。
发行人本次部分高级管理人员职务变化前后，经营管理情况整体保持稳定，
且发行人股权结构、未来发展战略未因此发生变化，发行人系国有控股企业，经
营管理及发展战略一直较为稳健，上述管理层人员变动不会影响发行人的正常运
作以及经营管理政策的延续。
四、关于本次发行的中介机构受到行政处罚的说明
2017 年 1 月 20 日，发行人本次非公开发行保荐机构和主承销商国泰君安证
券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）收到中国证监会《关于对国泰君安证
券股份有限公司采取责令改正、增加内部合规检查次数并提交合规检查报告措施
的决定》（中国证券监督管理委员会行政监管措施决定书〔2017〕13 号）。国泰
君安因在推荐河北润农节水科技股份有限公司、新疆瑞兆源生态农业股份有限公
司进入全国中小企业股份转让系统挂牌以及持续督导参仙源参业股份有限公司
（全国中小企业股份转让系统挂牌公司）过程中，违反《非上市公众公司监督管
理办法》和《证券公司内部控制指引》的相关规定，被中国证监会拟采取责令限
期改正、增加内部合规检查次数并提交合规检查报告的行政监管措施，整改期限
为正式决定作出之日起一个月。
上述事项不会影响本次发行，国泰君安负责本次发行业务的保荐代表人许磊、
周聪及项目协办人贺南涛与上述事项无关，未被行政处罚。
2017年3月24日中国证监会发布了《证监会通报2016年度审计与评估机构检
查处理情况》，为落实依法全面从严监管要求，切实加强对从事证券期货相关业
务审计、评估机构的监督检查，督促审计、评估机构提高执业质量，持续打击审
计、评估机构违法违规行为，2016年统一组织对2家审计机构、3家评估机构进行
4
了全面检查，并根据检查情况对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）采取了
责令改正的行政监管措施。
上述事项不会影响本次发行，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）负责
本次发行的注册会计师卢剑、吴馁与上述事项无关，未被行政处罚。
除上述情况外，经办发行人本次发行业务的保荐机构和主承销商、会计师、
律师未受到相关部门的行政处罚。
五、关于本次非公开发行股票决议有效期的说明
2016年6月20日，发行人2016年第二次临时股东大会决议授权董事会办理与
本次发行有关的事宜，上述授权期自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票
议案之日起12个月，即授权期为2016年6月20日-2017年6月19日。
2017年6月16日，发行人2017年第一次临时股东大会延长授权董事会全权办
理本次非公开发行股票相关事宜，有效期为自届满后延长12个月，即延长至2018
年6月19日。
截至目前，本次非公开发行董事会授权情况仍处于有效期内。
经核查，信达律师认为，本次非公开发行公司董事会已经获得股东大会授权，
相关授权仍在有效期内，本次非公开发行股票的相关决议有效。
六、关于海南省农垦投资控股集团有限公司收购资产与发行人构成潜在同
业竞争的核查
PT.Kirana Megatara（以下简称“KM 公司”）为设立在印度尼西亚共和国的
企业，主营业务为天然橡胶和棕榈的种植、生产和销售业务。Archipelago Rubber
Trading Pte.Ltd.为设立在新加坡的企业（以下简称“ART 公司”）主营业务为
天然橡胶产品的销售。经中国农业部、海南省国资委等主管部门的批复，海南省
农垦投资控股集团有限公司（以下简称“海垦投资控股”）子公司 HSF(S) Pte. Ltd.
于 2017 年 7 月收购了 KM 公司 45%股权及 ART 公司 62.5%的股权。
（一）本次交易构成潜在同业竞争
本次收购完成后，海垦投资控股全资子公司 HSF(S) Pte. Ltd.持有 KM 公司
45%的股权，持有 ART 公司 62.5%的股权。根据海垦投资控股向发行人出具的《关
于收购境外天然橡胶资产事项的告知函》并经发行人书面确认，KM 公司主要在印
度尼西亚从事天然橡胶种植、生产和销售业务，主要生产 SIR10（印尼 10 号标
准胶）、SIR20（印尼 20 号标准胶），其产品主要用于轮胎生产，主要供应欧美轮
5
胎市场；海南橡胶主要生产全乳胶和浓缩胶乳，主要供应国内橡胶制品市场；ART
公司主要在新加坡从事天然橡胶产品销售，其主要单一向 KM 公司采购天然橡胶
产品并对外实现销售。尽管 KM 公司和 ART 公司的主要产品与海南橡胶产品在供
应商构成、产品类型、销售客户、销售区域等方面存在较明显区别，但由于仍属
同行业产品，因此，KM 公司、ART 公司与海南橡胶构成潜在同业竞争。
（二）海垦投资控股关于解决潜在同业竞争情况的措施
1、海垦投资控股关于解决潜在同业竞争出具的承诺
本次交易完成后，KM 公司和 ART 公司将成为海垦投资控股的下属企业，尽
管目前 KM 公司和 ART 公司的主要产品与公司产品在产品定位、供应商构成、销
售客户、销售区域等方面存在较明显区别，但由于仍属同类产品，故 KM 公司和
ART 公司与海南橡胶构成潜在同业竞争。
根据《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购
人以及上市公司承诺及履行》等法律法规和规范性文件的规定，以及控股股东在海
南橡胶上市之初承诺今后不从事，亦促使其下属单位不从事任何在商业上对海南橡
胶或其下属单位有可能构成直接或间接竞争业务的承诺，为有效的解决控股股东与
海南橡胶的潜在同业竞争问题，维护中小股东的权益，海垦投资控股承诺：
1、在满足提高上市公司资产质量、增强上市公司持续盈利能力、降低上市
公司收购风险的基础上，海垦投资控股承诺自本承诺函出具之日起 30 个月内，
将全资子公司 HSF(S) Pte. Ltd.持有的 KM 公司和 ART 公司全部股权优先转让给
海南橡胶。
2、如海南橡胶行使优先受让权，但因审批等原因不能完成股权转让交易，海
垦投资控股承诺将自确定不能完成股权转让交易之日起 30 个月内完成向非关联
第三方转让全资子公司 HSF(S) Pte. Ltd.持有的 KM 公司和 ART 公司全部股权。
3、如海南橡胶放弃优先受让权，海垦投资控股承诺将自发行人明确放弃优
先受让权之日起 30 个月内完成向非关联第三方转让全资子公司 HSF(S) Pte. Ltd.
持有的 KM 公司和 ART 公司全部股权。
4、在海垦投资控股转让全资子公司 HSF(S)Pte.Ltd.持有的 KM 公司和 ART
公司全部股权前，海垦投资控股同意将全资子公司 HSF(S)Pte.Ltd.持有的 KM 公
司和 ART 公司股权委托给海南橡胶管理。
6
2、海垦投资控股与公司签订《委托管理协议》
为进一步解决本次交易完成后 KM 公司和 ART 公司与海南橡胶构成的潜在同
业竞争，维持上市公司主营业务的经营地位，同时保障公司股东特别是中小股东
的合法权益，经海垦投资控股与海南橡胶协商，就 HSF(S) Pte. Ltd.持有 KM 公
司及 ART 公司股权委托管理事宜达成一致，将其享有的除股权所有权、处置权、
收益权之外的 KM 公司及 ART 公司股东权利委托给海南橡胶行使。委托管理期限
为自协议生效之日起至完成 KM 公司和及 ART 公司全部股权转让之日止。委托管
理费由固定管理费和奖励管理费组成，其中固定管理费为 100 万元人民币/年、
奖励管理费为 100 万元人民币/年。
（三）本次承诺履行的决策程序
海垦投资控股为解决潜在同业竞争出具的承诺函，经海南橡胶第四届董事会
第二十九次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过，独立董事、监事会就
承诺内容发表了同意意见，关联董事、关联监事回避表决；并经海南橡胶 2017
年第三次临时股东大会审议通过，关联股东回避表决。
（四）结论意见
本次收购完成后，KM公司和ART公司为海垦投资控股下属的企业。KM公司主要
从事天然橡胶和棕榈的种植、生产和销售业务，ART公司主要在新加坡从事天然橡
胶产品销售。尽管目前KM公司和ART公司的主要产品与发行人产品在产品定位、供
应商构成、销售客户、销售区域等方面存在较明显区别，目前在市场上不直接竞
争，但由于仍属同类产品，故KM公司和ART公司与海南橡胶构成潜在同业竞争。
为解决本次股权收购交易完成后与海南橡胶构成的潜在同业竞争问题，海垦
投资控股承诺在满足提高上市公司资产质量、增强上市公司持续盈利能力、降低
上市公司收购风险的基础上，自承诺函出具之日起30个月内，将全资子公司HSF(S)
Pte. Ltd.持有的KM公司和ART公司全部股权优先转让给发行人。如发行人行使优
先受让权，但因审批等原因不能完成股权转让交易；或发行人放弃优先受让权，
海垦投资控股承诺将自发行人明确放弃优先受让权之日起30个月内完成向非关
联第三方转让相关股权。
同时，在海垦投资控股转让全资子公司HSF(S)Pte.Ltd.持有的KM公司和ART
公司全部股权前，海垦投资控股同意将全资子公司HSF(S)Pte.Ltd.持有的KM公司
和ART公司股权委托给发行人管理。
7
发行人已经按照《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定履行了相关决策程序。
上述承诺和措施未损害上市公司及其股东的利益。
七、发行人会后事项期间满足《会后事项监管通知》和《操作规程》中规
定的下列条件：
1、注册会计师对发行人 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年的财务报告进
行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。自通过发审委审核日至本核查
意见出具日期间，发行人没有发生被审计机构出具非标准无保留意见的审计报告
的情形。
2、主承销商国泰君安证券股份有限公司出具的专项说明和信达出具的法律
意见书中没有影响发行人本次发行的情形出现。
3、发行人无重大违法违规行为。
4、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。
发行人 2017 年半年度业绩亏损情况详见“一、关发行人 2017 年半年度业绩
亏损是否影响本次非公开发行的核查”。
5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等发行人架构变化的情形。
6、发行人的主营业务没有发生变更。
7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有
重大影响的人员变化。
发行人的经营管理层变化情况详见“三、关于发行人管理层变化的说明”。
8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的申
请文件中披露的重大关联交易。
9、经办发行人本次发行的主承销商、会计师和律师未发生更换。
保荐机构、主承销商、会计师和律师被有关部门采取监管措施的情况详见“四、
关于本次发行的中介机构受到行政处罚的说明”。
10、发行人未作盈利预测。
11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股
权纠纷，也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。
12、没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。
8
发行人潜在同业竞争情况详见“六、关于海南省农垦投资控股集团有限公司
收购资产与发行人构成潜在同业竞争的核查”。
13、没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、发行人的主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
17、发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
综上所述，信达律师认为，发行人自通过发审委审核至本核查意见出具日期
间，未发生《会后事项监管通知》、《操作规程》和《关于再融资公司会后事项相
关要求的通知》（发行监管函[2008]257 号）中所述的影响发行人本次发行上市
及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项。
签字律师：魏天慧 王怡妮
广东信达律师事务所
2017 年 8 月 24 日
9
