证券简称：海南橡胶         证券代码：601118           公告编号：2017-054


             海南天然橡胶产业集团股份有限公司
                 关于对外投资暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：
    1、投资标的名称：海南农垦乌石白马岭茶业有限公司
    2、投资金额：海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“海南橡胶”
或“公司”）现金出资人民币 5,100 万元对海南省农垦五指山茶业集团股份有限
公司控股子公司海南农垦乌石白马岭茶业有限公司进行增资。增资后，公司持有
海南农垦乌石白马岭茶业有限公司 51.00%股权。
    3、根据上海证券交易所《股票上市规则》以及《上市公司关联交易实施指
引》等相关规定，本次对外投资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    4、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》相关规定，本事项
经董事会审议通过后无需提交股东大会审议批准。


    一、关联交易概述
    为充分发挥资源优势，增加公司新的利润增长点，经公司第四届董事会第三
十二次会议审议通过，同意公司对海南省农垦五指山茶业集团股份有限公司（以
下简称“农垦茶业集团”）控股子公司海南农垦乌石白马岭茶业有限公司（以下
简称“白马岭茶业公司”）现金增资 5,100 万元，因地制宜发展茶叶种植项目。
    海南省农垦投资控股集团有限公司为公司的控股股东，农垦茶业集团为控股
股东的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易属于关联
交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    至本次关联交易为止，过去 12 个月公司与农垦茶业集团之间的关联交易未
达到 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 5%以上。




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    二、关联方介绍
    法人名称：海南省农垦五指山茶业集团股份有限公司
    企业类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
    法定代表人：蔡锦源
    注册资本：14,658.32 万元人民币
    成立日期：2008 年 6 月 17 日
    经营范围：茶叶种植、茶叶、含茶制品、代用茶生产、加工、销售（由分支
机构经营）；茶叶、含茶制品、代用茶、农产品收购、分拣、包装、储藏、销售、
运输、配送代理服务；饮料、饮用水生产、加工、销售（由分支机构经营）；批
发兼零售：预包装食品兼散装食品；胡椒粉、颗粒胡椒、农副产品、纺织原料及
纺织品、棉花、服装、白糖、糖蜜、甘蔗渣、家具、木制品、农作物、肥料、农
用机械、燃料油、轻工产品（专营除外）、化工产品（危险品除外）、五金、矿产
品（涉及许可证经营的除外）、机电产品（不含汽车）、电子产品、橡胶原料及制
品、轮胎、汽车配件、普通机械设备、钢材、建材销售；房屋租赁、土地租赁；
进出口贸易；农业、茶业旅游观光项目开发；农业观光服务。
    经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2016 年 12 月 31 日，农
垦茶业集团资产总额 18,892.37 万元，净资产 15,814.51 万元；2016 年实现营
业收入 5,816.03 万元，净利润 438.18 万元。
    关联关系说明：海南省农垦投资控股集团有限公司为公司控股股东，海南省
农垦投资控股集团有限公司直接和间接合计持有农垦茶业集团 90.11%的股权。
    三、关联交易标的基本情况
    （一）标的公司基本情况
    公司名称：海南农垦乌石白马岭茶业有限公司
    企业类型：其他有限责任公司
    法定代表人：王少明
    注册资本：1000 万元人民币
    成立时间：2016 年 11 月 30 日
    经营范围：茶叶、农林产品种植、生产、研发、加工、销售；农业开发、农
业观光休闲旅游。


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    股权结构：农垦茶业集团持股 70%，海南农垦乌石农场有限公司持股 30%。
    （二）主要财务数据
    白马岭茶业公司 2017 年上半年开始实际运营，经致同会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，截至 2017 年 6 月 30 日，白马岭茶业公司资产总额 568.39 万元，
净资产 317.38 万元，2017 年上半年实现营业收入 124.23 万元，净利润-32.62 万元。
    四、关联交易的主要内容
    以 2017 年 6 月 30 日为增资基准日，公司与农垦茶业集团、白马岭茶业公司
管理层及核心员工共同向白马岭茶业公司现金增资，其中，公司现金增资 5,100
万元、农垦茶业集团现金增资 3,400 万元、白马岭茶业公司管理层及核心员工现
金增资 500 万元。增资完成后，上述各方分别持有白马岭茶业公司 51%股权、41%
股权、5%股权。
    五、本次投资对公司的影响
    本次投资符合公司整体发展战略，有利于优化公司产业结构，降低公司产业
单一风险。
    六、该关联交易应当履行的审批程序
    （一）董事会审议情况
    2017 年 10 月 30 日，公司第四届董事会第三十二会议审议通过《关于对外
投资暨关联交易的议案》，关联董事刘大卫、彭富庆回避表决。该事项无需提交
股东大会审议。
    （二）独立董事事前认可意见和独立意见
    独立董事事前认可意见：本次关联交易公平、公正、合理，有利于进一步增
强公司盈利能力，不存在损害公司和广大股东（尤其是中小股东）的利益。同意
该事项。
    独立意见：公司增资白马岭茶业公司，有利于充分发挥公司资源效应，符合
公司的发展战略和实际经营需要，不存在损害公司及中小股东利益的行为，也不
会影响上市公司的独立性。本次交易客观、公允、合理，决策程序符合相关法律
法规的规定。同意该议案。
    （三）董事会审计委员会书面审核意见
    董事会审计委员会委员认为本次关联交易属于公司正常的经济行为，符合公


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司经营发展需要，交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司
或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，同意该议案。
    七、上网公告附件
    （一）海南橡胶第四届董事会第三十二次会议决议
    （二）独立董事事前认可意见及独立意见
    （三）董事会审计委员书面审核意见


    特此公告。




                                       海南天然橡胶产业集团股份有限公司
                                                 董    事   会
                                               2017 年 10 月 31 日




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