关于海南天然橡胶产业集团股份有限公司
非公开发行人民币普通股股票
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦12层 邮政编码：518017
12/F,TaiPing Finance Tower,6001Yitian Road ,Futian District, ShenZhen, P. R. CHINA
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
电子邮件（E-mail）：info@shujin.cn 网站（Website）：www.shujin.cn
法律意见书
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关于海南天然橡胶产业集团股份有限公司
非公开发行人民币普通股股票
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
信达他字[2018]第 007 号
致：海南天然橡胶产业集团股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受海南天然橡胶产业集团股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人 2016 年度非公
开发行人民币普通股股票（以下简称“本次非公开发行”）的专项法律顾问。
信达根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规及中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称
“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销办法》”）
等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行
人本次非公开发行的发行过程及认购对象的合规性出具本《法律意见书》。
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法律意见书
第一节 律师声明
信达是在中华人民共和国境内（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和
台湾地区，以下简称“中国”）注册的律师事务所，有资格依据中国的法律、法规
发表法律意见。
信达依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就本
次非公开发行的发行过程及认购对象的合法、合规、真实、有效性进行了充分的
核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
信达仅就与本次非公开发行的发行过程及认购对象的合规性发表法律意见，
并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
为出具本《法律意见书》，信达出席了本次非公开发行的发行现场、审查了
发行人提供的与本次非公开发行相关的文件和资料。对于出具本《法律意见书》
至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达依赖于政府有关主管部门、
发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
在出具本《法律意见书》的过程中，信达已得到发行人的如下保证：其提供
的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有
关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切
足以影响本次非公开发行的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之
处。
本《法律意见书》仅供发行人为本次非公开发行之目的而使用，不得被用于
其他任何目的。信达在此同意，发行人可以将本《法律意见书》作为本次非公开
发行备案所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报有关部门，并依法对所发
表的法律意见承担责任。
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法律意见书
第二节 法律意见书正文
1. 本次非公开发行的批准与授权
1.1 发行人的批准和授权
1.1.1 2016 年 5 月 27 日，发行人召开第四届董事会第十五次会议，审议通
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方
案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于本次非公开发行股票涉
及关联交易的议案》《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析
报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司本次非公
开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《相关主体关于公司非公开发行股
票摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺的议案》《关于设立非公开发行股票募
集资金专用账户的议案》《关于公司签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》
《关于公司签署<利润补偿协议>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办
理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于公司本次非公开发行募集资金拟
收购境外公司 60%股权相关审计、备考财务报表审计报告及评估报告的议案》关
于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性的议
案》《关于本次购买股权定价合理性及评估定价的公允性的议案》、《关于制定公
司<未来三年股东回报规划（2016-2018）>的议案》等与本次非公开发行相关的
议案。
1.1.2 2016 年 6 月 15 日，海南省政府国有资产监督管理委员会出具《关于
海南天然橡胶产业集团股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（琼国资
资[2016]67 号），同意发行人在中国证监会核准后 6 个月内向不超过 10 名符合相
关法律法规规定的特定对象发行股票，发行股票的价格及认购资金的使用管理按
中国证监会现行规定执行。
1.1.3 2016 年 6 月 20 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通
过了本次非公开发行的相关议案，并授权发行人董事会全权办理与本次非公开发
行有关的全部事项。
1.1.4 2016 年 10 月 24 日，发行人召开第四届董事会第二十一次会议，审议
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法律意见书
通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票
预案（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析
报告（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修
订稿）的议案》等议案，对本次非公开发行股票数量及募集资金规模进行调整，
删除募集资金用途中的“补充流动资金项目”。
1.1.5 2017 年 1 月 18 日，发行人召开第四届董事会第二十五次会议，审议
通过了《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》，补充了相关风
险提示。
1.1.6 2017 年 5 月 31 日，发行人召开第四届董事会第二十七次会议，审议
通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票
预案（第三次修订稿）的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行
性分析报告（第二次修订稿）的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报
及填补措施（第二次修订稿）的议案》《关于延长公司非公开发行股票决议有效
期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相
关事宜的议案》等议案，删除募集资金用途中“R1 公司股权收购募投项目”，并
相应对非公开发行股票数量、募集资金规模及本次非公开发行决议有效期限进行
调整。
1.1.7 2017 年 6 月 16 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通
过《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长
授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案，同意公司本
次非公开发行股票的股东大会决议有效期自届满之日起延长 12 个月（即延长至
2018 年 6 月 19 日）。
1.1.8 2017 年 6 月 27 日，发行人召开第四届董事会第二十八次会议，审议
通过了《关于取消本次非公开发行募投项目之“R1 公司股权收购项目”并提交股
东大会审议的议案》。
1.1.9 2017 年 7 月 13 日，发行人召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于取消本次非公开发行募投项目之“R1 公司股权收购项目”的议案》。
1.2 中国证监会的核准
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法律意见书
根据中国证监会于 2017 年 10 月 17 日出具的《关于核准海南天然橡胶产业
集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1797 号），核准发
行人非公开发行不超过 48,449.61 万股新股。
基于上述，信达律师认为，发行人本次非公开发行事宜已取得发行人董事会、
股东大会的有效批准，并经中国证监会核准；发行人股东大会授权董事会办理本
次非公开发行相关具体事宜的授权范围、程序合法有效。
2. 本次非公开发行的发行过程和发行结果
根据发行人与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）签署的
保荐与承销协议，国泰君安担任发行人本次非公开发行的保荐机构暨主承销商，
发行人、国泰君安已就本次非公开发行制定了《海南天然橡胶产业集团股份有限
公司非公开发行股票方案》（以下简称“《发行方案》”），符合《管理办法》
第四十五条和第四十九条的规定。
本次非公开发行的询价对象、询价结果、发行价格和发行对象的确定以及缴
款和验资过程如下：
2.1 发送认购邀请书
根据相关快递邮寄电子单据、电子邮件发送记录，并经信达律师核查，为本
次非公开发行事宜，发行人和国泰君安于 2018 年 1 月 8 日向 146 名特定对象发
出《海南天然橡胶产业集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简
称“《认购邀请书》”）及《海南天然橡胶产业集团股份有限公司非公开发行股
票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等相关附件。上述特定对象包
括截至 2017 年 12 月 29 日收市后发行人前 20 名股东（不包括发行人的控股股东、
实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述
机构及人员存在关联关系的关联方）、24 家基金管理公司、11 家证券公司、9
家保险机构、1 家信托公司及本次非公开发行董事会决议公告后有认购意向的其
他 72 家机构投资者及 9 名自然人投资者。
《认购邀请书》包含了认购对象与条件；申报价格及认购数量；认购价格；
认购时间与认购方式；发行价格、发行对象及分配股数的程序和规则、股份锁定
安排等内容。
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法律意见书
《申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、认购金额、认购对象同意
遵守《认购邀请书》确定的认购条件与规则及认购对象同意按发行人最终确认的
认购价格、认购数量和时间缴纳认购款等内容。
基于上述，信达律师认为，发行人所发送《认购邀请书》及《申购报价单》
的内容合法有效；《认购邀请书》的发送符合《实施细则》第二十三条、第二十
四条的规定。
2.2 本次非公开发行的申购报价
2018 年 1 月 12 日，经发行人和国泰君安统计及信达律师现场见证，在《认
购邀请书》规定的有效申购时间内（2018 年 1 月 12 日 9：00-12：00 之间），在
已发送《认购邀请书》的投资对象中，共计收到四家投资者以传真送达方式提交
的经签署的《申购报价单》，具体情况如下：
单位：人民币元（下同）
序号 申购投资者名称 申购价格（元/股） 申购金额（元）
广发证券资产管理（广东）有限
1 5.16 250,000,000
公司
长城（天津）股权投资基金管理
2 5.20 500,000,000
有限责任
5.30 250,000,000
3 华商基金管理有限公司 5.21 250,000,000
5.16 250,000,000
4 太平洋资产管理有限责任公司 5.18 250,000,000
经信达律师核查，广发证券资产管理（广东）有限公司、太平洋资产管理有
限责任公司、长城（天津）股权投资基金管理有限责任已向国泰君安指定的账户
足额缴纳了认购保证金。华商基金管理有限公司为基金管理公司，无需缴纳保证
金。发行人和国泰君安共同确认上述四家投资者的申购有效。
2.3 追加发送认购邀请书和申购报价
根据初步询价情况和本次非公开发行的《发行方案》，因认购数量和募集资
金均未达上限，经发行人和国泰君安协商，以确定的发行价格 5.16 元/股向投资
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法律意见书
者继续征询认购意向，并于 2018 年 1 月 15 日发送了《海南天然橡胶产业集团股
份有限公司非公开发行股票认购邀请书（追加认购）》（以下简称“《追加认购
邀请书》”）及《海南天然橡胶产业集团股份有限公司非公开发行股票追加认购
申购单》（以下简称“《追加认购申购单》”）等相关附件。
经发行人和国泰君安统计及信达律师现场见证，在《追加认购邀请书》规定
的有效申购时间内（2018 年 1 月 25 日前任何一个交易日的 9:00—17:00，以及
2018 年 1 月 25 日当天的 9：00-12：00），在已发送《追加认购邀请书》的投资
对象中，共计收到四家投资者以传真送达方式提交的经签署的《追加认购申购单》，
具体情况如下：
序号 申购投资者名称 申购价格（元/股） 申购金额（元）
1 华商基金管理有限公司 5.16 9,999,997.44
2 信泰人寿保险股份有限公司 5.16 250,002,000
国信国投基金管理（北京）有限
3 5.16 249,999,997.92
公司
4 财通基金管理有限公司 5.16 36,999,991.56
合计 —— 547,001,986.92
经信达律师核查，信泰人寿保险股份有限公司及国信国投基金管理（北京）
有限公司已向国泰君安指定的账户足额缴纳了认购保证金。华商基金管理有限公
司、财通基金管理有限公司均为基金管理公司，无需缴纳保证金。发行人和国泰
君安共同确认上述四家投资者的申购有效。
2.4 发行价格和发行股数的确定
根据发行人股东大会对董事会的授权、发行人第四届董事会第十五次会议决
议公告以及《发行方案》，发行人本次非公开发行的定价基准日为发行人第四届
董事会第十五次会议决议公告日（即 2016 年 5 月 31 日），发行价格为不低于定
价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 90%，即不低于 5.16 元/股（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。最终发行价格将在发行人
取得发行核准文件后，根据发行竞价结果，由发行人董事会与保荐机构（主承销
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法律意见书
商）协商确定。在本次发行定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、
送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
发行人和国泰君安根据簿记建档情况，结合本次非公开发行的定价规则和募
集资金的需求情况，按照“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则，
共同确定本次非公开发行的价格为 5.16 元/股，发行股份总数为 348,256,197 股。
本次非公开发行的发行对象及最终配售情况如下：
序号 发行对象 配售股份（股） 获配金额（元）
1 华商基金管理有限公司 50,387,596 259,999,995.36
长城（天津）股权投资基金管理有
2 96,899,224 499,999,995.84
限责任公司
3 太平洋资产管理有限责任公司 48,449,612 249,999,997.92
广发证券资产管理（广东）有限公
4 48,449,612 249,999,997.92
司
5 信泰人寿保险股份有限公司 48,450,000 250,002,000.00
6 财通基金管理有限公司 7,170,541 36,999,991.56
7 国信国投基金管理(北京)有限公司 48,449,612 249,999,997.92
合计 348,256,197 1,797,001,976.52
经信达律师核查，发行人分别与上述发行对象签署了《海南天然橡胶产业集
团股份有限公司非公开发行股票认购协议》（以下简称“《股票认购协议》”）。
基于上述，信达律师认为，本次非公开发行的申购报价及发行对象、发行价
格和发行股数的确定符合《实施细则》第二十六条、第二十七条的规定；发行人
与发行对象签署的《股票认购协议》内容合法有效。
2.5 缴款及验资
发行人与国泰君安于 2018 年 1 月 26 日向最终获得配售的七位发行对象发出
《海南天然橡胶产业集团股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知各发
行对象本次非公开发行最终确定的发行价格、获配股数、需缴付的认购款金额、
缴款时间及指定的缴款账户。
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法律意见书
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 2 月 7 日出具的众
环验字（2018）170003 号《关于海南天然橡胶产业集团股份有限公司非公开发
行股票申购资金到位的验证报告》，截至 2018 年 1 月 30 日止，保荐人（主承销
商）国泰君安指定的收款银行账户已收到七名配售对象缴纳的申购发行人本次非
公开发行的资金 1,797,001,976.52 元（大写：壹拾柒亿玖仟柒佰万壹仟玖佰柒拾
陆元伍角贰分）。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 2 月 7 日出具的众
环验字（2018）170002 号《验资报告》，截至 2018 年 2 月 2 日止，发行人共计
募集货币资金 1,797,001,976.52 元（大写：壹拾柒亿玖仟柒佰万壹仟玖佰柒拾陆
元伍角贰分），扣除已支付的发行费用后，发行人实际募集资金净额为
1,790,812,714.39 元，其中计入股本 348,256,197.00 元，计入资本公积（股本溢价）
1,442,556,517.39。截至 2018 年 2 月 2 日止，发行人变更后的累计注册资本人民
币 4,279,427,797.00 元，实收资本 4,279,427,797.00 元。
基于上述，信达律师认为，发行人本次非公开发行过程符合《管理办法》、
《承销办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定。
3. 本次非公开发行的发行对象
根据发行人和国泰君安最终确定的发行对象名单，本次非公开发行的发行对
象为 7 家，分别为广发证券资产管理（广东）有限公司、长城（天津）股权投资
基金管理有限责任公司、太平洋资产管理有限责任公司、信泰人寿保险股份有限
公司、国信国投基金管理（北京）有限公司、财通基金管理有限公司、华商基金
管理有限公司。本次发行对象以其以其管理的产品参与本次非公开发行认购。根
据发行对象提供的资料，截至本《法律意见书》出具之日，其具体情况如下：
3.1 广发证券资产管理（广东）有限公司
企业名称：广发证券资产管理（广东）有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：100,000 万元
成立日期：2014 年 1 月 2 日
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法律意见书
住所：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-285
法定代表人：付竹
经营范围：证券资产管理业务（含合格境内机构投资者境外证券投资管理业
务）。
广发证券资产管理（广东）有限公司以其管理的“广发恒定海南橡胶 1 号定
向资产管理计划”产品参与本次非公开发行的认购。该资产管理计划已按照《中
华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法
规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会进行了备案。
3.2 长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司
企业名称：长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：11,000 万元
成立日期：2007 年 1 月 16 日
住所：天津经济技术开发区新城西路 52 号滨海金融街 6 号楼三层 AL305 室
法定代表人：王海
经营范围：受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。国家有
专营、专项规定的按专营专项规定办理。
长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司以其管理的“长城国泰-高端装
备并购契约型私募投资基金”产品参与本次非公开发行的认购，该契约型私募投
资基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂
行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会进行了备案。
3.3 太平洋资产管理有限责任公司
企业名称：太平洋资产管理有限责任公司
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：210,000 万元
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法律意见书
成立日期：2006 年 6 月 9 日
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100 号 29 楼
法定代表人：于业明
经营范围：管理运用自有资金及保险资金；委托资金管理业务；与资金管理
业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其它资产管理业务。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
太平洋资产管理有限责任公司以其管理的“中国太平洋财产保险股份有限公
司-传统-普通保险产品-013C-CT001 沪”产品参与本次非公开发行的认购。该产
品不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和
基金备案方法（试行）》法规规定的私募基金，无需进行私募基金管理人的登记
和私募基金的备案。
3.4 信泰人寿保险股份有限公司
企业名称：信泰人寿保险股份有限公司
企业类型：股份有限公司（非上市）
注册资本：500,000 万元
成立日期：2007 年 5 月 18 日
住所：杭州市江干区五星路 66 号 19 层、20 层、21 层、22 层、24 层（电梯
层 21 层、22 层、23 层、24 层、26 层）
法定代表人：冯新生
经营范围：经营保险业务（范围详见《中华人民共和国保险公司法人许可证》）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
信泰人寿保险股份有限公司以其管理的“信泰人寿保险股份有限公司-传统
产品”参与本次非公开发行的认购。该产品不属于《私募投资基金监督管理暂行
办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案方法（试行）》法规规定的私
募基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
3.5 国信国投基金管理（北京）有限公司
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法律意见书
企业名称：国信国投基金管理（北京）有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：20,000 万元
成立日期：2015 年 4 月 1 日
住所：北京市海淀区安宁庄路东路 23 号 2 幢 2 层-2141
法定代表人：郭云钊
经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；企业管理。（“1、未经有关
部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生
品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
国信国投基金管理（北京）有限公司以其管理的北京华宇瑞泰股权投资合伙
企业（有限合伙）基金参与本次非公开发行的认购。该基金已按照《中华人民共
和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求
在中国证券投资基金业协会进行了备案。
3.6 财通基金管理有限公司
企业名称：财通基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
注册资本：20,000 万元
成立日期：2011 年 6 月 21 日
住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人：刘未
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
财通基金管理有限公司以其管理的“财通基金-锦松定增 1 号资产管理计划”、
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法律意见书
“财通基金-玉泉 743 号资产管理计划”、“财通基金-玉泉君享 9 号资产管理计
划”产品参与本次非公开发行的认购。“财通基金-锦松定增 1 号资产管理计划”、
“财通基金-玉泉 743 号资产管理计划”、“财通基金-玉泉君享 9 号资产管理计
划”均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资
产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投
资基金业协会进行了备案。
3.7 华商基金管理有限公司
企业名称：华商基金管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：10,000 万元
成立日期：2005 年 12 月 20 日
住所：北京市西城区平安里西大街 28 号楼 19 层
法定代表人：李晓安
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
财通基金管理有限公司以其管理的“华商基金-兴业银行-北京华宇瑞泰股权
投资合伙企业（有限合伙）”及“华商基金-兴业银行-华商-华鑫证券资产管理计
划”参与本次非公开发行的认购。华商基金-兴业银行-北京华宇瑞泰股权投资合
伙企业（有限合伙）”及“华商基金-兴业银行-华商-华鑫证券资产管理计划”均
已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理
业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金
业协会进行了备案。
根据《申购报价单》中获得配售的认购对象提供的资料以及发行人出具的书
面确认文件，并经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，最终获配投
资者不包括持有发行人 5%以上股份的股东或其控制的关联人、董事、监事、高
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法律意见书
级管理人员、保荐人（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
基于上述，信达律师认为，本次非公开发行的发行对象符合《管理办法》、
《实施细则》、《承销办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及发行人股东
大会决议规定的条件。
第三节 结论性意见
综上，信达律师认为，发行人本次非公开发行已取得发行人股东大会的有效
批准，并经中国证监会核准；《认购邀请书》、《申购报价单》及《股票认购协
议》等法律文件合法有效；本次非公开发行的认购对象、发行数量、发行价格及
发行过程符合法律、法规和规范性文件的规定；本次非公开发行结果公平、公正。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于海南天然橡胶产业集团股份有限公
司非公开发行人民币普通股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签
署页）
广东信达律师事务所（盖章） 签字律师：魏天慧、王怡妮
负责人：张 炯
2018 年 2 月 14 日
