海南橡胶：2018年第一次临时股东大会会议资料2018-04-20
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会会议资料
股票简称：海南橡胶
股票代码：601118
2018 年 4 月 27 日，中国 海口
1
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
2018年第一次临时股东大会
资 料 目 录
一、股东大会参会须知
二、现场会议议程
三、本次股东大会审议事项
（一）关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
（二）关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案
（三）关于修订《募集资金管理办法》的议案
2
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
一、股东大会参会须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司2018年第一次临时股东大会期间
依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章
程》、《股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：
1、欢迎参加本公司2018年第一次临时股东大会。本次会议采取现场记名投
票表决与网络投票表决相结合的方式审议有关议案。股东只能选择现场投票和网
络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。
2、请按照本次股东大会会议通知（详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn）中规定的时间和登记方法办理登记。
3、已办理股权登记的股东请于2018年4月27日14:10前到海南天然橡胶产业
集团股份有限公司（地址：海南省海口市滨海大道103号财富广场4楼）接待处报
到，领取会议材料，并妥善保管，遗失不补。报到时请出示会议通知中规定的有
效证明文件，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
4、股东所持的每一股份有一票表决权，即一股一票。同一股份只能选择现
场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。本次股东大会审议的议案
采取非累计投票制方式表决，股东在投票表决时，应当在表决票中每项议案下设
的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、
错填、字迹无法辨认的视为弃权处理。
5、本次股东大会所审议的议案2为特别决议表决事项，需由出席会议的股东
（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，方为有效；其他议案为普通决
议事项，需由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过，
方为有效。
6、请参会人员自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，
请关闭手机或调至振动状态。
7、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何股东不得以任何方式进
行摄像、录音、拍照。
8、本次会议由海南信达律师事务所律师对会议的召集、召开，表决程序和
会议议程进行见证，并宣读法律意见书。
3
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
二、现场会议议程
会议召开时间：2018年4月27日下午14:30开始
现场会议地点：公司会议室
召集人：海南天然橡胶产业集团股份有限公司董事会
会议议程：
1、会议开始，宣布现场参会人数及所代表股份数
2、推选监票人和计票人
3、逐项宣读议案并逐项审议表决
4、表决结果统计
（1）统计现场会议表决数据
（2）上传投票数据
（3）下载网络投票和现场投票合并统计结果
5、宣读表决结果
6、宣读会议决议
7、宣读法律意见书
8、会议文件签署
9、会议结束
4
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
三、本次股东大会审议事项
议案一：
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
各位股东：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1797 号文核准，公司于 2018
年 2 月 12 日完成了非公开发行股票新增股份的登记托管及限售手续，实际发行
人民币普通股 348,256,197 股，发行价格为 5.16 元/股，募集资金总额为人民币
1,797,001,976.52 元。扣除本次发行费用共 6,189,262.13 元后，公司募集资金
净额为 1,790,812,714.39 元。上述资金已于 2018 年 2 月 2 日到达公司募集资金
专用账户，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对其进行了审验并出具了众
环验字（2018）170002 号《验资报告》。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《公司 2016 年非公开发行股票预案》（第三次修订稿），公司本次非公
开发行股票募集资金扣除发行费用后用于以下项目：
序号 项目名称 项目投资总额（万元） 拟使用募集资金额（万元）
1 热带高效非胶农业项目 134,961.17 100,000
2 特种胶园更新种植项目 202,382.17 150,000
合计 337,343.34 250,000
截至 2018 年 4 月 11 日，公司募资金账户余额为 1,794,006,445.35 元（含利息）。
三、本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
在保证募集资金投资项目建设资金需求和不影响募集资金投资项目正常进
行的前提下，为提高闲置募集资金使用效率，同时降低公司的财务费用，公司拟
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经
营，金额不超过人民币 80,000 万元，使用期限自股东大会审议通过之日起不超
过 12 个月，到期将足额归还至募集资金专用账户。
公司承诺将严格按照《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和
5
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《海南橡胶
募集资金管理办法》的相关规定使用上述资金，不会通过直接或间接的安排用于
新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不会影
响募集资金投资项目计划的正常进行，不会变相改变募集资金用途。
以上议案提请股东大会审议批准。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
2018 年 4 月 27 日
6
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
议案二：
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案
各位股东：
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1797 号文核准，海南天然橡
胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 1 月底完成非公开发行
股票 348,256,197 股，并于 2018 年 2 月 12 日完成新增股份登记工作，公司注册
资本由人民币 3,931,171,600 元变更为人民币 4,279,427,797 元。
根据《上市公司治理准则》（证监发〔2002〕1 号），并结合公司实际情况，
拟对《公司章程》中相关内容进行了修订，具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 393,117.16 万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更
第六条 公司注册资本为人民币
1 的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，
4,279,427,797 元。
再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说
明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第十九条 公司股份总数为 4,279,427,797 股，
2 第十九条 公司股份总数为 393,117.16 万股，全部为普通股。
全部为普通股。
股东大会就选举董事、非由职工代表担任的监
第八十二条中“股东大会就选举董事、非由职工代表担任
事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大
3 的监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决
会的决议，可以实行累积投票制；控股股东控
议，可以实行累积投票制。”
股比例在 30%以上，应当实行累积投票制。
其他条款内容未作修改，仅对条款序号依据上述修订内容对应做修改。
以上议案提请股东大会审议批准。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
2018 年 4 月 27 日
7
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
议案三：
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
关于修订《募集资金管理办法》的议案
各位股东：
为进一步规范公司募集资金的使用与管理，根据《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法》，结合公司实际情况，拟将公司《募集资金管理办法》（2013
年修订）进行修订，具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽
责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资
1 增加第四条
金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募
集资金用途。
第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接
占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及
2 增加第五条
募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正
当利益。
第六条 公司应当接受保荐机构按照《证券发行上市保
第四条 公司应当接受保荐人按照《证券发行上
荐业务管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集资
3 市保荐办法暂行办法》及本办法的规定对公司募
金管理办法》及本办法的规定对公司募集资金管理和使
集资金管理事项履行保荐职责。
用事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
第六条 公司应当在募集资金到账后两周内与 第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐
4 保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商 机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）
业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。 签订募集资金专户存储三方监管协议。
第十条 公司在使用募集资金时，资金支出必须
第十二条 公司在使用募集资金时，资金支出必须严格
严格按照公司货币资金使用的有关规定履行审
按照公司《资金管理制度》的有关规定履行审批手续。
批手续。凡涉及募集资金的支出均须由有关部门
凡涉及募集资金的支出均须由有关部门按照资金使用
5 按照资金使用计划，根据募投项目实施进度，提
计划，根据募投项目实施进度，提出用款额度，再根据
出用款额度，再根据用款额度大小，视情况分别
公司《总部财务授权管理制度》的规定，视情况分别报
报公司分管领导、总裁、董事长批准后，办理付
公司相关领导审批后，办理付款手续。
款手续。
8
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
第十三条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流 第十五条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资
动资金，应符合如下要求： 金的，应当符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募 （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金
集资金投资计划的正常进行； 投资计划的正常进行；
（二）单次补充流动资金时间最长不得超过 12 （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通
个月； 过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股
（三）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资 票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
金的募集资金（如适用）。 （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
6 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资 （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募
金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、 集资金（如适用）。
保荐人、监事会发表意见，在 2 个交易日内报告 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应
上海证券交易所并公告。超过本次募集资金金额 当经公司董事会审议通过，并经独立董事、监事会、保
10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经 荐机构发表明确同意意见，在 2 个交易日内报告上海证
股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。 券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归
资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内
2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。 报告上海证券交易所并公告。
第十六条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金
金额的部分（以下简称“超募资金”）可用于永久补充
流动资金或者归还银行贷款，每 12 个月内累计金额不
第十四条 公司实际募集资金净额超过计划募 得超过超募资金总额的 30%。公司应当承诺在补充流动
集资金金额的部分（下称超募资金）可用于永久 资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供
补充流动资金和归还银行借款，每 12 个月内累 财务资助。
计金额不得超过超募资金总额的 30%。 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷
超募资金用于永久补充流动资金和归还银 款的，应当经公司董事会、股东大会审议批准，并提供
7
行借款的，应当经公司股东大会审议批准，并提 网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构应当
供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当 发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易
发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充 日内报告上海证券交易所并公告下列内容：
流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及 （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集
为他人提供财务资助并披露。 资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷
款的必要性和详细计划；
9
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投
资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷
款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十七条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括
收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本
8 增加第十七条
办法第二十条至第二十三条的相关规定，科学、审慎地
进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第十五条 单个募投项目完成后，公司将该项目 第十八条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募
节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项 集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经
目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、 董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发
保荐人、监事会发表意见后方可使用。 表明确同意意见后方可使用，应在董事会会议后 2 个交
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万 易日内报告上海证券交易所并公告。
9 元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额 5% 节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元人民
的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年 币或低于该项目募集资金承诺投资额 5%的，可以免于履
度报告中披露。 行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）
入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应 用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变
当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十六条 募投项目全部完成后，节余募集资金 第十九条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利
（包括利息收入）在募集资金净额 10%以上的， 息收入）在募集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会
公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立 和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会
董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用节余 发表明确同意意见后方可使用节余募集资金，应在董事
募集资金。 会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额
10
金净额 10%的，应当经董事会审议通过，且独立 10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机
董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。 构、监事会发表明确同意意见后方可使用，应在董事会
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万 会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
元人民币或低于募集资金净额 5%的，可以免于履 节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元人民
行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告 币或低于募集资金净额 5%的，可以免于履行前款程序，
中披露。 其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
10
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
第十七条 公司募集资金应当按照招股说明书或 第二十条 公司募集资金应当按照招股说明书或募集说
募集说明书所列用途使用。公司改变招股说明书 明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经
或募集说明书所列资金用途的，必须经股东大会 董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、
作出决议。 监事会发表明确同意意见后方可变更。
11
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于 公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前
履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过， 款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易
并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改 日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构
变原因及保荐人的意见。 的意见。
第二十五条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项
目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公
司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简
称“《募集资金专项报告》”）。
第二十二条 公司董事会每半年度应当全面核查
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公
募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用
司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期
情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的
存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在
专项报告》。
12 《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及
《公司募集资金存放与实际使用情况的专
期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通
在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券
过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海
交易所并公告。
证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师
事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于
披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在交易所
网站披露。
第二十三条 保荐人至少每半年度将对公司募集 第二十六条 保荐机构至少每半年度将对公司募集资金
资金的存放与使用情况进行一次现场调查。 的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐人将当对公司年 每个会计年度结束后，保荐机构将当对公司年度募
度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告， 集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披
并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提 露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在交易所网
13
交。核查报告至少包括以下内容： 站披露。核查报告至少包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况； （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资 （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资
金投资计划进度的差异； 计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资 （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的
11
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料
项目的自筹资金情况（如适用）； 自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果 （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（如适用）； （五）超募资金的使用情况（如适用）；
（五）募集资金投向变更的情况（如适用）； （六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（六）公司募集资金存放与使用情况是否合规的 （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
结论性意见； （八）上海证券交易所要求的其他内容。
（七）上海证券交易所要求的其他内容。 公司应当全力配合保荐机构进行上述核查工作。每
公司应当全力配合保荐人进行上述核查工 个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报
作。每个会计年度结束后，公司董事会应在《公 告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证
司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中 报告的结论性意见。
披露保荐人专项核查报告的结论性意见。
其他条款内容未作修改，仅对条款序号依据上述修订内容对应做修改。
以上议案提请股东大会审议批准。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
2018 年 4 月 27 日
12
