国泰君安证券股份有限公司

            关于海南天然橡胶产业集团股份有限公司

          投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见



    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为海南天然橡胶产业
集团股份有限公司（以下简称“海南橡胶”或“公司”）非公开发行股票并上市的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等相关规定，对海南橡胶拟对外投资设立控股子公司暨关联交易事项进行了审
慎核查，具体情况如下：

    一、对外投资暨关联交易概述

    为大力推进公司发展战略，整合海外资源，经公司第五届董事会第八次会议审
议通过，同意公司与海南省农垦投资控股集团有限公司（以下简称“海垦投资控股”）
共同出资1亿港元，在香港特别行政区设立海胶国际控股集团有限公司（以下简称
“海胶国际”），其中：公司以现金方式出资6,500万港元，持有海胶国际65%股权，
海垦投资控股以现金方式出资3,500万港元，持有海胶国际35%股权。

    关联关系说明：海垦投资控股由海南省农垦集团有限公司（以下简称“农垦集
团”）和海南省农垦总局合并组建成立，经农垦集团授权，海垦投资控股以自己的
名义行使对农垦集团下属公司的控制与管理权。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易属于关联交易，但不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    至本次关联交易为止，过去12个月公司与海垦投资控股之间的关联交易未达到
3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产5%以上。

    二、关联方介绍

    法人名称：海南省农垦投资控股集团有限公司
    企业类型：有限责任公司（国有独资）

    法定代表人：杨思涛

    注册资本：88亿元人民币

    成立日期：2015年12月23日

    经营范围：以农为主，重点发展天然橡胶、热带水果、热带作物、草畜养殖、
南繁育种等热带特色农业产业、产业投资、土地开发、园区投资运营，以及旅游健
康地产、商贸物流、金融服务等现代服务业。

    截至2017年12月31日，海垦投资控股总资产311.12亿元，净资产 137.97亿元，
营业收入207.50亿元，2017年度实现净利润7,375.88万元。（以上数据已经审计）

    三、本次投资的目的和对公司的影响

    根据公司战略规划和经营发展需要，在香港设立控股子公司，充分发挥区位、
政策、金融、法律、人才等方面的优势，可进一步拓展公司的国际业务，促进与国
际市场的交流与合作。

    海胶国际的战略定位是公司的海外战略发展平台。未来，海胶国际将统筹管理
公司的境外业务，并对控股股东持有的境外橡胶企业进行整合，以解决公司与控股
股东之间的同业竞争问题；有利于优化配置公司的海外资源，加强对境外企业的监
管和产业整合，增强境内外企业的产业协同和发展，以打造新的利润增长点，使公
司成为在国际上具有重要影响力的橡胶企业；通过聚焦海外优质橡胶产业资源，依
托国际化经营环境，发挥各项优势，推动多元发展，产融结合，形成海胶国际在业
务拓展方面的投融资中心、资本运营中心和海外业务中心，成为公司的海外业务总
部和海外资本市场平台。

    海胶国际作为公司的控股子公司，将纳入公司合并财务报表范围。

    四、本次投资的风险分析

    海胶国际可能面临市场竞争、公司管理、境外企业整合、境外融资管理等经营
风险。海胶国际将通过进一步完善法人治理结构、构建风险防范运作机制，建立健
全内部控制制度等方式，提升自身风险防控和规范化管理水平，降低和规避市场风
险和管理风险。

    五、本次对外投资暨关联交易的决策和审批程序

    （一）董事会意见

    公司第五届董事会第八次会议审议通过了《海南橡胶关于投资设立控股子公司
暨关联交易的议案》，关联董事回避了表决。该事项无需提交股东大会审议。

    （二）独立董事意见事前认可意见和独立意见

    独立董事事前认可意见：公司此次与海垦投资控股共同出资1亿港元，在香港
特别行政区设立海胶国际是基于公司战略规划和经营发展需要，有利于充分发挥区
位、政策、金融、法律、人才等方面的优势，进一步拓展公司的国际业务，促进与
国际市场的交流与合作。本次交易客观、公允、合理，符合相关法律法规的要求，
不存在损害公司非关联股东特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司持续盈利能
力及独立性造成不利影响。同意该事项提交董事会审议。

    独立意见：公司与海垦投资控股共同出资1亿港元，在香港特别行政区设立海
胶国际是基于公司战略规划和经营发展需要，有利于进一步拓展公司的国际业务，
不存在损害公司及中小股东利益的行为，也不会影响上市公司的独立性。本次交易
客观、公允、合理，关联董事回避表决，决策程序依法合规。同意该议案。

    （三）董事会审计委员会审核意见

    公司董事会审计委员会委员认为本次投资是公司的正常经济行为，符合公司经
营发展需要，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，
特别是非关联股东和中小股东利益的情形，同意该议案。

    （四）本次对外投资暨关联交易应当履行的其他审批

    本次投资涉及企业境外投资，根据国家相关法律法规，尚需报国资、发改、商
务、外汇管理等相关有权政府部门审批。

    六、保荐机构的核查意见

    经核查，本保荐机构认为：
    公司本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项已经公司第五届董事会第
八次会议审议通过，关联董事回避了表决，公司独立董事就该事项进行了事前认可
并发表了同意意见。以上决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海
证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。

    本次对外投资设立控股子公司是基于公司战略规划和经营发展需要，不会影响
公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的行为。

    综上，保荐机构对海南橡胶本次投资设立控股子公司暨关联交易事项无异议。

    （以下无正文）