证券代码：601118             证券简称：海南橡胶            公告编号：2018-055


               海南天然橡胶产业集团股份有限公司
               第五届董事会第十一次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第
十一次会议于 2018 年 8 月 5 日以通讯表决方式召开，公司已于 2018 年 8 月 2
日以书面形式向公司全体董事发出了会议通知。本次会议应到董事 8 名，实际参
会董事 8 名。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，
合法有效。会议以记名投票表决方式通过如下议案：
    一、审议通过《海南橡胶关于重大资产重组继续停牌的议案》
    （一）审议及表决情况
    会议审议通过了《海南橡胶关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司
向上海证券交易所申请公司股票自 2018 年 8 月 22 日起继续停牌不超过 2 个月。
    公司全体独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
    表决结果：本议案获得通过，关联董事王任飞、彭富庆、梁春发、蒙小亮、
王兵回避表决，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
    （二）本次重大资产重组的进展情况
    根据规定，公司聘请了相关中介机构就本次重大资产重组开展尽职调查、审计、
评估等工作，重组方案仍需进一步协商与论证。
    2018 年 5 月 25 日披露了《关于重大资产重组停牌的公告》 公告编号：2018-035）。
    2018 年 5 月 31 日、6 月 7 日、6 月 14 日、6 月 30 日、7 月 7 日、7 月 14
日、7 月 28 日、8 月 4 日分别披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公
告编号：2018-036、2018-041、2018-042、2018-044、2018-049、2018-050、2018-053、
2018-054）。
    2018 年 6 月 22 日、7 月 21 日披露了《关于重大资产重组进展暨继续停牌的
公告》（公告编号：2018-043、2018-051）。

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    （三）继续停牌的必要性和理由
    本次重大资产重组涉及国有资产的变动，需要国有资产管理部门事前审批，
目前，取得国资委批复的相关手续正在履行中。此外，由于本次重组标的 R1 公
司为境外企业，其子公司分布于多个国家，审计、评估等尽职调查的工作量较大，
交易方案需要沟通论证的时间较长。因此，预计公司股票无法在 3 个月内复牌。
    （四）审批和核准情况
    根据相关规定，在本次重大资产重组披露重组预案前，需要履行国有资产管
理部门事前审批程序。目前，各方正在积极与相关主管部门沟通协商，相关工作
正在有序推进。
    （五）停牌时间安排
     经审慎评估，为确保公司进一步推进本次交易相关工作，维护广大投资者
利益，避免造成公司股价异常波动进而损害公司及中小股东利益，公司股票继续
停牌。根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定，
公司拟向上海证券交易所申请，自 2018 年 8 月 22 日起公司股票继续停牌不超过
2 个月。
    停牌期间，公司将进一步加快推进本次重大资产重组涉及的各项工作，并将
根据进展情况，及时履行信息披露义务。待相关工作完成后公司将召开董事会审
议重大资产重组预案或报告书，及时公告并申请复牌。
    二、审议通过《海南橡胶关于召开 2018 年第二次临时股东大会的议案》（详
见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
    表决结果：本议案获得通过，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     特此公告。




                                        海南天然橡胶产业集团股份有限公司
                                                    董   事   会
                                                   2018年8月6日




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                海南天然橡胶产业集团股份有限公司

独立董事关于第五届董事会第十一次会议部分议案的事前认可意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公
司独立董事工作制度》等相关规定，我们作为海南天然橡胶产业集团股份有限公
司（以下简称“公司”）的独立董事，就《海南橡胶关于重大资产重组继续停牌
的议案》进行了事前审核，发表意见如下：
    公司本次重大资产重组自2018年5月24日上午开市起停牌，至2018年8月21
日停牌届满3个月。本次重组涉及国有资产管理部门事前审批，目前，取得国资
委批复的相关手续正在履行中，且本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评
估等工作量较大，相关工作仍在进行之中，因此尚不满足召开董事会披露预案并
申请复牌的条件。我们认为公司根据实际情况，召开董事会审议继续停牌事宜，
符合相关监管要求，维护了公司及股东，尤其是中小股东的利益。我们同意将《海
南橡胶关于重大资产重组继续停牌的议案》提交公司董事会审议，关联董事需回
避表决。



                                   独立董事：陈丽京、王泽莹、林位夫

                                             2018年8月2日




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           海南天然橡胶产业集团股份有限公司
 独立董事对第五届董事会第十一次会议部分议案的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为海南天然橡胶产业集团股
份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着独立、客观、公正的判断立
场，在认真审阅相关材料后，现就《海南橡胶关于重大资产重组继续停牌的议案》
发表如下独立意见：
    1、本次重大资产重组停牌期间，公司严格根据中国证券监督管理委员会和上
海证券交易所有关规定，组织有关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项
工作。公司董事会在停牌期间，充分关注事项进展并及时履行了信息披露的义务。
    2、本次重组涉及国有资产管理部门的事前审批，目前相关手续正在履行中；
本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较大，尚未最终完成。
因此，公司预计无法在 3 个月内复牌。
    3、为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，同
意公司向上海证券交易所申请，自 2018 年 8 月 22 日起公司股票继续停牌不超过
2 个月。

    4、公司董事会审议该议案时，关联董事回避表决，我们认为会议的召开和

表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议形成的决议合

法、有效，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况，我们同意该议

案。




                              独立董事：陈丽京、王泽莹、林位夫

                                           2018年8月5日




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