海南天然橡胶产业集团股份有限公司                2018 年第二次临时股东大会会议资料




  海南天然橡胶产业集团股份有限公司
  2018 年第二次临时股东大会会议资料



                            股票简称：海南橡胶
                              股票代码：601118




                     2018 年 8 月 21 日，中国      海口



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                 海南天然橡胶产业集团股份有限公司

                        2018年第二次临时股东大会

                                   资 料 目 录

      一、股东大会参会须知

      二、现场会议议程

      三、本次股东大会审议事项

     （一）海南橡胶关于重大资产重组继续停牌的议案




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                            一、股东大会参会须知

     为维护投资者的合法权益，保障股东在公司2018年第二次临时股东大会期间
依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章
程》、《股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：
     1、欢迎参加本公司2018年第二次临时股东大会。本次会议采取现场记名投
票表决与网络投票表决相结合的方式审议有关议案。股东只能选择现场投票和网
络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。
     2、请按照本次股东大会会议通知（详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn）中规定的时间和登记方法办理登记。
     3、已办理股权登记的股东请于2018年8月21日14:10前到海南天然橡胶产业
集团股份有限公司（地址：海南省海口市滨海大道103号财富广场4楼）接待处报
到，领取会议材料，并妥善保管，遗失不补。报到时请出示会议通知中规定的有
效证明文件，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
     4、股东所持的每一股份有一票表决权，即一股一票。同一股份只能选择现
场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。本次股东大会审议的议案
采取非累计投票制方式表决，股东在投票表决时，应当在表决票中每项议案下设
的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、
错填、字迹无法辨认的视为弃权处理。
     5、本次股东大会所审议的议案为普通决议表决事项，需由出席会议的股东
（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过，方为有效。
     6、请参会人员自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，
请关闭手机或调至振动状态。
     7、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何股东不得以任何方式进
行摄像、录音、拍照。
     8、本次会议由海南信达律师事务所律师对会议的召集、召开，表决程序和
会议议程进行见证，并宣读法律意见书。




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                               二、现场会议议程

会议召开时间：2018年8月21日下午14:30开始

现场会议地点：公司会议室

召集人：海南天然橡胶产业集团股份有限公司董事会

会议议程：

     1、会议开始，宣布现场参会人数及所代表股份数

     2、推选监票人和计票人

     3、逐项宣读议案并逐项审议表决

     4、表决结果统计

     （1）统计现场会议表决数据

     （2）上传投票数据

     （3）下载网络投票和现场投票合并统计结果

     5、宣读表决结果

     6、宣读会议决议

     7、宣读法律意见书

     8、会议文件签署

     9、会议结束




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                        三、本次股东大会审议事项
议案一：

                 海南天然橡胶产业集团股份有限公司
                   关于重大资产重组继续停牌的议案

各位股东：
     一、重大资产重组的基本情况
     为了减少同业竞争，整合优质资源，完善产业链布局，进一步提升盈利水平，
海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）筹划拟以现金支付方
式收购 R1 International Pte Ltd.（以下简称“R1 公司”）不少于 60%的股权。
该事项构成重大资产重组，公司股票自 2018 年 5 月 24 日开市起停牌。
     R1 公司是一家主要从事橡胶全球流通服务以及天然橡胶加工业务的新加坡
企业，公司控股股东的全资子公司 Hainan State Farms Investment Limited
持有其 60%股权。
      二、重大资产重组停牌期间的主要工作
     1、重大资产重组推进情况
    根据规定，公司聘请了中信建投证券股份有限公司、北京市金杜律师事务所、
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司分
别担任本次重大资产重组的独立财务顾问、律师、审计机构和资产评估机构。目
前，各方正在全力推进涉及本次重大资产重组的尽职调查、审计、评估等工作，
重组方案仍需与各方进一步协商与论证。
     2、已履行的信息披露义务：
    2018 年 5 月 25 日披露了《关于重大资产重组停牌的公告》 公告编号：2018-035）。
     2018 年 5 月 31 日、6 月 7 日、6 月 14 日、6 月 30 日、7 月 7 日、7 月 14
日、7 月 28 日、8 月 4 日分别披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公
告编号：2018-036、2018-041、2018-042、2018-044、2018-049、2018-050、
2018-053、2018-054）。
     2018 年 6 月 22 日、7 月 21 日披露了《关于重大资产重组进展暨继续停牌的
公告》（公告编号：2018-043、2018-051）。


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     三、继续停牌的必要性和理由
     本次重大资产重组涉及国有资产的变动，需要国有资产管理部门事前审批。
目前，取得国资委批复的相关手续正在履行中。此外，由于本次重组标的 R1 公
司为境外企业，其子公司分布于多个国家，审计、评估等尽职调查的工作量较大，
交易方案需要沟通论证的时间较长。因此，预计公司股票无法在 3 个月内复牌。
     四、审批和核准情况
     根据相关规定，在本次重大资产重组披露重组预案前，需要履行国有资产管
理部门事前审批程序。目前，各方正在积极与相关主管部门沟通协商，相关工作
正在有序推进。
     五、停牌时间安排
     经审慎评估，为确保公司进一步推进本次交易相关工作，维护广大投资者利
益，避免造成公司股价异常波动进而损害公司及中小股东利益，公司股票继续停
牌。根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定，公
司拟向上海证券交易所申请，自 2018 年 8 月 22 日起公司股票继续停牌不超过 2
个月。
     停牌期间，公司将进一步加快推进本次重大资产重组涉及的各项工作，并将
根据进展情况，及时履行信息披露义务。待相关工作完成后公司将召开董事会审
议重大资产重组预案或报告书，及时公告并申请复牌。
     根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，上述事项为
关联交易事项，关联股东海南省农垦投资控股集团有限公司需要回避表决。以上
议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。




                                        海南天然橡胶产业集团股份有限公司
                                               2018 年 8 月 21 日




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