证券代码：601118           证券简称：海南橡胶          公告编号：2018-063


              海南天然橡胶产业集团股份有限公司
      关于重大资产重组投资者说明会召开情况的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    为加强与投资者的沟通，便于广大投资者了解海南天然橡胶产业集团股份有
限公司（以下简称“公司”）重大资产重组继续停牌的原因和最新进展，根据上海
证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，公司于 2018
年 8 月 17 日通过网络平台召开投资者说明会，现将说明会有关情况公告如下：
    一、说明会召开基本情况
    公司于 2018 年 8 月 17 日（星期五）下午 15:00-16:00，通过上海证券交易
所“上证 e 互动”网络平台（sns.sseinfo.com）的“上证 e 访谈”栏目，以网
络互动方式召开了投资者说明会，公司副总裁（代为履行总裁职务）李奇胜先生，
董事会秘书、副总裁董敬军先生，财务总监王劲女士以及相关人员参加了本次投
资者说明会，就公司本次重大资产重组的相关情况在信息披露规定允许的范围内
与投资者进行了沟通交流。
    二、投资者提出的主要问题及公司的回复情况
    在本次投资者说明会上，公司就投资者普遍关心的问题给予了答复，公司对
相关问题进行了梳理，主要问题及答复如下：
    1、请介绍一下公司此次重大资产重组的基本情况。
    答：本次重组境外标的资产为 R1 International Pte. Ltd.（简称“R1 国际”）
合计不低于 60%的股份。R1 国际主要从事天然橡胶全球流通服务以及天然橡胶
加工业务，所属行业为天然橡胶行业。
    海南橡胶是国内最大的天然橡胶企业，R1 国际是全球最主要的天然橡胶贸
易商之一，海南橡胶通过收购 R1 国际将完善天然橡胶产业链布局，提高行业地
位。同时，本次交易将购买向农垦 BVI 直接持有的 R1 国际 60%股权，从而有效
解决海南橡胶与农垦控股之间的同业竞争问题，同时向管理层股东收购其持有的
R1 国际股份。谢谢！

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    2、我们持有海南橡胶股票的小股东是坚决支持继续停牌完成重组的。某些
否定和歪曲、甚至用“几个跌停”相威胁的，可以断定是急于购买海南橡胶股票
的非海胶股东。请转达我和多位小股东的意见。
    答：您好，感谢您的意见和对公司的支持。
    3、R1 公司作为收购重组标的停牌需要五个月吗？你们考虑过对中小散户利
益的影响吗？
    答: 本次重组的标的信息请参考公司已披露的相关公告。本次重大资产重组
拟纳入重组范围的标的资产涉及境内、境外多宗资产，目前尽职调查、审计及评
估等工作正在紧张进行中，且本次重组方案尚需履行相关国有资产管理部门的前
置审批程序。
    公司已于 2018 年 8 月 5 日召开董事会审议通过《海南橡胶关于重大资产重
组继续停牌的议案》，拟向上海证券交易所申请公司股票于 2018 年 8 月 21 日起
继续停牌不超过 2 个月，并将于 2018 年 8 月 21 日召开 2018 年第二次临时股东
大会审议。在相关工作完成后，公司将尽快召开董事会审议本次重组相关议案，
按程序公告并申请复牌，敬请关注公司后续相关公告。感谢您的关注！
    4、贵公司为什么不早点复盘响应国家号召，国家建议尽量不停盘，重组不
停牌。先复盘，后面继续公布重组预告，此举也给广大的股民一个好的交代。公
司能否确保这两个月内能完成呢？不能确保为何还要申请 2 个月？
    答：根据上交所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，重
大资产重组最长停牌时间不超过 5 个月，公司正在积极组织推进各项工作，争取
尽早复牌。感谢您的关注！
    5、停牌 3 个月，上市公司在重组过程中做了哪些工作。
    答：公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，聘请并
组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构开展审计、
评估、法律及财务顾问等各项工作。目前，各方正在积极推进涉及本次重大资产
重组的尽职调查、审计、评估等工作，并根据中介机构的工作成果研究论证具体
交易方案及协议条款。
    6、R1 在 16 年重组时还不是重大资产重组，为什么到今年就成了重大资产
重组？第二：针对 R1 今年几个月能完成尽职调查，16 年只用了三个月不到的时
间？15 年定增时候 R1 估值 4 亿人民币，R1 公司现收购价值多少？利润保障几年

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及多少一年？
    答：2016 年，R1 股权收购事项是非公开发行的募投项目之一，也构成重大
资产重组，审批路径与当前不同。关于交易进展请参考公司公告。根据公司披露
的文件，在评估基准日 2015 年 12 月 31 日，R1 国际 60%股权的市场价值为
6,497.91 万美元。本次交易的评估结果将由第三方资产评估机构出具，并经海
南省国资委备案后为定价依据。利润补偿协议也将按照相关法律法规和商业惯例
由交易双方签订，尽可能保障广大中小投资者的利益，请关注届时发布的公告。
    7、停牌 5 个月时间重组，是不是能从根本上解决公司盈利能力弱的问题？
如果除 R1 公司外，没有其他重大资产重组标的参与本次重组，那公司停牌这么
长时间，剥夺投资者的交易机会，对于中小股东是极不负责的。
    答：R1 国际主营业务为天然橡胶贸易与加工，其具有丰富的天然橡胶贸易
经验及全球范围内的优质客户渠道。本次交易为公司基于自身及集团业务发展规
划和行业、市场实际情况，经过审慎和全面的分析后决定的，目前最终交易方案
虽未完全确定，预计本次交易完成后，将有利于消除同业竞争，也有助于公司完
善天然橡胶产业链布局，提高行业地位，进一步提高公司的核心竞争力和股东价
值，本次交易符合公司发展战略。
    8、根据证券法的规定,8 月 21 日临时股东大会《海南橡胶关于重大资产重
组继续停牌的议案》是否需要在控股股东回避的基础上,参与投票的三分之二以
上的表决权通过?
    答：您好，该议案属于普通表决议案，仅需要 1/2 的表决权通过。感谢对公
司的关注。
    9、请问大股东增持股份的时间周期已经到，为什么不出公告。完全符合诺
言，加持了 0.1%比例。
    答：根据上海证券交易所的相关规定“增持计划实施期间，上市公司股票因
筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，增持计划应当在股票复牌后顺延实
施并及时披露。”敬请关注公司后续相关公告。
    10、2017 年橡胶价格较高的情况下，上市公司仍然出现亏损，是经营决策出
现了重大失误？今年公司如果继续亏损将被 ST，公司是否有方案尽力避免被 ST？
    答：公司正在积极采取措施，改善经营状况，多措并举，最大限度保障投资
者利益。感谢您的关注！

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    11、海胶土地的资本化、资产化工作是不是已经开始？如果已经开始了，目
前进展如何？
    答：海胶目前尚无需披露的关于土地资本化的信息。关于土地的综合开发利
用既要结合公司产业发展需求，还要符合政府相关政策规划，以及综合考量行业
法规等诸多因素。感谢您的关注！
    12、请问李总，橡胶是战略物资，橡胶价格维持在成本之下，海垦胶农占十
几万人，如何保证胶农的生活水平和收入来源。国家正在全面脱贫，胶农的脱贫
又当如何看？
    答：橡胶面临行业性亏损，公司在积极争取政府和财政方面的支持，保障胶
农的基本生活和橡胶产业的良性发展，比如近期披露的橡胶收入保险，就是公司
努力的结果。感谢您的关注!
    关于公司重大资产重组投资者说明会的详细情况请浏览上海证券交易所“上
证 e 互动”网络平台本的“上证 e 访谈”栏目。在此，公司对长期以来关注和支
持公司发展的投资者表示衷心感谢。同时，公司郑重提醒广大投资者，《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》为本公司指定信息披露的报刊，
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为本公司指定信息披露网站。敬请广大
投资者注意投资风险。
    特此公告。




                                          海南天然橡胶产业集团股份有限公司
                                                    董    事    会
                                                   2018 年 8 月 18 日




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