中信建投证券股份有限公司

            关于海南天然橡胶产业集团股份有限公司

                 重大资产重组延期复牌的核查意见


    海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“海南橡胶”、“公司”、“上
市公司”）因筹划重大资产重组事项（以下简称“本次重大资产重组”），上市公司
股票（股票简称：海南橡胶，股票代码：601118）已于 2018 年 5 月 24 日起停牌。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为海南橡胶本次重
大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公
司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发[2016]19 号）等有关规定，对海南橡
胶延期复牌事项进行审慎核查，并出具核查意见如下：

  一、 本次重大资产重组的进展情况

    公司因筹划收购 R1 International Pte Ltd.（以下简称“R1 国际”）股权，该事
项构成重大资产重组，公司股票自 2018 年 5 月 24 日上午开市起停牌，5 月 25
日披露了《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2018-035），6 月 22 日披
露了《关于重大资产重组进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2018-043）。
    2018 年 7 月 20 日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《海南
橡胶关于重大资产重组继续停牌的议案》，经向上海证券交易所申请，公司股票
自 2018 年 7 月 23 日起继续停牌，停牌时间不超过 1 个月，具体内容请详见 7
月 21 日披露的《关于重大资产重组继续停牌暨进展公告》 公告编号：2018-051）。
    2018 年 8 月 5 日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《海
南橡胶关于重大资产重组继续停牌的议案》和《关于召开公司 2018 年第二次临
时股东大会的议案》，同意公司向上海证券交易所申请，公司股票自 2018 年 8
月 22 日起继续停牌不超过 2 个月，继续停牌事项尚需提交公司 2018 年第二次临
时股东大会审议通过。具体内容请详见 8 月 6 日披露的《海南橡胶第五届董事会
第十一次会议决议公告》（公告编号：2018-055）。
    2018 年 8 月 21 日，公司召开了 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了
《海南橡胶关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申
请，公司股票自 2018 年 8 月 22 日起继续停牌不超过 2 个月。
    停牌期间，公司严格按照每五个交易日发布一次进展情况的规定履行了信息
披露义务。

  二、 本次重大资产重组方案概况

    本次重组的标的资产为 R1 国际不少于 60%的股权。R1 国际是一家主要从
事橡胶全球流通服务以及天然橡胶加工业务的新加坡企业，Hainan State Farms
Investment Limited（以下简称“农垦投资”，是公司控股股东的全资子公司）持有
其 60%股权，R1 公司管理层股东持有其部分少数股权。
    （一） 标的资产情况
    本次重组的标的资产为 R1 国际不少于 60%的股权。R1 国际是一家主要从
事橡胶全球流通服务以及天然橡胶加工业务的新加坡企业，Hainan State Farms
Investment Limited（以下简称“农垦投资”，是公司控股股东的全资子公司）持有
其 60%股权，R1 公司管理层股东持有其部分少数股权。
    （二） 交易方式
    本次重组拟通过公司控股子公司海胶国际控股集团有限公司（以下简称“海
胶国际”）以现金购买方式进行。本次重组构成关联交易，不会导致公司控制权
发生变更，不构成重组上市。
    （三） 本次重大资产重组是否涉及前置审批
    本次重大资产重组需经公司董事会、股东大会审议通过。本次重大资产重组
涉及海外投资事项，将涉及相关政府部门的审批/备案程序。

  三、 重组框架协议签署情况

    2018 年 8 月 21 日，海胶国际与主要交易对手方农垦投资签署了《海胶国际
控股集团有限公司与 Hainan State Farms Investment Limited 关于 R1 International
Pte Ltd 重组框架协议》（以下简称“重组框架协议”），就上市公司通过海胶国际向
农垦投资购买 R1 国际股权达成初步意向，重组框架协议主要内容如下：

   （一） 本次交易的意向方案
    海胶国际向农垦投资、R1 国际的主要管理层股东收购其所持有的 R1 国际股
权；其中，海胶国际向农垦投资收购其合法持有的 R1 国际 60%股权（以下简称
“股权转让”），股权转让拟通过现金支付方式进行。
    各方同意，交易对价以具有证券期货业务资格的独立第三方资产评估公司出
具并经有权国有资产监督管理部门核准或备案的资产评估报告的评估值为依据
进行确定。
    本次交易方案尚未最终确定，重组框架协议有关交易意向方案的条款对各方
均为非约束性条款。各方将对股权转让范围、交易作价、支付安排等事项沟通、
论证、协商，并在正式签署的交易协议中进行约定。

   （二） 本次交易的前提条件

    本次交易的前提是交易各方已依据相关法律法规，按照国资委、中国证监会、
上海证券交易所等国资监管和证券监管机构的相关要求，遵循上市公司的公司章
程等有关规定履行相应的审批、登记、备案、信息披露等法律程序，取得交易各
方各自相应的授权和批准，并签订正式的交易协议。

  四、 继续停牌的必要性及原因

  （一）本次重组涉及国有资产管理部门事前审批
    公司为国资控股的上市公司，且本次的主要交易对方农垦控股也是国有控股
公司。根据国有资产管理的相关规定和要求，本次重大资产重组需海南省国有资
产管理部门事前审批，目前本次重组方案的相关沟通申报手续正在积极推进中。
  （二）本次重组涉及收购境外资产
    由于本次重组标的 R1 公司为新加坡企业，其子公司分布于多个国家/地区，
法律、审计、评估等尽职调查的工作量较大。本次交易方案涉及多方，需要沟通
论证的时间较长。经审慎评估，公司预计无法在进入重大资产重组停牌程序后 3
个月内披露本次重大资产重组预案（或报告书）。

  五、 后续工作安排及预计复牌时间

    上市公司将进一步与交易相关各方进行沟通协商，尽快落实本次重大资产重
组所涉及的具体方案，加紧完成对标的资产的尽职调查、审计、评估等工作，并
就本次重大资产重组事项向国有资产管理部门进一步汇报、沟通，取得相关备案
或审批。待相关工作完成后，上市公司将及时召开董事会会议审议本次重大资产
重组事项并及时向上海证券交易所申请复牌，上市公司将根据《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等规定，编
制重大资产重组预案（或报告书）及其他相关文件。
    停牌期间，上市公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义
务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

  六、 独立财务顾问核查意见

    经核查，自停牌以来，本次重大资产重组交易各方及上市公司聘请的中介机
构正在积极推进相关工作。但由于本次重组涉及海南省国有资产管理部门事前审
批，目前本次重组方案的相关沟通申报手续正在积极推进中，尚未履行完毕；此
外，由于本次重组标的 R1 国际为新加坡企业，其子公司分布于多个国家/地区，
法律、审计、评估等尽职调查的工作量较大。本次交易方案涉及多方，需要沟通
论证的时间较长。经审慎评估，上市公司预计无法在进入重大资产重组停牌程序
后 3 个月内披露本次重大资产重组预案（或报告书）。本次继续停牌有利于上市
公司进一步推进本次重大资产重组相关工作，保证信息披露的真实、准确、完整，
并有助于减少上市公司股价异常波动，保障交易各方及广大中小股东利益。
    鉴于此，本独立财务顾问认为上市公司申请继续停牌具有合理性。海南橡胶
申请延期复牌符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项
停复牌指引》（上证发[2016]19 号）等有关规定。本独立财务顾问将督促上市公
司履行相关信息披露业务，遵守相关规定及承诺，在本次重大资产重组各项工作
完成之后尽快召开董事会，并向上海证券交易所申请复牌。
    由于本次重大资产重组方案尚未完全确定，相关方尚未签署具有法律约束力
的正式交易文件，本次交易方案及结果仍然存在不确定性，本独立财务顾问敬请
广大投资者关注并谨慎决策。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于海南天然橡胶产业集团股份
有限公司重大资产重组延期复牌的核查意见》之盖章页）




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                                                      2018 年 8 月 21 日