海南天然橡胶产业集团股份有限公司
                     派出董事管理办法（暂行）

         （2018年8月经海南橡胶五届十二次董事会审议通过制定）

                             第一章    总则
    第一条   为进一步完善公司治理制度，健全海南天然橡胶产业集团股份有限
公司（以下简称“海南橡胶”）对全资、控股、参股公司等国有企业的监督机制，
保障海南橡胶合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《海南天然橡胶产业
集团股份有限公司章程》（下文简称《章程》）及有关法律法规，结合海南橡胶
实际，制定本办法。
    第二条   本办法适用于海南橡胶委派到全资、控股、参股公司（以下统称派
驻企业）的董事。
    第三条   本办法所称派出董事是指由海南橡胶向派驻企业委派，代表海南橡
胶履行董事职责的人员。
    第四条   派出董事向海南橡胶负责，由海南橡胶企业发展部负责对接和管
理。海南橡胶党委组织部（人力资源部）和企业发展部负责派出董事的选聘、委
派、培训、考核管理等工作。
    派出董事一般从海南橡胶总部及下属企业管理人员中选拔，专业要求高的专
职董事，可以从人才市场选聘。由海南橡胶党委组织部（人力资源部）提出派出
董事的人选，经资格审查后，报海南橡胶党委会研究确定，由海南橡胶发文向拟
任职的派驻企业推荐，下属企业按照相关程序聘用。
    派出董事每届任期三年，任期届满需连任的，应重新履行聘任手续，但在同
一企业连任不得超过两届。
    第五条   派出董事实行专职与兼职两种形式。专职董事在派驻企业常驻办
公，定期返回海南橡胶汇报工作；兼职董事根据需要定期或不定期到派驻企业开
展工作，每季度在同一个派驻企业工作的时间一般不少于 3 天。
    第六条   派出董事实行回避原则，不得在其近亲属担任重要职位或者与其有
重大利益关联关系的企业任职。
    第七条   派出董事要在维护所任职的派驻企业合法权益的同时，切实保障海
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南橡胶作为法人股东的各项合法权益。

                       第二章    任职资格和任免程序
       第八条   海南橡胶派出董事应具备以下条件：
    （一）自觉遵守国家法律、法规和海南橡胶有关规章制度；
    （二）熟悉所任职派驻企业经营管理业务，具备贯彻执行企业战略和部署的
能力，具有相应的经济管理、法律、人力资源管理、财务等专业技术知识；
    （三）一般具有本科及以上学历或相关中、高级专业技术职称；
    （四）身体健康，有足够的时间和精力履行外派董事职责；
    （五）有较强的综合分析、沟通、判断和语言、文字表达能力；
    （六）法律、法规、规章、《章程》规定的其他条件。
       第九条   有下列情形之一的，不得担任海南橡胶派出董事：
    （一）有《公司法》第一百四十六条规定不得担任董事情形的人员；
    （二）持有拟任职企业及所投资企业股权的人员；
    （三）本人及其直系亲属、主要社会关系 2 年内曾在拟任职企业或其全资、
控股子公司担任中层以上职务的，有妨碍其独立履行职责情形的人员；
    （四）在原任职单位履行职务时严重违反法律、法规或相关规定，给公司或
派驻企业造成严重损失，被撤销其委派职务或劝辞的；
    （五）海南橡胶党委会认为不宜担任外派董事的其它情形。


                        第三章   职责、权利和义务
       第十条   派出董事应履行以下职责：
    （一）忠实贯彻执行有关法律、法规和派驻企业的规章制度；
    （二）出席派驻企业的股东会、董事会、职工代表大会并行使相应职权，及
时向海南橡胶企业发展部报备相关会议文件；
    （三）参与制定派驻企业内部管理机制，对高级管理人员的业绩进行评价，
提出奖惩、任免建议；
    （四）定期向海南橡胶报告派驻企业的经营情况和本人的履职情况，如遇派
驻企业经营情况出现异常或发生重大紧急事件，应及时向海南橡胶企业发展部报
告；

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    （五）《公司法》规定的其他董事职权及海南橡胶要求覆行的其他职责。

    第十一条   派出董事的权利如下：
    （一）有权依法行使派驻企业的董事相关权利；
    （二）有权参与派驻企业的经营管理、公司章程和相关制度的制定、高级管
理人员的任免等；
    （三）有权对派驻企业的经营效益及重大决策的制定与实施提出建议；
    （四）海南橡胶赋予的其他职权。

    第十二条   派出董事必须履行如下义务：
    （一）在职责及授权范围内行使职权，不得越权；
    （二）忠实履行职责，切实维护海南橡胶利益；
    （三）勤勉工作，投入足够的时间和精力履行职责，出席董事会会议的次数
不少于 3/4；
    （四）股东会要求派出董事列席会议的，应当列席并接受股东的质询，派出
董事应当如实向监事会或者不设监事会的派驻企业监事提供有关情况和资料，不
得妨碍监事会或者监事行使职权；
    （五）未经派驻企业股东会的批准，不得与派驻企业订立合同或者进行交易；
    （六）遵守派驻企业信息披露制度，保守商业秘密，不得利用内幕信息为自
己或他人谋取利益；
    （七）不得自营或者为他人经营与派驻企业相同的业务，不得从事损害派驻
企业利益的活动；
    （八）派出董事提出辞职或者任期届满，其对派驻企业商业秘密保密的义务
在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；
    （九）海南橡胶要求或商定的其他义务。

    第十三条   派出董事违反本办法的有关规定，致使海南橡胶或派驻企业遭受
损失的，应视情节轻重给予相应处分：
    （一）责令限期改正；
    （二）内部批评；
    （三）通报批评；
    （四）取消任职资格；
    （五）涉嫌违反法律法规的，按相关司法程序办理。
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                          第四章    工作报告制度
    第十四条     外派董事应于每年 12 月 31 日前向海南橡胶企业发展部提交当期
的履职情况和建议的书面文件。
    第十五条     派出董事在出席董事会之前，要做好充分的准备工作，包括主动
向公司的经营层和相关部门了解和获取董事会议题的相关信息。涉及总部有关制
度规定的，要及时与总部部门沟通。外派董事之间也要及时进行内部沟通，并在
充分沟通的基础上提出初步的决策意见。若派出董事认为事情重大，需要集团决
策时，可将议题提交集团企业发展部，由企业发展部根据情况组织相关部门讨论
或由总裁办公会审议。外派董事在进行表决时，必须遵照总部决议。
    第十六条     派出董事发现派驻企业经营行为有可能危及国有资产安全、造成
国有资产流失或者侵害国有资产所有者权益以及董事认为应当立即报告的其他
紧急情况，需及时向海南橡胶企业发展部提出专项报告。报告原则上应以书面形
式进行，如遇紧急情况，可以先以口头报告，之后再补交书面报告。

                       第五章    考核、评价及奖惩
    第十七条     对派出董事实施年度考核和任期考核，由海南橡胶企业发展部会
同党委组织部（人力资源部）实施，对派出董事实行年度考核和任期考核及评价
内容主要包括：
    （一）履行职责过程中所提出的工作思路、方案、措施，发挥作用以及取得
绩效等情况；
    （二）依照有关法律、法规、《章程》和海南橡胶要求，依法履职的情况；
    （三）勤奋敬业，遵纪守法，廉洁自律的情况；
    （四）年度内列席董事会，以及向海南橡胶报告重大事项的及时性、重要性
情况；
    （五）海南橡胶认为需要考核及评价的其他内容。

    第十八条     考核结果分为“优秀”、“称职”、“基本称职”和“不称职”
等级。考核结果作为对派出董事续聘、解聘和奖惩的依据。
    第十九条     派出董事有下列行为之一的，依法给予纪律处分，直至撤销董事
职务；构成犯罪的，依法追究刑事责任：


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    （一）对派驻企业的重大违法违纪问题隐匿不报，或者报告虚假信息，严重
失职的；
    （二）泄露派驻企业商业秘密，损害公司合法权益的；
    （三）履行职责过程中接受不正当利益，或者利用职务谋取私利的；
    （四）海南橡胶依照有关规定认定的其他失职行为。


                           第六章   解聘、辞职
    第二十条     派出董事有下列情形之一的，予以解聘：
    （一）达到法定退休年龄的；
    （二）因身体状况原因，不适合继续担任派出董事的；
    （三）本人提出辞职申请并被批准的；
    （四）履行职责过程中对海南橡胶或派驻企业有不诚信行为的；
    （五）年度考核及任期评价结果为“不称职”的；
    （六）工作失职、擅自离职的；
    （七）法律、法规、规章和海南橡胶规定的不适合继续担任派出董事的其他
情形。

    第二十一条     派出董事在任职届满前可以向海南橡胶提出书面辞职申请。在
未批准辞职前，派出董事应当继续履行职责，未经批准擅自离职的，依法追究其
相应责任。
    第二十二条     派出董事解聘后，继续对原任职公司的商业秘密负有保密义
务。未能履行保密义务的，公司可依法追究其责任。

                              第七章     薪酬
    第二十三条     派出的专职董事薪酬构成原则上与派驻企业副职领导人员一
致，岗位基薪、绩效薪酬均按照所任职企业副职领导人员标准执行，监管多家企
业的，取最高标准执行。其人工成本由派驻企业承担，海南橡胶总部代发。总部
人力资源部根据兼职董事的工作量、工作难度等因素调整其薪酬系数。

    第二十四条     派出董事在工作中成绩突出、为维护海南橡胶及派驻企业利益
做出重要贡献的，由海南橡胶给予奖励。
    第二十五条     派出兼职董事不得在派驻企业领取工资、奖金、岗位津贴、补

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贴等任何报酬，也不得在派驻企业兼任其他任何职务（经海南橡胶党委任命的党
委委员等职务除外）。

                            第八章       附 则
    第二十六条   本办法未尽事项，按照国家有关法律、法规和海南橡胶有关规
定执行。
    第二十七条   本办法由海南橡胶企业发展部负责解释。
    第二十八条   本办法自公布之日起执行。




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