国泰君安证券股份有限公司关于

               海南天然橡胶产业集团股份有限公司

               与海南省农垦投资控股集团有限公司

 解除部分土地承包关系及相应资产处置和补偿暨关联交易
                             的核查意见



    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为海南天然橡胶产
业集团股份有限公司（以下简称“海南橡胶”或“公司”）非公开发行股票并上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则》等相关规定，对海南橡胶与海南省农垦投资控股集团有限公司（以下
简称“海垦投资控股”）解除部分土地承包关系及相应资产处置和补偿暨关联交
易事项进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、关联交易概述

    由于天然橡胶价格长期低迷，公司面临严峻的行业困境，正在探索低产胶园
综合利用、适当减少种植规模，以减轻生产经营压力。同时，根据中央及海南省
加快海南农垦改革与发展的部署要求，海垦投资控股正在积极推动八八战略实施，
在产业规划中有土地需求。基于上述情况，双方本着互惠互利、友好协商的原则，
就解除部分低产胶园土地承包关系及由此涉及的相应资产处置和经济补偿等事
项达成一致。

    海垦投资控股由海南省农垦集团有限公司（以下简称“农垦集团”）和海南
省农垦总局合并组建成立，持有公司63.51%股权。经农垦集团授权，海垦投资
控股以自己的名义行使对农垦集团下属公司的控制与管理权。根据《上海证券交
易所股票上市规则》，本次交易属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。

    至本次关联交易为止，过去12个月内公司与海垦投资控股的关联交易达到
3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

    二、关联方介绍

    法人名称：海南省农垦投资控股集团有限公司

    企业类型：有限责任公司（国有独资）

    法定代表人：杨思涛

    注册资本：88亿元人民币

    成立日期：2015年12月23日

    经营范围：以农为主，重点发展天然橡胶、热带水果、热带作物、草畜养殖、
南繁育种等热带特色农业产业、产业投资、土地开发、园区投资运营，以及旅游
健康地产、商贸物流、金融服务等现代服务业。

    截至2017年12月31日，海垦投资控股资产总额311.12亿元，净资产137.97
亿元；2017年度实现营业收入207.50亿元，净利润7,375.88万元。（以上数据已
经审计）

    三、关联交易标的基本情况

    （一）交易标的

    双方拟解除土地承包面积约88,244.32亩，具体面积以2018年12月31日前双
方实际交付的面积为准。公司将上述解除土地承包关系涉及的橡胶林木资产出售
给海垦投资控股。

    （二）权属情况说明

    拟解除土地承包关系涉及的橡胶林木资产权属清晰，不存在抵押、质押及其
他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以
及妨碍权属转移的其他情况。

    （三）交易标的财务报表的账面价值

    本次解除土地承包关系涉及的橡胶林木资产，包括开割胶园和未开割胶园。
截至2018年6月30日，上述胶园的账面原值19,056.46万元，累计折旧3,142.56万
元，账面净值15,913.89万元。

    四、关联交易定价原则

    （一）根据评估值确定解除土地承包关系涉及的橡胶林木资产的转让价格。

    双方共同聘请了具有从事证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司
作为评估机构，以2018年6月30日为评估基准日，采用市场法，就拟解除土地承
包关系涉及的橡胶林木资产的木材价值进行评估，并出具了《海垦投资控股与海
南橡胶解除部分低产胶园土地承包关系涉及部分生产性生物资产评估项目的评
估报告》（中联评报字[2018]第1477号）。本次评估范围是解除土地承包关系涉及
的橡胶林木资产中剔除中小苗等没有木材价值的部分剩余的橡胶林木资产，经评
估，橡胶林木资产账面值为12,695.74万元，评估值为29,562.00万元，与账面净
值比较，评估增值16,866.26万元，增值率132.85%。

    双方经充分协商，确定以评估值作为出售橡胶林木资产的定价依据。

    （二）海垦投资控股参照海南省人民政府补偿标准，就解除土地承包关系对
公司进行青苗补偿并负责安置相关人员。

    1、青苗补偿：

    海垦投资控股参照《海南省人民政府关于印发海南省征地统一年产值标准和
海南省征地青苗及地上附着物补偿标准的通知》（琼府〔2014〕36号）的相关规
定，就解除土地承包关系对公司进行青苗补偿：2017-2018年种植的橡胶树按42
元/株，2014-2016年种植的橡胶树按133元/株，2011-2013年种植的橡胶树按324
元/株，2010年及以前年度种植的橡胶树按450元/株。以上各类型橡胶树株数按
照实际株数计算。若未开割胶园的补偿低于未开割胶园的账面净值，海垦投资控
股同意按经审计的账面净值进行补偿。青苗补偿金额为82,094.26万元。

    2、人员安置：

    按照人随资产走的原则，解除土地承包关系对应的公司人员由海垦投资控股
的下属农场公司和项目公司接收、安置，具体安置人数以农场公司和项目公司与
公司基地分公司实际移交人数为准。
    （三）定价及补偿情况及公平合理性分析

    双方根据解除承包关系土地面积及约定的补偿及计价标准，确定本次关联交
易的金额为人民币111,656.26万元，其中，出售橡胶林木金额29,562.00万元,青
苗补偿金额82,094.26万元。

    本次交易价格以具有从事证券、期货业务资格的评估公司出具的评估报告为
依据，且补偿参照了政府标准，体现了市场性、公平性和合理性。

    五、关联交易的履约安排

    双方拟签署相关协议，主要内容如下：

    （一）协议签署方：

    甲方：海南省农垦投资控股集团有限公司

    乙方：海南天然橡胶产业集团股份有限公司

    （二）交易内容及价格：

    双方本着互惠互利、友好协商的原则，就解除部分低产胶园土地承包关系及
由此涉及的相应资产处置和经济补偿等事宜达成一致。

    根据拟解除承包关系土地面积及约定的补偿及计价标准，甲方应向乙方支付
111,656.26 万元，其中，出售橡胶林木金额 29,562.00 万元，青苗补偿金额
82,094.26万元。甲方向乙方支付的最终款项金额按双方实际交付的土地面积、
橡胶树株数和本协议第二条约定的补偿及计价标准进行计算。

    （三）支付方式：分期支付。甲方应在乙方交付第一批土地后30日内，向乙
方支付6亿元款项，剩余款项在2019年3月31日前全部付清。所有款项均采用现
金转账方式支付。

    （四）人员安置：

    甲方同意，按照人随资产走的原则，土地对应的乙方人员转移给属地甲方下
属农场公司和项目公司，具体安置人数以农场公司和项目公司与乙方基地分公司
实际移交人数为准。
    （五）其他：

    本次交易后,甲乙双方还将对《关联交易土地使用权承包协议》进行修订，根
据实际承包面积重新计算该协议项下的土地承包金总额。

    若本次交易后涉及同业竞争问题,甲方继续按照《关于海南省农垦投资控股
集团有限公司承继海南省农垦集团有限公司对海南天然橡胶产业集团股份有限
公司作出承诺的承诺》执行。

    （六）生效条件：待股东大会审议批准后，双方法定代表人或授权代表签字
并加盖公章之日起生效。

    六、本次关联交易的目的及对上市公司的影响

    从2012年开始，天然橡胶市场价格持续单边下跌，全球橡胶产业持续低迷，
再综合受灾、成本等因素影响，公司一直承受着巨大的经营压力。在上述内外双
重压力的影响下，公司近年正积极探索经营发展规划的调整，考虑适当减少在海
南地区的种植规模或向其他低成本区域转移种植业务。

    本次拟解除承包关系的88,244.32亩土地，大部分属于单产低、受灾害影响
较大的胶园，面积仅占当前胶园总面积的2.5%，年产胶约0.3万吨。

    鉴于此，解除此部分土地承包关系、处置此部分胶林资产，既能减轻公司的
生产经营压力、减少亏损源，也不会对公司橡胶种植端的持续经营造成影响。预
计本次关联交易对公司2018年净利润将产生较为重大的影响。

    七、本次关联交易的决策和审批程序

    （一）董事会意见

    公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《海南橡胶关于解除部分土地承
包关系及相应资产处置和补偿暨关联交易的议案》，关联董事回避了表决。本议
案尚需提交股东大会审议。

    （二）独立董事意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司独立董事对《海南橡胶关于解除部
分土地承包关系及相应资产处置和补偿暨关联交易的议案》发表如下事前认可意
见和独立意见：

    1、事前认可意见

    公司与控股股东解除部分土地承包关系，处置部分胶林资产，符合公司当前
适当调整经营发展规划的要求；解除承包关系涉及的胶园，在面积和产量上都不
会对公司种植端的持续经营造成影响；本次交易以评估值为作价基础，还参照了
政府补偿标准，定价公允、公开，双方拟签订的相关协议合法合规，不存在损害
公司股东，尤其是中小股东的利益。我们同意将该议案提交公司董事会审议。

    2、独立意见

    公司与控股股东在友好协商的基础上，就解除部分土地承包关系达成一致，
涉及的胶林资产价值依据独立第三方评估机构的评估结果确定，青苗补偿参照了
政府补偿标准，上述定价公允、合理，双方拟签订的相关协议内容合法合规，不
存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益的行为。公司董事会审议该议案时，
关联董事回避表决，我们认为会议的召开和表决程序符合法律法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。我们同意该议案。

    （三）董事会审计委员会意见

    本次交易涉及的胶林资产价值由具有从事证券、期货业务资格的评估机构进
行评估确定，评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则，资产评估结果具有
公允性、合理性；青苗补偿参照了政府补偿标准，价格公允。本次关联交易事项
的审议符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规的规定，遵循了公
平、公正、诚信的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，此次交易有助
于公司未来的可持续发展。

    （四）监事会意见

    公司第五届监事会第六次会议审议通过了《海南橡胶关于解除部分土地承包
关系及相应资产处置和补偿暨关联交易的议案》，同意本次解除部分土地承包关
系及相应资产处置和补偿暨关联交易事项，关联监事回避了表决。

    监事会认为：公司与海垦投资控股在遵循公平、公正、自愿、诚信的原则下，
就解除部分土地承包关系达成一致，符合公司适当调整经营发展规划的要求，也
不会对公司种植端的持续经营造成影响；本次交易以评估值为作价基础，还参照
了政府补偿标准，定价公允合理，双方拟签订的相关协议合法合规，决策程序合
法有效，不存在损害公司及中小股东利益的行为。我们同意该议案。

    八、保荐机构的核查意见

    经核查，本保荐机构认为：

    海南橡胶本次解除部分土地承包关系及相应资产处置和补偿暨关联交易事
项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事、监事回避了表决，公司独立董
事就该事项进行了事前认可并发表了同意意见，履行了必要的法律程序，内部审
议程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、 上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规的规定。该事项尚需提交公司股东大会审议。

    本次解除部分土地承包关系及相应资产处置和补偿暨关联交易，采用市场法
对拟解除土地承包关系涉及的橡胶林木资产的木材价值进行评估，具有公允性；
青苗补偿参照了政府补偿标准，且未开割胶园的补偿不低于未开割胶园的账面净
值，经双方协商达成一致，具有相应的作价依据。