海南天然橡胶产业集团股份有限公司                2018 年第三次临时股东大会会议资料




  海南天然橡胶产业集团股份有限公司
  2018 年第三次临时股东大会会议资料



                            股票简称：海南橡胶
                              股票代码：601118




                     2018 年 9 月 21 日，中国      海口



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                 海南天然橡胶产业集团股份有限公司

                        2018年第三次临时股东大会

                                   资 料 目 录

      一、股东大会参会须知

      二、现场会议议程

      三、本次股东大会审议事项

     （一）海南橡胶关于解除部分土地承包关系及相应资产处置和补偿暨关联交

易的议案




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                            一、股东大会参会须知

     为维护投资者的合法权益，保障股东在公司2018年第三次临时股东大会期间
依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章
程》、《股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：
     1、欢迎参加本公司2018年第三次临时股东大会。本次会议采取现场记名投
票表决与网络投票表决相结合的方式审议有关议案。股东只能选择现场投票和网
络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。
     2、请按照本次股东大会会议通知（详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn）中规定的时间和登记方法办理登记。
     3、已办理股权登记的股东请于2018年9月21日14:10前到海南天然橡胶产业
集团股份有限公司（地址：海南省海口市滨海大道103号财富广场4楼）接待处报
到，领取会议材料，并妥善保管，遗失不补。报到时请出示会议通知中规定的有
效证明文件，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
     4、股东所持的每一股份有一票表决权，即一股一票。本次股东大会审议的
议案采取非累计投票制方式表决，股东在投票表决时，应当在表决票中每项议案
下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未
填、错填、字迹无法辨认的视为弃权处理。
     5、本次股东大会所审议的议案为普通决议表决事项，需由出席会议的股东
（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过，方为有效。
     6、请参会人员自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，
请关闭手机或调至振动状态。
     7、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何股东不得以任何方式进
行摄像、录音、拍照。
     8、本次会议由海南信达律师事务所律师对会议的召集、召开，表决程序和
会议议程进行见证，并宣读法律意见书。




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                               二、现场会议议程

会议召开时间：2018年9月21日下午14:30开始

现场会议地点：公司会议室

召集人：海南天然橡胶产业集团股份有限公司董事会

会议议程：

     1、会议开始，宣布现场参会人数及所代表股份数

     2、推选监票人和计票人

     3、逐项宣读议案并逐项审议表决

     4、表决结果统计

     （1）统计现场会议表决数据

     （2）上传投票数据

     （3）下载网络投票和现场投票合并统计结果

     5、宣读表决结果

     6、宣读会议决议

     7、宣读法律意见书

     8、会议文件签署

     9、会议结束




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                        三、本次股东大会审议事项
议案一：

                 海南天然橡胶产业集团股份有限公司
 关于解除部分土地承包关系及相应资产处置和补偿暨关联
                                   交易的议案
各位股东：
     由于天然橡胶价格长期低迷，公司面临严峻的行业困境，正在探索低产胶园
综合利用、适当减少种植规模，以减轻生产经营压力。同时，根据中央及海南省
加快海南农垦改革与发展的部署要求，公司控股股东海南省农垦投资控股集团有
限公司（以下简称“海垦投资控股”）正在积极推动八八战略实施，在产业规划
中有土地需求。基于上述情况，双方本着互惠互利、友好协商的原则，就解除部
分低产胶园土地承包关系及由此涉及的相应资产处置和经济补偿等事项达成一
致。
       一、关联方介绍
     法人名称：海南省农垦投资控股集团有限公司
     企业类型：有限责任公司（国有独资）
     法定代表人：杨思涛
     注册资本：88 亿元人民币
     成立日期：2015 年 12 月 23 日
     经营范围：以农为主，重点发展天然橡胶、热带水果、热带作物、草畜养殖、
南繁育种等热带特色农业产业、产业投资、土地开发、园区投资运营，以及旅游
健康地产、商贸物流、金融服务等现代服务业。
     截至 2017 年 12 月 31 日，海垦投资控股资产总额 311.12 亿元，净资产 137.97
亿元；2017 年度实现营业收入 207.50 亿元，净利润 7,375.88 万元。（以上数据
已经审计）
     关联关系说明：海垦投资控股由海南省农垦集团有限公司和海南省农垦总局
合并组建成立，持有公司 63.51%股权，是公司的控股股东。
     本次交易属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定


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的重大资产重组。
     二、关联交易标的基本情况
     1、交易标的
     双方拟解除土地承包面积约 88244.32 亩，具体面积以 2018 年 12 月 31 日前
双方实际交付的面积为准。公司将上述解除土地承包关系涉及的橡胶林木资产出
售给海垦投资控股。
     2、权属情况说明
     拟解除土地承包关系涉及的橡胶林木资产权属清晰，不存在抵押、质押及其
他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以
及妨碍权属转移的其他情况。
     3、交易标的财务报表的账面价值
     本次解除土地承包关系涉及的橡胶林木资产，包括开割胶园和未开割胶园。
截至 2018 年 6 月 30 日，上述胶园的账面原值 19,056.46 万元，累计折旧 3,142.56
万元，账面净值 15,913.89 万元。
     三、关联交易定价原则
     （一）根据评估值确定解除土地承包关系涉及的橡胶林木资产的转让价格。
     双方共同聘请了具有从事证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司
作为评估机构，以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，采用市场法，就拟解除土地
承包关系涉及的橡胶林木资产的木材价值进行评估，并出具了《海垦投资控股与
海南橡胶解除部分低产胶园土地承包关系涉及部分生产性生物资产评估项目的
评估报告》（中联评报字[2018]第 1477 号）。本次评估范围是解除土地承包关系
涉及的橡胶林木资产中剔除中小苗等没有木材价值的部分剩余的橡胶林木资产，
经评估，橡胶林木资产账面值为 12,695.74 万元，评估值为 29,562.00 万元，与
账面净值比较，评估增值 16,866.26 万元，增值率 132.85%。
     双方经充分协商，确定以评估值作为出售橡胶林木资产的定价依据。
     （二）海垦投资控股参照海南省人民政府补偿标准，就解除土地承包关系对
公司进行青苗补偿并负责安置相关人员。
     1、青苗补偿：
     海垦投资控股参照《海南省人民政府关于印发海南省征地统一年产值标准和


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海南省征地青苗及地上附着物补偿标准的通知》（琼府〔2014〕36 号）的相关规
定，就解除土地承包关系对公司进行青苗补偿：2017-2018 年种植的橡胶树按 42
元/株，2014-2016 年种植的橡胶树按 133 元/株，2011-2013 年种植的橡胶树按
324 元/株，2010 年及以前年度种植的橡胶树按 450 元/株。以上各类型橡胶树株
数按照实际株数计算。若未开割胶园的补偿低于未开割胶园的账面净值，海垦投
资控股同意按经审计的账面净值进行补偿。青苗补偿金额为 82,094.26 万元。
     2、人员安置：
     按照人随资产走的原则，解除土地承包关系对应的公司人员由海垦投资控股
的下属农场公司和项目公司接收、安置，具体安置人数以农场公司和项目公司与
公司基地分公司实际移交人数为准。
     （三）定价及补偿情况及公平合理性分析
     双方根据解除承包关系土地面积及约定的补偿及计价标准，确定本次关联交
易的金额为人民币 111,656.26 万元，其中，出售橡胶林木金额 29,562.00 万元,
青苗补偿金额 82,094.26 万元。
     本次交易价格以具有从事证券、期货业务资格的评估公司出具的评估报告为
依据，且补偿参照了政府标准，体现了市场性、公平性和合理性。
     四、关联交易的履约安排
     双方拟签署相关协议，主要内容如下：
     （一）协议签署方：
     甲方：海南省农垦投资控股集团有限公司
     乙方：海南天然橡胶产业集团股份有限公司
     （二）交易内容及价格：
     双方本着互惠互利、友好协商的原则，就解除部分低产胶园土地承包关系及
由此涉及的相应资产处置和经济补偿等事宜达成一致。
     根据拟解除承包关系土地面积及约定的补偿及计价标准，甲方应向乙方支付
111,656.26 万元，其中，出售橡胶林木金额 29,562.00 万元，青苗补偿金额
82,094.26 万元。甲方向乙方支付的最终款项金额按双方实际交付的土地面积、
橡胶树株数和本协议第二条约定的补偿及计价标准进行计算。
     （三）支付方式：分期支付。甲方应在乙方交付第一批土地后 30 日内，向


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乙方支付 6 亿元款项，剩余款项在 2019 年 3 月 31 日前全部付清。所有款项均采
用现金转账方式支付。
     （四）人员安置：
     甲方同意，按照人随资产走的原则，土地对应的乙方人员转移给属地甲方下
属农场公司和项目公司，具体安置人数以农场公司和项目公司与乙方基地分公司
实际移交人数为准。
     （五）其他：
     本次交易后,甲乙双方还将对《关联交易土地使用权承包协议》进行修订，
根据实际承包面积重新计算该协议项下的土地承包金总额。
     若本次交易后涉及同业竞争问题,甲方继续按照《关于海南省农垦投资控股
集团有限公司承继海南省农垦集团有限公司对海南天然橡胶产业集团股份有限
公司作出承诺的承诺》执行。
     （六）生效条件：待股东大会审议批准后，双方法定代表人或授权代表签字
并加盖公章之日起生效。
     五、本次关联交易的目的及对上市公司的影响
     从 2012 年开始，天然橡胶市场价格持续单边下跌，全球橡胶产业持续低迷，
再综合受灾、成本等因素影响，公司一直承受着巨大的经营压力。在上述内外双
重压力的影响下，公司近年正积极探索经营发展规划的调整，考虑适当减少在海
南地区的种植规模或向其他低成本区域转移种植业务。
     本次拟解除承包关系的 88244.32 亩土地，大部分属于单产低、受灾害影响
较大的胶园，面积仅占当前胶园总面积的 2.5%，年产胶约 0.3 万吨。
     鉴于此，解除此部分土地承包关系、处置此部分胶林资产，既能减轻公司的
生产经营压力、减少亏损源，也不会对公司橡胶种植端的持续经营造成影响。预
计本次关联交易对公司 2018 年净利润将产生较为重大的影响。
     根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，上述事项为
关联交易事项，关联股东海南省农垦投资控股集团有限公司需要回避表决。以上
议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。


                                        海南天然橡胶产业集团股份有限公司
                                                2018 年 9 月 21 日

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