海南橡胶：中信建投证券股份有限公司关于公司重大资产购买暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见2018-10-22
中信建投证券股份有限公司
关于
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
重大资产购买暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一八年十月
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、除特别注明外，《海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交
易预案》中所使用的相关财务数据未经审计、评估。与本次交易相关的审计、评估工作
尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格将以具有证券期货相关业务资格的资产评
估机构出具并经海南省国资委备案的资产评估报告中所确定的标的资产评估值为参考
依据，由交易各方另行协商并签署补充协议（如需）予以确定。标的资产经审计的财务
数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。上市公司董事会及全体董事、监事、
高级管理人员保证重组预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
二、本次交易相关事项已经上市公司第五届董事会第十六次会议审议通过，尚需取
得下述审批或者核准后才可以实施，包括但不限于：
1、待审计评估完成后，上市公司再次召开董事会审议；
2、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过；
3、海南省国资委对标的资产评估报告的备案；
4、海南省发改委对本次交易所涉及境外投资事项的备案；
5、海南省商务厅对本次交易所涉及境外投资事项的备案；
6、完成上述发改和商务的境外投资备案手续后向注册地银行履行境外投资的外汇
登记手续；
7、相关法律法规及监管部门所要求的其他必要审批、核准或同意。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风
险因素做出特别提示，特提醒投资者认真阅读《重组预案》所披露的重大风险提示内容，
注意投资风险。
2
目录
重大事项提示.................................................................................................................... 2
目录................................................................................................................................... 3
释义................................................................................................................................... 4
声明和承诺 ....................................................................................................................... 6
第一章 本次核查主要内容及核查意见 .......................................................................... 8
一、关于《重组预案》是否符合《重组管理办法》、《重组规定》及《26 号准则》要
求的核查 ........................................................................................................................ 8
二、关于交易对方出具书面承诺和声明的核查 ............................................................ 8
三、关于交易合同的合规性核查 .................................................................................. 9
四、关于上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确
判断并记录于董事会决议记录中的核查 ......................................................................10
五、关于本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条的核查.................. 11
六、关于本次交易的标的资产之核查意见 ..................................................................15
七、关于重组预案是否已经充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
的核查...........................................................................................................................15
八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查 ..............16
九、关于海南橡胶停牌前股价波动未达到相关标准之核查意见.................................16
十、本次核查结论性意见.............................................................................................17
第二章 独立财务顾问内核程序简介及内核意见 ......................................................... 18
一、中信建投证券内核程序简介 .................................................................................18
二、中信建投证券内核意见 .........................................................................................18
释义
在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
《重组预案》、重组预 《海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产购买暨
指
案 关联交易预案》
《海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产购买暨
重组报告书 指
关联交易报告书（草案）》
《中信建投证券有限责任公司关于海南天然橡胶产业集
核查意见、本核查意见 指 团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案之核查意
见》
上市公司、海南橡胶 指 海南天然橡胶产业集团股份有限公司
本次交易、本次重组、
海南橡胶拟以现金收购农垦投资及 R1 国际管理层股东
本次重大资产重组、本 指
所持有的 R1 国际 5,010,888 股股份
次重大资产购买
农垦控股、Sandana Dass、Lim Beng Seng、Ling Chan Yew、
Ho Wai Leong、Toshinobu Handa、Lee Chee Hoe、Oh Kian
交易对方 指 Chew、Leow Wei Chang、Lim Chin Seng、Leslie Cheng Tsin
Tzun、Nguyen Dai Thao、丁文、Wong Kien Hian、Yeoh Wee
Chia、Mantha Srinivas Sastry 和 Koravangattu Vinayraj
Sandana Dass、Lim Beng Seng、Ling Chan Yew、Ho Wai
Leong、Toshinobu Handa、Lee Chee Hoe、Oh Kian Chew、
R1 国际管理层股东 指 Leow Wei Chang、Lim Chin Seng、Leslie Cheng Tsin Tzun、
Nguyen Dai Thao、丁文、Wong Kien Hian、Yeoh Wee Chia、
Mantha Srinivas Sastry 和 Koravangattu Vinayraj
海南省农垦投资控股集团有限公司，系上市公司控股股
农垦控股 指
东
R1 International Pte Ltd，系一家注册在新加坡的私人有限
R1 国际、标的公司 指
公司
《股份购买协议（农垦控股）》与《股份购买协议（管理
《股份购买协议》 指
层）》的统称
海南橡胶与农垦控股于 2018 年 10 月 19 日签署的《海南
《股份购买协议（农垦 省农垦投资控股集团有限公司与海南天然橡胶产业集团
指
控股）》 股份有限公司关于 R1 International Pte Ltd 之股份购买协
议》
《股份购买协议（管理 2018 年 10 月 19 日，上市公司与 R1 国际管理层股东签
指
层）》 署的 16 份 R1 国际股份购买协议的统称
审计、评估基准日 指 2018 年 4 月 30 日
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中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
海南省政府国有资产监督管理委员会，系上市公司实际
海南省国资委 指
控制人
海南省发改委 指 海南省发展和改革委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
本独立财务顾问、中信
指 中信建投证券股份有限公司
建投证券
ZICO Insights Law LLC、SokSiphana & Associates、ZICO
Law Vietnam、ZICOlaw (Thailand) Limited、Roosdiono &
Partners、Zaid Ibrahim & Co、Samvād: Partners、Mei &
境外律师 指
Mark LLP、King & Wood Mallesons 法律事務所·外国法
共同事業（当事務所）等对 R1 国际及其子公司出具法律
意见的境外律师事务所
境外律师对尽调数据库及标的公司提供的资料进行审慎
境外律师审阅日 指 核查后，针对 R1 国际及其子公司分别出具专业意见的日
期
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《26 号准则》 指
号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
《128 号文》 指
（证监公司字[2007]128 号）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司治理准则》 指 《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29 号）
《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
元、万元、亿元 指 无特别说明均指人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期 指 2016 年、2017 年及 2018 年 1-4 月
本核查意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
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声明和承诺
中信建投证券接受海南橡胶的委托，担任本次交易的独立财务顾问，就《重组预案》
出具核查意见。本核查意见是根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、
《26 号准则》、《财务顾问管理办法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定和要求，
按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过尽职调查
及对《重组预案》等文件的审慎核查后出具的。
本独立财务顾问声明如下：
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易所涉及的交易各方提供。交易各方
已承诺所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议
和声明或承诺的基础上出具的。
3、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所
发表的有关意见是完全独立的。
4、本核查意见仅作为《重组预案》附件用途，未经本独立财务顾问书面同意，本
核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
5、本核查意见不构成对海南橡胶的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意
见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
6、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载
的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见做任何解释或说明。
7、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读《重组预案》全文以及就本次交
易事项披露的相关公告。
本独立财务顾问承诺如下：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业
意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分
核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组的方案符合法律、法规和中
国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
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导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问有关本次交易出具的核查意见已经提交本独立财务顾问内核机
构审查，内核机构同意出具本核查意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和
证券欺诈问题。
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第一章 本次核查主要内容及核查意见
一、关于《重组预案》是否符合《重组管理办法》、《重组规
定》及《26号准则》要求的核查
海南橡胶就本次交易召开首次董事会前，标的资产尚未完成全部审计、评估工作，
海南橡胶按照《重组管理办法》、《重组规定》及《26 号准则》等相关规定编制了重组
预案，并经上市公司第五届董事会第十六次会议审议通过。
经核查，《重组预案》中披露了本次交易的背景和目的、本次交易具体方案、本次
交易合同的主要内容、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、标
的资产预估作价情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的报批事项及风险因
素、独立财务顾问核查意见、其他重要事项、上市公司及全体董事声明等内容，基于现
有的工作进展按要求的口径进行了必要的披露，并对“相关资产经审计的历史财务数据、
资产评估结果将在重组报告书中予以披露”进行了特别提示。
经核查，中信建投证券认为，海南橡胶董事会编制的《重组预案》符合《26 号准
则》规定的内容与格式要求，相关内容的披露符合《重组管理办法》、《重组规定》的相
关规定。
二、关于交易对方出具书面承诺和声明的核查
根据《重组规定》第一条的规定：“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所
提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公
告。”
本次重组的交易对方农垦控股、农垦投资及 R1 国际管理层股东已出具《关于提供
信息真实、准确、完整的承诺函》，承诺：
“本承诺方已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务
的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本
材料或口头信息等），本承诺方保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效
签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
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别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市
公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
在本次重组期间，本承诺方将依照相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所的
有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确
性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺
方将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
如违反上述承诺给上市公司及其股东造成损失的，本承诺方将依法承担相应的赔偿
责任。”
上述承诺已明确记载于重组预案中，并将与上市公司董事会决议同时公告。
经核查，交易对方出具的承诺符合《重组规定》第一条的要求，且该等承诺和声明
已明确记载于《重组预案》中。
三、关于交易合同的合规性核查
经核查，就本次重组事项，2018 年 10 月 19 日，海南橡胶与农垦控股签署《股份
购买协议（农垦控股）》，与 R1 国际管理层股东分别签署《股份购买协议（管理层）》。
（一）与农垦控股签署的《股份购买协议（农垦控股）》
根据《股份购买协议（农垦控股）》中“第 8 章 协议的成立及生效条件”的约定：
“协议自双方/双方法定代表人/授权代表签署并加盖公章后成立，并自以下条件全
部成就时生效：
(1) 本协议经双方依法签署；
(2) 本次交易已按照中国法律的相关规定取得买方股东大会审议通过、有权国有资
产监督管理部门批准；
(3) 评估报告已获有权国有资产监督管理单位备案或核准。”
（二）与 R1 国际管理层股东分别签署的《股份购买协议（管理层）》
根据《股份购买协议（管理层）》中“第 11 章 一般条款”的约定：
“本协议自双方适当签署后于文首所载之日生效。”
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上市公司向 R1 国际管理层股东购买 R1 国际股份的实施以上市公司完成购买农垦
控股间接持有的 R1 国际 4,200,000 股股份交易为前提条件。
经核查，中信建投证券认为，《股份购买协议（农垦控股）》及《股份购买协议（管
理层）》中已载明本次交易的标的资产、本次交易安排（包括交易方案、资产定价、支
付方式和安排等）、本次交易的交割及交割条件、过渡期间相关安排、陈述与保证、其
他承诺、协议的成立及生效条件、赔偿、法律适用及争议解决、一般条款等，主要条款
齐备，生效条件的约定符合《重组规定》第二条的要求。
四、关于上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的
要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会决议记录中的核查
上市公司已于 2018 年 10 月 19 日以现场及通讯方式召开第五届董事会第十六次会
议，审议通过本次重组的相关议案，并就《重组规定》第四条的要求对相关事项作出审
议并记录于董事会会议记录中。该议案主要包括以下内容：
“公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条规定，具体情况如下：
1、公司本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等其他有
关报批事项；本次交易涉及的有关公司董事会、股东大会批准及政府部门审批核准等事
项，已在《海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》中详细
披露了本次交易已经履行的批准程序和尚需履行的批准程序，并就相关审批风险做出了
特别提示。
2、本次交易的标的资产为 R1 国际的 5,010,888 股股份，根据各交易对方在《股份
购买协议》中所作的声明与保证以及出具的承诺函，各交易对方均合法拥有标的资产的
完整权利，各交易对方拟转让的标的资产权属清晰，不存在任何其他抵押、质押、查封、
冻结等限制或禁止转让的情形，亦不存在股东出资不实或者影响标的公司合法存续的情
形。因此，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产转让过户将不
存在法律障碍。
3、本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，有利于扩大公司的业务
范围，提升公司的核心竞争力，进一步提高公司的盈利与持续发展能力。本次交易完成
后，公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面继续保持独立。
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4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、
增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。”
经核查，中信建投证券认为，上市公司董事会已经按照《重组规定》第四条的要求
并结合本次交易的实际情况对相关事项作出明确判断，并记载于上市公司第五届董事会
第十六次会议董事会决议记录中。
五、关于本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十
一条的核查
（一）关于本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土
地管理、反垄断等法律和行政法规情况的核查
1、关于本次交易是否符合国家产业政策的核查
本次交易的标的资产为 R1 国际 5,010,888 股股份。R1 国际主要业务为橡胶贸易及
加工，其主要贸易产品为各类天然橡胶、乳胶等。天然橡胶自采集，经清洗、烘干等程
序，可广泛应用于轮胎及各种乳胶制品行业。
根据 2013 年颁布的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，支持农业
产业化龙头企业通过兼并重组、收购、控股等方式，组建大型企业集团。海南橡胶收购
R1 国际符合前述政策支持的整合重组方向。
因此，本次交易符合国家产业政策的相关规定。
2、关于本次交易是否符合有关环境保护的法律和行政法规的核查
R1 国际及其下属子公司的生产经营基本在境外，不涉及违反中国环境保护的法律
和行政法规的情形。
其中位于中国境内的青岛雅吉通国际贸易有限公司和雅吉国际贸易（上海）有限公
司合法从事天然橡胶贸易业务，亦不涉及违反中国环境保护的法律和行政法规的情形。
3、关于本次交易是否符合有关土地管理规定的核查
R1 国际的主营业务为天然橡胶的加工及贸易，其中仅在位于印度尼西亚、马来西
亚和越南的加工业务存在自有房产，其余经营国家均为合法租赁的房产。
位于越南的全资子公司 Quoc Viet Rubber Co., Ltd.（以下简称“R1 QV”）在土地使
用方面存在如下问题：
（1）R1 QV 工厂土地
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根据越南法律，土地归全民所有，由越南政府统一管理；经政府批准，单位、个人
可对越南土地享有土地使用权。截至境外律师审阅日，R1 QV已取得当地主管部门核发
的面积为24,962平方米的工厂土地的使用权证书（编号为BN971526），该宗土地的性质
为划拨土地，由R1 QV以向政府支付土地使用费的形式取得该土地使用权。
越南法律明确规定通过以向政府支付土地使用费的形式取得的土地使用权仅能用
于使用权人自用住宅的建设、出售或者租赁，对于是否允许使用权人以支付土地使用费
的形式将取得的划拨土地用作工厂并从事橡胶制品生产的业务并未有明确的法律规定。
境外律师认为，在无政府主管当局给予明确确认的情形下，R1 QV 就该宗土地使用权
存在被越南政府收回土地或被要求将该土地性质从划拨土地改为可租赁的土地、并进而
以土地租赁方式使用的风险。
（2）R1 QV 新增土地
截至境外律师审阅日，R1 QV已取得当地主管部门核发的合计面积为8,837.5平方米
的新增土地的使用权证书（编号为BX189978、BX189979），土地性质为国家租赁土地，
可作非农业用途，该等土地系由R1 QV从原土地使用权人Nguyen Thi Mai Dung处直接受
让取得。截至境外律师审阅日，新增土地上尚未建有任何建筑物。
按照越南法律的规定，上述土地应先由政府从Nguyen Thi Mai Dung收回后、再由
政府分配给R1 QV，对于是否允许R1 QV从土地使用权人处直接受让取得土地并未有明
确的法律规定。境外律师认为，R1 QV存在会被政府要求收回该等土地后再行进行分配
的风险。
关于上述土地合规问题，R1 QV就土地性质变更的可行性，以及新增土地转让的整
改方案，正积极与当地政府主管部门进行沟通，以尽快取得有权部门的认可并完成整改。
此外，农垦控股已出具承诺，若由于 R1 QV 使用的编号为 BN971526、BX189978、
BX189979 土地被当地政府有权部门要求收回、变更性质或使用方式而发生费用、相关
资产的处置损失的，由其对上述费用和损失按 71.58%的比例承担相应的补偿责任。
除上述情形之外，报告期内 R1 国际及其子公司遵守各自所在国家关于土地管理方
面的有关法律和行政法规规定，不存在违反土地管理相关规定的情形。
如前述相关问题按照约定如期解决，本次交易符合有关土地管理的规定。
4、关于本次交易是否符合有关反垄断规定的核查
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本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》的相关规定的情形，符合反垄断
相关法律法规的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土
地管理、反垄断等法律和行政法规的相关要求，符合《重组管理办法》第十一条第（一）
项的规定。
（二）关于本次交易是否会导致上市公司不符合股票上市条件的
核查
本次交易系现金收购，不涉及上市公司发行股份。因此，本次交易完成后，公司股
本总额和股权分布仍然满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规及其他规
范性文件规定的股票上市条件。
综上，中信建投证券认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的
规定。
（三）关于本次交易定价公允，不存在损害上市公司及其股东合
法权益情形的核查
本次交易标的资产的交易价格由交易双方基于市场化原则公平协商确定。交易各方
将以经海南省国资委备案的评估报告所确定的评估值为作价依据。上市公司聘请的具有
证券业务从业资格的资产评估机构及经办人员与标的资产、交易对方及上市公司均没有
利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易中
标的资产的交易定价都将以评估报告的评估结果为定价基础，并经交易双方公平协商确
定，定价合法、公允，没有损害上市公司及广大股东利益。
截至本核查意见出具之日，标的资产的审计、评估工作仍在进行中。上市公司将在
相关审计、评估完成并经海南省国资委备案后再次召开董事会，编制并披露重组报告书
等文件，标的资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披
露。
综上，中信建投证券认为：本次交易定价由交易各方采用市场化原则协商确定，交
易价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十
一条第（三）项之规定。
（四）关于本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移
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不存在法律障碍，相关债权债务处理合法的核查
本次交易拟购买的标的资产为 R1 国际合计 5,010,888 股股份，R1 国际系一家注册
在新加坡依法设立和有效存续的私人股份有限公司（Private company limited by shares），
不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
2018 年 10 月 19 日，海南橡胶与农垦控股及 R1 国际管理层股东分别签订《股份购
买协议》，农垦控股及 R1 国际管理层股东已在《股份购买协议》中针对转让予上市公
司的 R1 国际股权的权属清晰作出陈述和保证。
同时，农垦投资及 R1 国际管理层股东均已出具承诺函：“对标的股权真实拥有合
法、完整的所有权，标的股权权属清晰，不存在委托持股、信托持股或类似安排，不存
在被质押、设置担保、司法冻结、查封等妨碍权属转移的事项。”
经核查，中信建投证券认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和
先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处
理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）关于本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在
可能导致上市公司的主要资产为现金或者无具体经营业务情形的核查
本次交易标的公司的主营业务为天然橡胶加工及贸易，与海南橡胶主营业务属于同
一行业，本次交易将完善公司在天然橡胶产业链中游和下游的布局，提高上市公司国际
化业务能力，强化公司在天然橡胶种植、加工、贸易等全产业链各环节的综合实力，
因此，本次交易完成后，上市公司的盈利能力和持续经营能力将得到进一步提升，
不存在可能导致上市公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）关于本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于
上市公司独立性相关规定的核查
本次交易中上市公司向农垦投资购买其持有的 R1 国际 60%股权，交易完成后将有
效解决上市公司与 R1 国际之间存在的同业竞争问题。因此，本次交易有利于上市公司
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在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国
证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）关于本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法
人治理结构的核查
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设置了董事会、监
事会及股东大会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和完善
的内部控制制度。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理
准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，切
实保护全体股东的利益。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
六、关于本次交易的标的资产之核查意见
本次交易的标的资产为农垦投资及 R1 国际管理层股东合法所持有的 R1 国际
5,010,888 股股份。关于本次交易的 R1 国际权属清晰情况，请参见本核查意见“第一章
本次核查主要内容及核查意见”之“五、关于本次交易整体方案是否符合《重组管理办
法》第十一条的核查”的相关内容。
经核查，中信建投证券认为：截至本核查意见出具之日，本次交易的标的资产完整、
权属状况清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，过户或转移不存在
重大法律障碍。
七、关于重组预案是否已经充分披露了本次交易存在的重大
不确定性因素和风险事项的核查
《重组预案》中的“重大事项提示”、“重大风险提示”及“第八节 风险因素”已
对本次重大资产重组的不确定因素、交易风险、标的资产的相关风险、本次重大资产重
组后上市公司相关风险等作出充分阐述和披露。
经核查，中信建投证券认为：《重组预案》已经充分披露本次交易存在的重大不确
定性和风险事项。
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八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏的核查
《海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案》已经海南橡
胶第五届董事会第十六次会议审议通过，董事会及全体董事保证重组预案内容的真实、
准确、完整，并对重组预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法
律责任。鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，海南橡胶董事会及全体董事保证重
组预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
经核查，中信建投证券认为：上市公司董事会编制的重组预案中不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
九、关于海南橡胶停牌前股价波动未达到相关标准之核查意
见
因筹划重大资产重组事项，海南橡胶向上海证券交易所申请自 2018 年 5 月 24 日开
市起停牌。
公司股票、上证综合指数及申万三级行业其他种植业在公司停牌前二十个交易日的
价格波动情况如下：
公司股票停牌前 公司股票停牌
项目 第21个交易日 前一交易日 涨跌幅
（2018年4月23日） （2018年5月23日）
公司股票收盘价（元/股） 5.67 6.62 16.75%
上证综合指数（000001.SH）收盘值 3,068.01 3,168.96 3.29%
申万三级行业其他种植业（850113.SI）
1,660.81 1,810.78 9.03%
收盘值
剔除大盘因素影响涨跌幅 - - 13.46%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 - - 7.72%
综上，中信建投证券认为：海南橡胶股票停牌前 20 个交易日内，累计涨跌幅未达
到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第
五条规定的“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息
公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%”的标准。海南橡胶股票在可能影响股价的
敏感信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅无异常波动情况。
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十、本次核查结论性意见
如前述情况所述，中信建投证券按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《26
号准则》、《重组规定》、《财务顾问业务指引》等法律法规的规定以及中国证监会的相关
要求，通过尽职调查和对上市公司出具的《重组预案》等信息披露文件审慎核查后认为：
一、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《26 号
准则》、和《财务顾问业务指引》等法律、法规及规范性文件的有关规定。
二、海南橡胶符合相关法律法规及中国证监会规定的重大资产重组条件，《重组预
案》及其他信息披露文件的编制符合中国证监会及上交所的相关规定。
三、本次交易所涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的
情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍。
四、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续
盈利能力。
鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书并再次提交董事会审
议，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，
对本次交易出具独立财务顾问报告。
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第二章 独立财务顾问内核程序简介及内核意见
一、中信建投证券内核程序简介
（一）提出内部审查申请
根据《财务顾问业务指引》等相关法律法规出具的财务顾问专业意见类型，项目小
组向中信建投证券内部审查机构提出核查申请并提交相应的申请资料。
（二）初步审查
针对项目小组递交的申请文件，中信建投证券内部审查机构将指派专人负责项目初
步审查工作，根据中国证监会和上交所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文
字格式的正确性做一般性审查，并要求项目小组补充、修改和调整。
（三）专业审查
内部审查人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断，并出具审查
意见，项目小组进行相应的文件修改。
二、中信建投证券内核意见
中信建投证券内核工作小组对本次重组的内核意见如下：
海南橡胶符合重大资产重组的基本条件，同意就《重组预案》出具独立财务顾问核
查意见。
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（本页无正文，为《中信建投证券有限责任公司关于<海南天然橡胶产业集团股份有限
公司重大资产购买暨关联交易预案>之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目协办人：
余乐洋 王 辉
财务顾问主办人：
田 斌 范哲远
部门负责人：
刘乃生
内核负责人：
林 煊
法定代表人（或授权代表）：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
2018 年 10 月 19 日
