海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案摘要
证券代码：601118 证券简称：海南橡胶 上市地点：上海证券交易所
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
重大资产购买暨关联交易预案摘要
交易对方名称
Hainan State Farms Investment Limited
Sandana Dass Lim Beng Seng
Ling Chan Yew Ho Wai Leong
Toshinobu Handa Lee Chee Hoe
Oh Kian Chew Leow Wei Chang
Lim Chin Seng Leslie Cheng Tsin Tzun
Nguyen Dai Thao 丁文
Wong Kien Hian Yeoh Wee Chia
Mantha Srinivas Sastry Koravangattu Vinayraj
独立财务顾问
二〇一八年十月
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案摘要
公司声明
本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括预案
全文的各部分内容。预案全文同时刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）；备查文件的查阅地点为：海南天然橡胶产业集团股份
有限公司。
本公司及董事会全体成员保证本预案摘要的内容真实、准确和完整，并对预
案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担负连带责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证预案及其摘要
中财务会计资料真实、完整。
与本次重大资产重组相关的审计、评估等工作尚未完成，本公司全体董事、
监事、高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关
资产经审计的历史财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥
有权益的股份。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关
事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作
出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对预案及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
2
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案摘要
交易对方声明
本次重大现金购买的交易对方 Hainan State Farms Investment Limited 及
Sandana Dass 等 16 名 R1 国际管理层股东均已出具承诺函，保证其为本次重大资
产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
3
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案摘要
目录
公司声明 ....................................................................................................................... 2
交易对方声明 ............................................................................................................... 3
目录 ............................................................................................................................... 4
释义 ............................................................................................................................... 5
一、普通术语........................................................................................................................... 5
二、专业术语........................................................................................................................... 8
重大事项提示 ............................................................................................................. 10
一、本次交易方案概要 ......................................................................................................... 10
二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组且不构成重组上市 ............................. 13
三、本次交易的决策过程和审批情况 ................................................................................. 14
四、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 15
五、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、
董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 . 21
六、本次交易的协议签署情况 ............................................................................................. 22
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 22
八、待补充披露的信息提示 ................................................................................................. 24
重大风险提示 ............................................................................................................. 26
一、本次重大资产重组的交易风险 ..................................................................................... 26
二、标的公司相关风险 ......................................................................................................... 27
三、本次重大资产重组后上市公司相关风险 ..................................................................... 28
四、其他风险......................................................................................................................... 29
第一节 本次交易的概况 ........................................................................................... 30
一、本次交易的背景及目的 ................................................................................................. 30
二、本次交易的决策过程和审批情况 ................................................................................. 31
三、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 32
四、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组且不构成重组上市 ............................. 36
五、本次交易对上市公司股权结构的影响 ......................................................................... 37
4
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案摘要
释义
在本摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
简称 释义
《海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产
预案 指
重组暨关联交易预案》
预案摘要、本预案摘 《海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产
指
要、本摘要 重组暨关联交易预案摘要》
《海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产
重组报告书 指
购买暨关联交易报告书（草案）》
海南橡胶、上市公司、
指 海南天然橡胶产业集团股份有限公司
本公司、公司
Hainan Rubber Group (Singapore) Development
海胶新加坡 指
Pte. Ltd.，系海南橡胶在新加坡设立的全资子公司
本次交易、本次重组、
海南橡胶拟以现金收购农垦投资及 R1 国际管理
本次重大资产重组、本 指
层股东所持有的 R1 国际 5,010,888 股股份
次重大资产购买
农垦投资、Sandana Dass、Lim Beng Seng、Ling
Chan Yew、Ho Wai Leong、Toshinobu Handa、Lee
Chee Hoe、Oh Kian Chew、Leow Wei Chang、Lim
交易对方 指
Chin Seng、Leslie Cheng Tsin Tzun、Nguyen Dai
Thao、丁文、Wong Kien Hian、Yeoh Wee Chia、
Mantha Srinivas Sastry 和 Koravangattu Vinayraj
农垦总局 指 海南省农垦总局
海南省农垦投资控股集团有限公司，上市公司控
农垦控股 指
股股东
海南省农垦集团有限公司，原名海南省农垦总公
司，2010 年 9 月改制更名为海南省农垦集团有限
农垦集团、农垦总公司 指 公司，为公司原控股股东，后该公司与海南省农
垦总局合并组建为海南省农垦投资控股集团有限
公司
Hainan State Farms Investment Limited，系农垦新
农垦投资 指 加坡设立在英属维尔京群岛的全资子公司，持有
R1 国际 60%股权
HSF (S) Pte. Ltd.，系农垦集团设立在新加坡的全
农垦新加坡 指
资子公司，持有农垦投资 100%股权
Sandana Dass、Dass 先 Sandana Dass，R1 国际首席执行官及重要股东之
指
生 一
Sandana Dass、Lim Beng Seng、Ling Chan Yew、
R1 国际管理层股东 指
Ho Wai Leong、Toshinobu Handa、Lee Chee Hoe、
5
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案摘要
Oh Kian Chew、Leow Wei Chang、Lim Chin Seng、
Leslie Cheng Tsin Tzun、Nguyen Dai Thao、丁文、
Wong Kien Hian、Yeoh Wee Chia、Mantha Srinivas
Sastry 和 Koravangattu Vinayraj
R1 International Pte Ltd，系一家注册在新加坡的
R1 国际、标的公司 指
私人有限公司
交易对方于本次交易出售的 R1 国际 5,010,888 股
标的资产 指
股份
R1 International (Americas) Inc.，系 R1 国际子公
R1 美国 指
司
R1 日本 指 R1 International Japan Ltd. ，系 R1 国际子公司
R1 International Vietnam Co., Ltd. ，系 R1 国际子
R1 越南 指
公司
R1 International Malaysia Sdn Bhd.，系 R1 国际子
R1 马来西亚 指
公司
Hwah Yang Agro Industries Sdn Bhd.，系 R1 国际
R1 HY 指
子公司
R1 QV 指 Quoc Viet Rubber Co., Ltd.，系 R1 国际子公司
R1 Delta 指 R1 Delta CIS Pte. Ltd.，系 R1 国际子公司
R1 DP 指 R1 Delta Polymers Pte. Ltd.，系 R1 国际子公司
R1 International (India) Pvt Ltd.，系 R1 国际子公
R1 印度 指
司
R1 印尼 指 PT Bintang Agung Persada Ltd.，系 R1 国际子公司
R1 International (Thailand) Ltd.，系 R1 国际子公
R1 泰国 指
司
RMLIB Rubber Company Pte. Ltd.，系 R1 国际子
RMLIB 指
公司
R1 RV 指 R1 Rubber Venture Pte. Ltd.，系 R1 国际子公司
青岛雅吉通国际贸易有限公司，系 R1 国际子公
雅吉青岛 指
司
雅吉国际贸易（上海）有限公司，系 R1 国际子
雅吉上海 指
公司
PT Kirana Megatara Tbk，系一家于印度尼西亚上
KM 公司 指 市的天然橡胶加工公司，农垦新加坡持有其 45%
股权
Archipelago Rubber Trading Pte. Ltd.，系一家设立
ART 公司 指 在新加坡的天然橡胶贸易公司，农垦新加坡持有
期 62.5%股权
广东农垦 指 广东省农垦集团公司
中化国际 指 中化国际(控股)股份有限公司
星仕达实业 指 海南星仕达实业有限公司
北胶院 指 北京橡胶工业研究设计院有限公司
中联橡胶 指 中联橡胶有限责任公司
6
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案摘要
Sri Trang Agro Industry Plc，一家注册于泰国的橡
泰国诗董 指
胶工业集团公司
Von Bundit Co., Ltd，一家总部位于泰国的天然橡
宏曼历 指
胶加工贸易公司
Thai Hua Rubber Co., Ltd，一家总部位于泰国的天
泰华橡胶 指
然橡胶生产和出口商
丰益国际 指 Wilmar International Limited，丰益国际有限公司
Halcyon Agri Corporation Limited，一家总部位于
合盛橡胶 指
新加坡的天然橡胶加工、贸易公司
PT. PERKEBUNAN NUSANTARA III，印度尼西
PTPN Group 指
亚国有大宗产品种植、加工、贸易公司
马来西亚橡胶发展公 Mardec Berhad，马来西亚大型天然橡胶种植、加
指
司 工及贸易公司
Cargill, Incoporated，是一家集食品、农业、金融
嘉吉公司 指
和工业产品及服务为一体的多元化跨国企业集团
Felda Rubber Industries Sdn. Bhd，一家马来西亚
菲尔达橡胶 指
天然橡胶加工、贸易公司
OLAM International Limited，一家新加坡大宗农
奥兰国际 指
产品及原材料供应商
PT Kharisma Pemasaran Bersama Nusantara，一家
PT KPBN 指 印度尼西亚大宗商品贸易公司，主营茶叶、棕榈
油、天然橡胶贸易，PTPN Group 子公司
固特异轮胎与橡胶公司（The Goodyear Tire &
固特异 指 Rubber Company），总部位于美国的跨国轮胎与
橡胶制品公司
米其林公司（Compagnie Générale des
米其林 指 tablissements Michelin），总部设于法国的轮胎生
产商
普 利 司 通 股 份 有 限 公 司 （ Bridgestone
普利司通 指
Corporation），总部位于日本的轮胎制造商
固铂轮胎（Cooper Tire & Rubber Company）为美
固铂轮胎 指
国一家轮胎制造商
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
海南省政府国有资产监督管理委员会，系上市公
海南省国资委 指
司实际控制人
海南省发改委 指 海南省发展和改革委员会
中信建投证券、独立财
指 中信建投证券股份有限公司
务顾问
法律顾问 指 北京市金杜律师事务所
ZICO Insights Law LLC 、 SokSiphana &
境外律师 指 Associates 、 ZICO Law Vietnam 、 ZICOlaw
(Thailand) Limited、Roosdiono & Partners、Zaid
7
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案摘要
Ibrahim & Co、Samvād: Partners、Mei & Mark
LLP、King & Wood Mallesons 法律事務所·外国
法共同事業（当事務所）等对 R1 国际及其子公
司出具法律意见的境外律师事务所
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
审计、评估基准日 指 2018 年 4 月 30 日
《股权购买协议》所约定的全部交割先决条件满
交割日 指 足或由享有该等条件之益处的一方豁免后第三个
工作日
审计/评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）
过渡期 指
之间的时间
2018 年 10 月 19 日，上市公司与农垦控股签署的
《股份购买协议（农垦 《海南省农垦投资控股集团有限公司与海南天然
指
控股）》 橡胶产业集团股份有限公司关于 R1 International
Pte Ltd 之股份购买协议》
《股权购买协议（管理 2018 年 10 月 19 日，上市公司与 R1 国际管理层
指
层）》 股东签署的 16 份 R1 国际股权购买协议的统称
《股权购买协议（农垦控股）》及《股权购买协议
《股份购买协议》 指
（管理层）》的统称
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》、《重
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
组办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《26 号准则》 指
第 26 号—上市公司重大资产重组（2017 年修订）》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《重组规定》 指
定》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
《128 号文》 指
通知》（证监公司字[2007]128 号）
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
最近两年及一期 指 2016 年、2017 年及 2018 年 1-4 月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业术语
简称 释义
由橡胶树割取的橡浆加工制成的高弹性高分子化
天然橡胶 指
合物，加工成形及硫化后，可制成各类橡胶制品
系橡胶受外力作用产生变形，当外力消除后仍保持
塑性初值 指
其形变的性质，即可塑性大小
又称抗氧化指数，定义为试样加热老化后的快速塑
塑性保持率（PRI） 指 性值（P30）与未老化试样的快速塑性值（P0）之
比乘以 100％。是用来评定天然橡胶耐老化性能的
8
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案摘要
方法
标准马来西亚橡胶 20 号，是马来西亚生产的技术
SMR20 指
分级天然橡胶之一
标准马来西亚橡胶 10 号，是马来西亚生产的技术
SMR10 指
分级天然橡胶之一
标准印度尼西亚橡胶 10 号，是印度尼西亚生产的
SIR20 指
技术分级天然橡胶之一
标准越南橡胶 3L 级，是越南生产的技术分级天然
SVR3L
橡胶之一
标准越南橡胶 CV 级，是越南生产的技术分级天然
SVRCV
橡胶之一
TSR20 指 技术标准胶 20 号，技术标准橡胶分类之一
“船上交货”（Free on board），即离岸价。买方负
责派船接运货物，卖方应在合同规定的装运港和规
FOB 指 定的期限内将货物装上买方指定的船只，并及时通
知买方。货物在装运港被装上指定船时，风险即由
卖方转移至买方
Cost，Insurance and Freight，即到岸价，指当货物
在装运港越过船舷时，（实际为装运船舱内），卖方
CIF 指 即完成交货。货物自装运港到目的港的运费保险费
等由卖方支付，但货物装船后发生的损坏及灭失的
风险由买方承担
本摘要所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
9
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案摘要
重大事项提示
一、本次交易方案概要
本次重大资产重组的方案为上市公司拟支付现金购买农垦控股通过农垦投
资持有 R1 国际 4,200,000 股股份，Sandana Dass、Lim Beng Seng、Ling Chan Yew、
Ho Wai Leong、Toshinobu Handa、Lee Chee Hoe、Oh Kian Chew、Leow Wei Chang、
Lim Chin Seng、Leslie Cheng Tsin Tzun、Nguyen Dai Thao、丁文、Wong Kien Hian、
Yeoh Wee Chia、Mantha Srinivas Sastry 和 Koravangattu Vinayraj 持有的 R1 国际
810,888 股股份，合计 5,010,888 股股份，占评估基准日 R1 国际 7,000,000 股的
71.58%。其中，上市公司向管理层股东购买 R1 国际股份的实施以上市公司完成
购买农垦控股间接持有的 R1 国际 4,200,000 股股份交易为前提条件。
本次交易将以中企华出具、并经海南省国资委备案的评估报告中确定的标的
资产于评估基准日的美元评估值作为定价依据。截至本预案摘要签署之日，标的
资产审计、评估工作尚未全部完成，R1 国际 100%股权于评估基准日的预估值为
10,716.50 万美元，按评估基准日汇率1计算，约合 67,935.11 万人民币，经交易双
方友好协商，本次拟收购 5,010,888 股股份对应作价初步确定为 7,671.31 万美元。
本预案摘要中标的资产相关预估值数据尚未经正式评估确认和海南省国资委备
案，与最终评估结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。
农垦投资系上市公司控股股东农垦控股的全资子公司，为上市公司关联方，
因此本次交易构成关联交易。交易完成后，R1 国际将成为本公司的控股子公司，
本公司直接持有 R1 国际 71.58%股权，通过全资子公司海胶新加坡持有 R1 国际
15%股权，合计持有 R1 国际 86.58%股权，本次交易构成重大资产重组，但不构
成重组上市。
收购后 R1 国际的股权结构如下图所示：
1
根据 2018 年 4 月 27 日中国人民银行公布的人民币中间价，1 美元对 6.3393 人民币
10
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案摘要
海南省国资委
100%
海南省农垦投资控股集团
有限公司
63.51%
海南天然橡胶产业集团股份有
限公司（601118.SH）
境内
71.58% 100%
境外
Hainan Rubber Group (Singapore)
其他股东
Development Pte. Ltd
R1 International Pte Ltd
13.42% 15%
(Singapore)
（一）交易对方
本次重组的交易对方信息如下表所示：
出售 R1 国际 现金对价
序号 交易对方 交易对方备注
股份数（股） （美元）
农垦投资（农垦控股为 农垦投资为农垦控股全
1 4,200,000 64,299,000.00
签约主体） 资子公司
2 Sandana Dass 350,000 5,358,250.00 R1 国际首席执行官2
3 Lim Beng Seng 88,888 1,360,811.79 R1 国际首席运营官
4 Ling Chan Yew 88,000 1,347,217.14 R1 国际副首席运营官3
5 Ho Wai Leong 80,000 1,224,742.86 R1 国际总经理4
6 Toshinobu Handa 50,000 765,464.29
7 Lee Chee Hoe 40,000 612,371.43
8 Oh Kian Chew 20,000 306,185.71 R1 国际首席交易官
9 Leow Wei Chang 20,000 306,185.71 R1 国际首席财务官
10 Lim Chin Seng 15,000 229,639.29 R1 国际副总经理
11 Leslie Cheng Tsin Tzun 13,000 199,020.71
12 Nguyen Dai Thao 10,000 153,092.86
13 丁文 10,000 153,092.86
14 Wong Kien Hian 8,000 122,474.29
15 Yeoh Wee Chia 8,000 122,474.29
16 Mantha Srinivas Sastry 5,000 76,546.43
17 Koravangattu Vinayraj 5,000 76,546.43
合计 5,010,888 76,713,116.09
（二）交易预估和作价情况
2
Chief Executive Officer 首席执行官
3
Deputy Chief Operation Officer 副首席运营官
4
General Manager 总经理
11
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案摘要
本次重组的标的资产为交易对方持有的 R1 国际 5,010,888 股股份，占评估
基准日 R1 国际 7,000,000 股总股本的 71.58%。
本次交易拟以中企华出具的收益法评估值作为定价依据，R1 国际 100%股权
的预估值为 10,716.50 万美元，按评估基准日汇率计算，约合 67,935.11 万人民币，
本次拟收购 5,010,888 股股份对应作价初步确定为 7,671.31 万美元。本预案摘要
中标的资产相关预估值数据尚未经正式评估确认和海南省国资委备案，与最终评
估结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。
经交易双方友好协商，本次交易拟按照美元定价并支付对价。
（三）支付方式及支付安排
本次交易中，上市公司将向交易对方支付现金并取得标的资产。具体现金对
价及支付安排如下表所示：
单位：美元
序号 交易对方 第一期支付款 第二期支付款 第三期支付款
农垦投资（农垦控股为签
1 57,869,100.00 6,429,900.00 -
约主体）
2 Sandana Dass 4,822,425.00 535,825.00 -
3 Lim Beng Seng 680,405.89 340,202.95 340,202.95
4 Ling Chan Yew 673,608.57 336,804.29 336,804.29
5 Ho Wai Leong 612,371.43 306,185.71 306,185.71
6 Toshinobu Handa 382,732.14 191,366.07 191,366.07
7 Lee Chee Hoe 306,185.71 153,092.86 153,092.86
8 Oh Kian Chew 153,092.86 76,546.43 76,546.43
9 Leow Wei Chang 153,092.86 76,546.43 76,546.43
10 Lim Chin Seng 114,819.64 57,409.82 57,409.82
11 Leslie Cheng Tsin Tzun 99,510.36 49,755.18 49,755.18
12 Nguyen Dai Thao 76,546.43 38,273.21 38,273.21
13 丁文 76,546.43 38,273.21 38,273.21
14 Wong Kien Hian 61,237.14 30,618.57 30,618.57
15 Yeoh Wee Chia 61,237.14 30,618.57 30,618.57
16 Mantha Srinivas Sastry 38,273.21 19,136.61 19,136.61
17 Koravangattu Vinayraj 38,273.21 19,136.61 19,136.61
合计 66,219,458.02 8,729,691.52 1,763,966.52
针对农垦控股和管理层股东的不同性质和诉求，经交易双方友好协商，上市
公司分期支付对价款项的时间安排有所区别。具体安排如下：
序号 交易对方 第一期 第二期 第三期
12
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案摘要
序号 交易对方 第一期 第二期 第三期
农垦投资（农
垦控股为签
交割日后 交割审计报告出具后
1 约主体）及 不适用
五个工作日内 十个工作日内
Sandana Dass
先生
除 Sandana
Dass 先 生 外 交割日后
2 2020 年 3 月 31 日 2022 年 3 月 31 日
其他管理层 五个工作日内
股东
（四）业绩承诺及补偿
本次交易是公司与控股股东进行的重大资产购买暨关联交易，待审计、评估
工作完成后，公司与控股股东农垦控股将根据相关监管要求，就 R1 国际业绩承
诺和补偿安排签署协议进行约定。
（五）过渡期损益安排
上市公司与农垦控股友好协商并确认，聘请审计机构于资产交割日后对 R1
国际进行审计，以明确过渡期间损益的享有或承担的金额。R1 国际在过渡期间
产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司按其在本次交易中受
让的股权比例（即 71.58%）享有；R1 国际在过渡期间产生的亏损由农垦控股按
上市公司本次购买 R1 国际的股份比例（即 71.58%）承担。农垦控股应在交割审
计报告出具之日起 10 个工作日内以现金方式一次性向上市公司补足。
二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组且不构
成重组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方之一农垦投资系上市公司控股股东农垦控股的全资子
公司，为上市公司关联方，因此本次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2017 年经审计财务数据，R1 国际 2017 年未经审计财务数据
以及本次交易预估作价情况，相关财务比例计算如下表所示：
13
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案摘要
单位：万元
计算指标 对应指标
项目 海南橡胶 R1 国际 预估作价
选取 占比
资产总额 1,336,818.81 164,869.35 48,630.75 164,869.35 12.33%
资产净额 795,162.26 42,531.11 48,630.75 48,630.75 6.12%
营业收入 1,081,832.27 809,615.22 - 809,615.22 74.84%
注：
1、本次交易定价拟以中企华出具的收益法预估值作为定价依据；
2、上表中预估作价按照 2018 年 4 月 27 日中国人民银行公布的人民币中间价，1 美元
对 6.3393 人民币。
根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为全现金交易，上市公司不发行股份，交易前后上市公司控股股东、
实际控制人均未发生变化，因此本次交易不构成重组上市。
三、本次交易的决策过程和审批情况
本次重组方案实施前尚需完成相关决策及审批程序，在相关决策及审批程序
完成前本次重组方案不得实施。
本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
1、交易对方农垦控股及农垦投资已通过内部决策程序；
2、本次交易方案已经上市公司第五届董事会第十六次会议审议通过；
3、海南省国资委对本次交易的批复。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需满足的决策及审批程序包括但不限于：
1、待审计评估完成后，上市公司再次召开董事会审议；
2、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过；
3、海南省国资委对本次交易标的资产评估报告的备案；
4、海南省发改委对本次交易所涉及境外投资事项的备案；
5、海南省商务厅对本次交易所涉及境外投资事项的备案；
6、完成上述发改和商务的境外投资备案手续后向注册地银行履行境外投资
的外汇登记手续；
14
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案摘要
7、相关法律法规及监管部门所要求的其他必要审批、核准或同意。
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述
决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
本次重组方案的实施以完成上述全部决策及审批程序为前提，未满足前述决
策及审批程序前不得实施。
四、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及控股股东、实际控制人作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证
本次重组信息披露文件的内容真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司全体董
事、监事、高级管理人员将依法承担个别及连带责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负
责人保证本预案中财务会计资料真实、完整。
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证
上市公司及其董 向参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、原始
信息真实、准确、
1 事、监事、高级 的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始
完整
管理人员 资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印
章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证,
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市公
司全部董事、监事及高级管理人员将暂停转让在上市公司
拥有权益的股份（如有）。
除中国证券监督管理委员会海南监管局于 2016 年 8 月
12 日向本公司出具《关于对海南天然橡胶产业集团股份有
限公司采取责令改正措施的决定》（[2016]3 号）外，本公
上市公司及其董 司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在
2 事、监事、高级 诚信守法 未履行公开承诺，被交易所采取监管措施、纪律处分或者
管理人员 被中国证监会或其派出机构采取行政监管措施的情况，亦
不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行
为或不诚信行为；最近三年本公司及本公司董事、监事、
高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关
15
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案摘要
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
的除外）或者刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情形，目前亦未因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者
被其他有权部门调查。
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益；
2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人
输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
3、承诺对本人职务消费行为进行约束；
4、承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投
资、消费活动；
5、承诺在本人自身职责和合法权限范围内，尽力促使
关于公司资产重 由公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公
上市公司董事、 组摊薄即期回报 司填补回报措施的执行情况相挂钩；
3
高级管理人员 采取填补措施的 6、如果公司拟实施股权激励，承诺在本人自身职责和
承诺 合法权限范围内，尽力促使拟公布的股权激励行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补
回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的
上述承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、
道歉等相应义务，并同意中国证监会、上海证券交易所等
证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法
对本人作出相关行政处罚或采取相关监管措施；给公司或
者公司股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
1、截至本承诺函出具日，除以下情形外，不存在本公
司及本公司下属控制企业从事与上市公司构成或可能构成
实质同业竞争的其他情形：
（ 1 ） 本 公 司 下 属 控 制 企 业 Hainan State Farms
Investment Limited 持有 R1 公司 4,200,000 股股份；
（ 2 ） 本 公 司 下 属 全 资 子 公 司 HSF(S)Pte.Ltd. 持 有
PT.Kirana Megatara 45%股权，持有 Archipelago Rubber
Trading Pte.Ltd. 62.5%股权；
关于避免同业竞 2、本次重大资产重组完成后，本公司仍将继续遵守和
4 农垦控股
争的承诺 履行之前已作出的关于解决与上市公司同业竞争的相关公
开承诺，包括：
2017 年 7 月海垦投资控股集团承诺：（1）在满足提高
上市公司资产质量、增强上市公司持续盈利能力、降低上
市公司收购风险的基础上，承诺自本承诺函出具之日起 30
个月内，将全资子公司 HSF(S)Pte.Ltd.持有的印度尼西亚天
然橡胶企业 PT.Kirana Megatara（““.公司”）45%股权和新
加 坡 天 然 橡 胶 贸 易 企 业 Archipelago Rubber Trading
Pte.Ltd.（““rc 公司”）62.5%股权优先转让给上市公司。（2）
16
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案摘要
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
如上市公司行使优先受让权，但因审批等原因不能完成股
权转让交易，海垦投资控股集团承诺将自确定不能完成股
权转让交易之日起 30 个月内完成向非关联第三方转让全资
子公司 HSF(S)Pte.Ltd.持有的 KM 公司和 ART 公司全部股
权。（3）如上市公司放弃优先受让权，海垦投资控股集团
承诺将自上市公司明确放弃优先受让权之日起 30 个月内完
成向非关联第三方转让全资子公司 HSF(S)Pte.Ltd.持有的
KM 公司和 ART 公司全部股权。（4）在海垦投资控股集团
转让全资子公司 HSF(S)Pte.Ltd.持有的 KM 公司和 ART 公
司 全 部股 权 前， 海垦 投资 控 股集 团 同意 将全 资子 公 司
HSF(S)Pte.Ltd.持有的 KM 公司和 ART 公司股权委托给上市
公司管理。
2017 年 12 月海垦投资控股集团承诺：自出具承诺之日
起 5 年内，将目前在上市公司体系外的经营性橡胶相关资
产市场化注入上市公司，前期已出具的承诺按原承诺履行。
3、如果本公司发现同上市公司或其控制的企业经营的
业务相同或类似的业务机会、而该业务机会可能直接或间
接地与上市公司业务相竞争或可能导致竞争，或如果有权
部门向本公司授予或由于其他任何原因使本公司获得可能
与上市公司构成或可能构成实质性同业竞争的业务机会，
本公司将尽最大努力促使上市公司在不差于本公司及本公
司控制的其他企业的条款及条件下优先获得此业务机会。
若上市公司未获得该等业务机会，则本公司承诺采取法律、
法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且
给予上市公司选择权，由其选择公平、合理的解决方式。
本次重大资产重组完成后，本公司将严格按照法律、
法规以及规范性文件的要求以及海南橡胶公司章程的有关
规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在
股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进
行表决时，履行回避表决的义务。
关于减少和规范 本次重大资产重组完成后，本公司及本公司控制的其
5 农垦控股
关联交易的承诺 他企业与海南橡胶之间将尽量减少关联交易，避免资金占
用，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市
场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规
以及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义
务，保证不通过关联交易及资金占用损害上市公司及其他
股东的合法权益。
本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有
利于进一步打造上市公司的综合竞争力，提高上市公司资
关于本次重组的
6 农垦控股 产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合上市
原则性意见
公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。
本次重组系上市公司与交易对方根据《中华人民共和
17
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案摘要
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》有关法律、法规和中国证监会颁布的部
门规章和规范性文件要求达成的商业安排，本次重组方案
具备可行性和可操作性。
综上，本次重组符合上市公司的利益，本公司原则性
同意本次重组的整体安排。
不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司
关于公司资产重 利益。
组摊薄即期回报 若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司
7 农垦控股
采取填补措施的 同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按
承诺 照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处
罚或采取相关管理措施。
（二）交易对方及其他相关方出具的重要承诺
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
本承诺方已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、
法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关
的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材
料或口头信息等），本承诺方保证所提供的文件资料的副本
或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印
章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签
署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确
性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
农垦控股、农垦
信息真实、准确、 将依法承担赔偿责任。
1 投资及 R1 国际
完整 在本次重组期间，本承诺方将依照相关法律法规、中
管理层股东
国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司
披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准
确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将
依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本
承诺方将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
如违反上述承诺给上市公司及其股东造成损失的，本
承诺方将依法承担相应的赔偿责任。
本企业及企业主要管理人员最近 5 年未曾受到与证券
诚信守法与权属
2 农垦投资 市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
清晰的承诺函
处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
18
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案摘要
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
且截至本函签署之日，本企业不存在尚未了结或可预见的
可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁情形。
本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在未履
行公开承诺、被证券监管机构采取行政管理措施或受到证
券监管机构纪律处分的情况，或未按期偿还大额债务，亦
不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行
为或不诚信行为。本企业及本企业主要管理人员未负有数
额较大债务到期未清偿且处于持续状态。
截至本函出具日，本企业不存在对本次交易造成重大
影响的事实。
本企业合法持有标的股权，具备作为本次交易的交易
对方的资格。
本企业已依法履行对标的公司的出资义务，不存在任
何虚假出资、抽逃出资等出资瑕疵等违反本企业作为标的
公司股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影
响标的公司合法存续的其他情况。
本企业对标的股权真实拥有合法、完整的所有权，标
的股权权属清晰，不存在委托持股、信托持股或类似安排，
不存在被质押、设置担保、司法冻结、查封等妨碍权属转
移的事项。本企业确认不存在尚未了结或可预见的可能影
响本企业持有的标的股权权属发生变动或妨碍标的股权转
让给上市公司的诉讼、仲裁及纠纷。
本企业保证在标的股权交割前，不会就标的股权设置
质押和其他可能妨碍将标的股权转让给上市公司的限制性
权利。自本函出具日起至标的股权过户至上市公司期间，
未经上市公司同意，本企业不会将本企业持有的标的公司
股份之全部或部分转让给除上市公司以外的任何第三方。
如本函出具后本企业发生任何可能影响标的股权权属或妨
碍将标的股权转让给上市公司的事项，本企业将立即通知
上市公司及相关中介机构。
本企业向上市公司转让标的股权符合相关法律法规、
R1 国际章程以及本企业相关内部规定，不存在法律障碍。
在本次交易获得海南橡胶董事会及股东大会批准的情
况下，海南橡胶现金收购标的股权之交易为不可撤销事项。
本人最近 5 年未曾受到过与证券市场相关的行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。且截至本函签署之
R1 国际管理层 诚信守法与权属
3 日，本人不存在尚未了结或可预见的可能受到行政处罚（与
股东 清晰的承诺函
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠
纷有关的重大诉讼、仲裁情形。
本人最近五年内不存在未履行公开承诺、被证券监管
19
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案摘要
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
机构采取行政管理措施或受到证券监管机构纪律处分的情
况，或未按期偿还大额债务，亦不存在损害投资者合法权
益和社会公共利益的重大违法行为或不诚信行为。本人未
负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态。
本人与海南橡胶及其控股股东、控股股东之一致行动
人、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事和高级
管理人员、本次交易的其他交易对方之间均不存在一致行
动关系、关联关系或其他利益安排。
截至本函出具日，本人不存在对本次交易造成重大影
响的事实。
本人合法持有标的股权，具备作为本次交易的交易对
方的资格。
本人已依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何
虚假出资、抽逃出资等出资瑕疵等违反本人作为标的公司
股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响标
的公司合法存续的其他情况。
本人对标的股权真实拥有合法、完整的所有权，标的
股权权属清晰，不存在委托持股、信托持股或类似安排，
除以下情形外，标的股权不存在其他被质押、设置担保、
司法冻结、查封等妨碍权属转移的事项。本人确认不存在
尚未了结或可预见的可能影响本人持有的标的股权权属发
生变动或妨碍标的股权转让给上市公司的诉讼、仲裁及纠
纷。
本人保证在标的股权交割前，不会就标的股权设置质
押和其他可能妨碍将标的股权转让给上市公司的限制性权
利。自本函出具日起至标的股权过户至上市公司期间，未
经上市公司同意，本人不会将本人持有的标的公司股份之
全部或部分转让给除上市公司以外的任何第三方。如本函
出具后本人发生任何可能影响标的股权权属或妨碍将标的
股权转让给上市公司的事项，本人将立即通知上市公司及
相关中介机构。
本人向上市公司转让标的股权符合相关法律法规及 R1
国际章程规定，不存在法律障碍。
在本次交易获得海南橡胶董事会及股东大会批准的情
况下，海南橡胶现金收购标的股权之交易为不可撤销事项。
本公司（方）及本公司（方）控制的企业（主体）不
存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存
农 垦投资、 R1 在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕
不存在内幕交易
4 国际及其管理 交易的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关
的承诺
层股东 的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者
司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加
强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
20
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案摘要
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
规定》第 13 条不得参与重大资产重组的情形。
五、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，
及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东农垦控股已出具《关于本次重组的原则性意见》，主要内
容如下：
“1、本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步打造
上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风
险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。
2、本次重组系上市公司与交易对方根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》有关法律、法规和
中国证监会颁布的部门规章和规范性文件要求达成的商业安排，本次重组方案具
备可行性和可操作性。
综上，本次重组符合上市公司的利益，本公司原则性同意本次重组的整体安
排。”
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高
级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持
计划
1、上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期
间的股份减持计划
上市公司控股股东农垦控股已出具《关于本次重组期间减持意向的声明》，
主要内容如下：
“鉴于海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟现
金收购 R1 International Pte. Ltd.股份（以下简称“本次重组”），本次重组完成
前后，本公司为上市公司控股股东，现就本次重组期间本公司对上市公司股份持
21
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案摘要
有计划声明如下：
本公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间不减持本公司所持
有的上市公司股份。”
2、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕
期间的股份减持计划
“本人自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间不减持本人所持有
的上市公司股份（如有）。”
六、本次交易的协议签署情况
2018 年 10 月 19 日，上市公司与农垦控股签署《股份购买协议（农垦控股）》。
2018 年 10 月 19 日，上市公司与 Sandana Dass、Lim Beng Seng、Ling Chan
Yew、Ho Wai Leong、Toshinobu Handa、Lee Chee Hoe、Oh Kian Chew、Leow Wei
Chang、Lim Chin Seng、Leslie Cheng Tsin Tzun、Nguyen Dai Thao、丁文、Wong
Kien Hian、Yeoh Wee Chia、Mantha Srinivas Sastry 和 Koravangattu Vinayraj 分别
签署《股份购买协议（管理层）》。
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者，尤其是中小投资者的合法权益，本次交易拟采取如下安排及
措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组
管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实
履行信息披露义务。本预案摘要披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按
照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票
交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独
立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并将在股东大
22
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案摘要
会上由非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的
方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过
网络方式行使表决权。
此外，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计和评估等中介机构，对本
次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股
东的利益。
（三）确保购买资产定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计
和评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。此外，独立董事针对本次拟
收购资产预估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和法律顾
问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行
核查，发表明确的意见。
（四）业绩承诺及补偿安排
本次交易是公司与控股股东进行的重大资产购买暨关联交易，待审计、评估
工作完成后，公司与控股股东农垦控股将根据相关监管要求，就 R1 国际业绩承
诺和补偿安排签署协议进行约定。
（五）股东大会及网络投票安排
公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的
股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，
保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决
通过的议案能够得到有效执行。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通
过网络进行投票表决。
（六）本次交易不存在摊薄每股收益的情况
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
23
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案摘要
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的
要求，上市公司控股股东、全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、上市公司控股股东作出的承诺
为确保上市公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，本公司作
为上市公司的控股股东作出如下承诺：
不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和
上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司
作出相关处罚或采取相关管理措施。
2、全体董事、高级管理人员作出的承诺
（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得
采用其他方式损害公司利益；
（3）承诺对本人职务消费行为进行约束；
（4）承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（5）承诺在本人自身职责和合法权限范围内，尽力促使由公司董事会或者
提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）如果公司拟实施股权激励，承诺在本人自身职责和合法权限范围内，
尽力促使拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
如果本人违反本人所作出的上述承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行
解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按
照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关行政处罚或采取相关监
管措施；给公司或者公司股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
八、待补充披露的信息提示
本次交易标的资产的审计和评估工作正在进行中，本公司全体董事已声明保
证本预案摘要中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估工作完
成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书。本次交易涉及的标的资产经具有
24
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案摘要
证券业务资格的审计、评估机构出具正式审计、评估报告，并经海南省国资委备
案后，标的资产经审计的历史财务数据及资产评估结果将在重组报告书中予以披
露。
25
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案摘要
重大风险提示
投资者在评价海南橡胶本次重大资产重组时，除本预案摘要的其他内容和与
本预案摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重大资产重组的交易风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次交易过程中，如上市公司股价发生异常波动或股票异常交易，本次交
易可能因相关方涉嫌公司股票内幕交易而致使被暂停、中止或取消。
若 R1 国际子公司生产经营证照部分问题不能按期解决、目标公司经营业绩
大幅下滑等问题，将可能导致重组无法按期推进，提请投资者注意。
（二）本次交易审批风险
本次交易尚需满足的决策及审批程序包括但不限于：
1、待审计评估完成后，上市公司再次召开董事会审议；
2、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过；
3、海南省国资委对本次交易标的资产评估报告的备案；
4、海南省发改委对本次交易所涉及境外投资事项的备案；
5、海南省商务厅对本次交易所涉及境外投资事项的备案；
6、完成上述发改和商务的境外投资备案手续后向注册地银行履行境外投资
的外汇登记手续；
7、相关法律法规及监管部门所要求的其他必要审批、核准或同意。
上述决策及审批程序均为本次交易的前提条件，本次交易能否完成上述决策
及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间存在不确定性，本次交易存在审
批风险。
（三）本次交易融资的风险
本次交易拟采用现金方式支付且定价为美元，资金来源为上市公司自有资金
及/或自筹资金。若融资环境、外汇形势或外汇监管环境发生变化，存在上市公
司无法筹集足够资金支付交易对价，从而无法交割的风险。
26
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案摘要
二、标的公司相关风险
（一）橡胶价格波动风险
R1国际主营业务为天然橡胶贸易及加工，其经营业绩受天然橡胶价格影响
较大。报告期内，受全球宏观政治经济政策的影响，橡胶等大宗商品的价格波动
较为明显。尽管R1国际通过强大的客户渠道、全球范围内的采购途径、对行业
规律的把控及期现结合经营模式等多种手段对冲价格波动的风险，但仍可能受到
市场竞争加剧、产品需求变动等因素影响，其风险敞口存在无法完全对冲的风险。
因此，下游需求的变动以及产品价格的波动，将会对R1国际的持续经营和盈利
带来一定影响。
（二）汇率波动风险
R1 国际业务范围分布在新加坡、马来西亚、泰国、印度尼西亚、美国、中
国等多个国家和地区，主要以美元、欧元等进行结算，并持有一定金额的美元、
欧元、人民币、泰铢等货币，而上市公司合并报表采用人民币编制，使得 R1 国
际面临着潜在的汇兑风险。如美元等外币汇率发生大幅波动，将对上市公司财务
状况产生不利影响。
（三）税务风险
R1 国际需要在经营业务的不同国家和地区承担缴税义务，R1 国际未来的实
际税率可能受到管辖区域内应纳税收益结构调整、税率变化及其他税法变化、递
延所得税资产和递延所得税负债变化、企业资本结构的潜在变化的影响。税务机
构有时会对税收规则及其应用做出重大变更，这些变更可能导致 R1 国际或其子
公司承担更多的企业税负，并对其财务状况、经营业绩或现金流造成不利影响。
（四）所在国政治经济环境变化风险
R1 国际的加工和销售涉及多个国家和地区，相关国家和地区的发展状况及
不同国家和地区之间的政治经济关系变动，可能会对 R1 国际业务经营产生重要
的影响：如相关国家和地区经济和财政不稳定、通货膨胀、政府定价干预、进口
和贸易限制、资本调回限制、产业政策变动、外商准入限制等。
虽然 R1 国际一直持续关注上述影响经营情况的风险因素，以求及时（甚至
提前）作出应对风险的措施，但任何突发性事项的发生，可能会对 R1 国际经营
27
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案摘要
业绩和盈利能力造成不利影响。
（五）经营期货业务风险
R1国际在金融衍生品市场的交易是主要采用期现结合业务模式，或者在金
融衍生品市场模拟期现结合策略，该模式系基于现货与期货价格呈相同的变化趋
势的前提，通过反向操作相互对冲风险，降低天然橡胶市场价格的波动性。虽然
R1国际在每个层次均制定了风险敞口的最大限额，并每日评估和调节公司整体
风险敞口情况，然而当市场价格显著变化时，例如现货市场价格发生重大变化、
时间跨度较长或者突发变化趋势或者任何一方的波动过于剧烈，导致二者的盈亏
无法完全对冲，存在使得R1国际产生较大亏损的风险。
R1国际已经建立了包括对选择参与的市场、品种及保证金管理的良好内控
管理制度，较好的控制流动性风险。如果内外部环境出现不利变化、市场出现非
理性交易时，亦或R1国际自身资金紧张情况下可能面临流动性风险。同时，尽
管R1国际已经建立相对完善的操作风险管理体系以识别、评估、控制、管理和
报告业务环节的操作风险，但如果因公司内外部环境变化、员工认知程度不够、
执行人不严格执行现有制度等情况引发操作风险，可能对R1国际业绩和生产经
营产生较大影响。
（六）R1 国际核心人员流失风险
核心管理人员与技术人员是维持R1国际核心竞争力的关键因素，直接影响
其持续盈利能力。在本次交易中，上市公司向R1国际的大部分核心管理层收购
其持有的R1国际股份后，核心管理层除Sandana Dass先生外均不再持有R1国际股
份。公司重视对核心员工的留任和激励机制计划，并积极与R1国际管理层探讨
收购后新的激励计划和措施：包括Sandana Dass先生仍保留其个人持有的350,000
股R1国际股份且本次交易其他管理人员采用合计4年的分期支付购买价款的安
排；但若上市公司未来的业务发展及激励机制不能满足R1国际核心管理团队的
需要，则不能排除核心人员未来流失的风险。
三、本次重大资产重组后上市公司相关风险
（一）收购完成后的整合风险
本次交易完成后，R1国际将成为上市公司的控股子公司。R1国际的主营业
28
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案摘要
务与上市公司的部分加工及贸易业务将进行整合，存在收购后整合达不到预期效
果而对海南橡胶和R1国际的业务发展产生不利影响的可能。
公司拟根据其经营发展战略对 R1 国际采取一系列后续整合措施，包括按照
上市公司的管理规范及内控要求对 R1 国际进行规范管理、建立统一的财务管理
体系。尽管上市公司自身已建立规范的管理体系，对 R1 国际的整合管理亦有较
为明确的思路，但如果整合进度及整合效果未能达到预期，将直接导致 R1 国际
规范治理及内部控制无法达到上市公司要求进而对上市公司整体规范运作、财务
状况及经营业绩等造成不利影响。
（二）外汇监管的政策和法规风险
本次交易完成后，R1 国际将成为海南橡胶的控股子公司，R1 国际在境外获
得的盈利需通过分红方式进入上市公司。
如国家外汇监管相关的政策和法规发生变化，可能导致 R1 国际分红资金无
法进入上市公司，从而导致公司无法按公司章程规定的利润分配政策向上市公司
股东进行现金分红，从而对上市公司股东利益造成不利影响。
（三）股价波动风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受世界政治经济形势、国家宏观经济政策调整、金融政
策的调控、股票市场的交易投资行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。尤
其提醒投资者注意的是，公司本次交易相关的审批工作尚需一定时间方能完成，
在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来风险。
四、其他风险
本次交易的交易对方及标的公司涉及多个国家和地区，相关材料和文件的原
始语种涉及多国语言。为了便于投资者理解和阅读，在预案中，涉及交易对方和
交易标的等具体内容均以中文译文披露。由于中外法律法规、社会文化、表达习
惯等均存在一定差异，由原始语种翻译而来的英文译文以及转译后的中文译文可
能无法十分贴切地表述原文的意思，因此存在披露的相关翻译文本不准确的风险，
但相关表述差异不会对投资者作出重大投资决策产生误导。
29
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案摘要
第一节 本次交易的概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司致力于成为天然橡胶产业链的领导者，收购 R1 国际符合公司
发展战略
海南橡胶总体战略定位于成为天然橡胶产业链的领导者。在天然橡胶价值链
的各环节，即从研发、生产、种植、初加工、深加工、贸易到终端应用等各环节，
海南橡胶将通过培育和利用自身在资源控制、种植加工技术和贸易渠道方面的优
势，提升天然橡胶产业价值链的地位和效率，使整体价值链参与者普遍受益。
通过收购 R1 国际控股权，海南橡胶在天然橡胶产业链全球贸易环节的优势
将进一步增强，从而实现更大限度地整合全球橡胶资源，完善公司业务布局，提
高公司业务的国际化水平，扩大公司在天然橡胶市场领域的议价能力和影响力，
实现更大的价值提升
2、R1 国际发展前景良好，市场竞争优势明显
R1 国际是全球知名的天然橡胶贸易商之一，在其主要从事的橡胶贸易和加
工业务板块建立了广泛的采购、生产和销售渠道。通过全球化贸易与信息交流渠
道，R1 国际能够及时准确地掌握全球橡胶市场状况，调整并实现最优采购和销
售策略。因此，R1 国际在其业务领域具有较强的竞争优势，发展前景良好。
（二）本次交易的目的
1、解决存在的同业竞争问题
2012 年 4 月，上市公司全资子公司海胶新加坡与控股股东农垦集团全资控
股的农垦投资共同出资收购 R1 国际 15%和 60%股权，R1 国际由此成为控股股
东下属控股子公司。由于海胶新加坡与 R1 国际均主要从事天然橡胶贸易业务，
上市公司与 R1 国际之间存在同业竞争问题。为此，农垦控股计划在相关条件成
熟后，把所持 R1 国际股权转让给上市公司。
本次交易将向农垦控股购买其间接持有的 R1 国际 60%股权，交易完成后将
有效解决上市公司与 R1 国际之间存在的同业竞争问题。
2、提升上市公司持续盈利能力
30
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案摘要
通过本次交易，R1 国际将成为本公司控股子公司，其橡胶贸易业务具备较
好的盈利能力，同时在印度尼西亚、马来西亚等天然橡胶主要产地建立橡胶加工
工厂，通过生产端与贸易端的产业链协同，更有利于保障上市公司稳定持续的盈
利能力。
因此，本次交易完成后，上市公司的盈利能力和持续经营能力将得到进一步
提升。
3、完善全球天然橡胶产业链布局，提升行业地位
我国为全球最大的天然橡胶消费国和进口国，天然橡胶严重依赖进口，自给
率仅为 16.7%。东南亚地区是全球最大、最重要的天然橡胶种植、加工地区，种
植面积约占全球的 90%。
上市公司系国内最大的天然橡胶企业，R1 国际系全球最主要的天然橡胶贸
易商之一，2017 年天然橡胶贸易量 66 万余吨。上市公司通过收购 R1 国际将进
一步加强全球范围内的天然橡胶贸易，深化对东南亚天然橡胶原材料市场的渗透，
完善公司在天然橡胶产业链中游及下游的布局，提高上市公司国际化业务能力，
强化公司在天然橡胶种植、加工、贸易等全产业链各环节的综合实力，进一步增
强行业话语权和行业地位。
二、本次交易的决策过程和审批情况
本次重组方案实施前尚需完成相关决策及审批程序，在满足相关决策及审批
程序前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准
情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
1、交易对方农垦控股及农垦投资已通过内部决策程序；
2、本次交易方案已经上市公司第五届董事会第十六次会议审议通过；
3、海南省国资委对本次交易的批复。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需满足的决策及审批程序包括但不限于：
1、待审计评估完成后，上市公司再次召开董事会审议；
2、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过；
31
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案摘要
3、海南省国资委对本次交易标的资产评估报告的备案；
4、海南省发改委对本次交易所涉及境外投资事项的备案；
5、海南省商务厅对本次交易所涉及境外投资事项的备案；
6、完成上述发改和商务的境外投资备案手续后向注册地银行履行境外投资
的外汇登记手续；
7、相关法律法规及监管部门所要求的其他必要审批、核准或同意。
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述
决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
本次重组方案的实施以完成上述全部决策及审批程序为前提，未满足前述决
策及审批程序前不得实施。
三、本次交易的具体方案
本次重大资产重组的方案为上市公司拟支付现金购买农垦控股通过农垦投
资持有的 R1 国际 4,200,000 股股份，Sandana Dass、Lim Beng Seng、Ling Chan Yew、
Ho Wai Leong、Toshinobu Handa、Lee Chee Hoe、Oh Kian Chew、Leow Wei Chang、
Lim Chin Seng、Leslie Cheng Tsin Tzun、Nguyen Dai Thao、丁文、Wong Kien Hian、
Yeoh Wee Chia、Mantha Srinivas Sastry 和 Koravangattu Vinayraj 持有的 R1 国际
810,888 股股份，合计 5,010,888 股股份，占评估基准日 R1 国际 7,000,000 股的
71.58%。其中，上市公司向管理层股东购买 R1 国际股份的实施以上市公司完成
购买农垦控股间接持有的 R1 国际 4,200,000 股股份交易为前提条件。
本次交易将以中企华出具、并经海南省国资委备案的评估报告中确定的标的
资产于评估基准日的的美元评估值作为定价依据。截至本预案摘要签署之日，标
的资产审计、评估工作尚未全部完成，R1 国际 100%股权于评估基准日的预估值
为 10,716.50 万美元，按评估基准日汇率5计算，约合 67,935.11 万人民币，经交
易双方友好协商，本次拟收购 5,010,888 股股份对应作价初步确定为 7,671.31 万
美元。本预案摘要中标的资产相关预估值数据尚未经正式评估确认和海南省国资
委备案，与最终评估结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。
农垦投资系上市公司控股股东农垦控股的全资子公司，为上市公司关联方，
5
根据 2018 年 4 月 27 日中国人民银行公布的人民币中间价，1 美元对 6.3393 人民币
32
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案摘要
因此本次交易构成关联交易。交易完成后，R1 国际将成为本公司的控股子公司，
本公司直接持有 R1 国际 71.58%股权，通过全资子公司海胶新加坡持有 R1 国际
15%股权，合计持有 R1 国际 86.58%股权，本次交易构成重大资产重组，但不构
成重组上市。
收购后 R1 国际的股权结构如下图所示：
海南省国资委
100%
海南省农垦投资控股集团
有限公司
63.51%
海南天然橡胶产业集团股份有
限公司（601118.SH）
境内
71.58% 100%
境外
Hainan Rubber Group (Singapore)
其他股东
Development Pte. Ltd
R1 International Pte Ltd
13.42% 15%
(Singapore)
（一）交易对方
本次重组的交易对方信息如下表所示：
出售 R1 国际 现金对价
序号 交易对方 交易对方备注
股份数（股） （美元）
农垦投资（农垦控股为 农垦投资为农垦控股全
1 4,200,000 64,299,000.00
签约主体） 资子公司
2 Sandana Dass 350,000 5,358,250.00 R1 国际首席执行官6
3 Lim Beng Seng 88,888 1,360,811.79 R1 国际首席运营官
4 Ling Chan Yew 88,000 1,347,217.14 R1 国际副首席运营官7
5 Ho Wai Leong 80,000 1,224,742.86 R1 国际总经理8
6 Toshinobu Handa 50,000 765,464.29
7 Lee Chee Hoe 40,000 612,371.43
8 Oh Kian Chew 20,000 306,185.71 R1 国际首席交易官
9 Leow Wei Chang 20,000 306,185.71 R1 国际首席财务官
10 Lim Chin Seng 15,000 229,639.29 R1 国际副总经理
11 Leslie Cheng Tsin Tzun 13,000 199,020.71
12 Nguyen Dai Thao 10,000 153,092.86
13 丁文 10,000 153,092.86
6
Chief Executive Officer
7
Deputy Chief Operation Officer 副首席运营官
8
General Manager
33
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案摘要
出售 R1 国际 现金对价
序号 交易对方 交易对方备注
股份数（股） （美元）
14 Wong Kien Hian 8,000 122,474.29
15 Yeoh Wee Chia 8,000 122,474.29
16 Mantha Srinivas Sastry 5,000 76,546.43
17 Koravangattu Vinayraj 5,000 76,546.43
合计 5,010,888 76,713,116.09
（二）标的资产
本次交易标的资产为交易对方持有的 R1 国际 5,010,888 股股份，占评估基
准日 R1 国际 7,000,000 股总股本的 71.58%。本次重组前 R1 国际的持股结构如
下图所示：
海南省政府国有资产监督管理
委员会
100% 100%
海南省农垦投资控股集团
有限公司
海南省发展控股有限公司
100%
63.51% 0.13%
海南天然橡胶产业集团股份有
限公司（601118.SH）
境内
100%
境外
Hainan State Farms (Singapore) Hainan Rubber Group (Singapore)
Pte. Ltd Development Pte. Ltd
100%
其他股东及管 Hainan State Farms Investment
60%
理层 Limited (BVI)
R1 International Pte Ltd
25% 15%
(Singapore)
（三）交易预估和作价情况
本次重组的标的资产为交易对方持有的 R1 国际 5,010,888 股股份，占评估
基准日 R1 国际 7,000,000 股总股本的 71.58%。
本次交易将以中企华出具、并经海南省国资委备案的评估报告中确定的标的
资产于评估基准日的的美元评估值作为定价依据。截至本预案摘要签署之日，标
的资产审计、评估工作尚未全部完成，R1 国际 100%股权于评估基准日的预估值
为 10,716.50 万美元，按评估基准日汇率9计算，约合 67,935.11 万人民币，经交
9
根据 2018 年 4 月 27 日中国人民银行公布的人民币中间价，1 美元对 6.3393 人民币
34
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案摘要
易双方友好协商，本次拟收购 5,010,888 股股份对应作价初步确定为 7,671.31 万
美元。本预案摘要中标的资产相关预估值数据尚未经正式评估确认和海南省国资
委备案，与最终评估结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。
经交易双方友好协商，本次交易拟按照美元定价并支付对价。
（四）业绩承诺及补偿
本次交易是公司与控股股东进行的重大资产购买暨关联交易，待审计、评估
工作完成后，公司与控股股东农垦控股将根据相关监管要求，就 R1 国际业绩承
诺和补偿安排签署协议进行约定。
（五）支付方式及支付安排
本次交易中，上市公司将向交易对方支付现金并取得标的资产。具体现金对
价及支付安排如下表所示：
单位：美元
序号 交易对方 第一期支付款 第二期支付款 第三期支付款
农垦投资（农垦控股为签
1 57,869,100.00 6,429,900.00
约主体）
2 Sandana Dass 4,822,425.00 535,825.00
3 Lim Beng Seng 680,405.89 340,202.95 340,202.95
4 Ling Chan Yew 673,608.57 336,804.29 336,804.29
5 Ho Wai Leong 612,371.43 306,185.71 306,185.71
6 Toshinobu Handa 382,732.14 191,366.07 191,366.07
7 Lee Chee Hoe 306,185.71 153,092.86 153,092.86
8 Oh Kian Chew 153,092.86 76,546.43 76,546.43
9 Leow Wei Chang 153,092.86 76,546.43 76,546.43
10 Lim Chin Seng 114,819.64 57,409.82 57,409.82
11 Leslie Cheng Tsin Tzun 99,510.36 49,755.18 49,755.18
12 Nguyen Dai Thao 76,546.43 38,273.21 38,273.21
13 丁文 76,546.43 38,273.21 38,273.21
14 Wong Kien Hian 61,237.14 30,618.57 30,618.57
15 Yeoh Wee Chia 61,237.14 30,618.57 30,618.57
16 Mantha Srinivas Sastry 38,273.21 19,136.61 19,136.61
17 Koravangattu Vinayraj 38,273.21 19,136.61 19,136.61
合计 66,219,458.02 8,729,691.52 1,763,966.52
针对农垦投资和管理层股东的不同性质和诉求，经交易双方友好协商，上市
公司分期支付对价款项的时间安排有所区别。具体安排如下：
序号 交易对方 第一期 第二期 第三期
35
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案摘要
序号 交易对方 第一期 第二期 第三期
农垦投资及
交割日后 交割审计报告出具后
1 Sandana Dass 不适用
五个工作日内 十个工作日内
先生
除 Dass 先生
交割日后
2 外其他管理 2020 年 3 月 31 日 2022 年 3 月 31 日
五个工作日内
层股东
（六）过渡期间损益安排
上市公司与农垦控股友好协商并确认，聘请审计机构于资产交割日后对 R1
国际进行审计，以明确过渡期间损益的享有或承担的金额。R1 国际在过渡期间
产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司按其在本次交易中受
让的 R1 国际全部股权比例（即 71.58%）享有；R1 国际在过渡期间产生的亏损
由农垦控股按上市公司本次购买的全部 R1 国际股份比例（即 71.58%）承担。农
垦控股应在交割审计报告出具之日起 10 个工作日内以现金方式一次性向上市公
司补足。
（七）人员安置与债权债务转移
本次交易标的资产仅为交易对方持有的 R1 国际 5,010,888 股股份，不涉及
人员安置及债权债务转移问题。
四、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组且不构
成重组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方之一农垦投资系上市公司控股股东农垦控股的全资子
公司，为上市公司关联方，因此本次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2017 年经审计财务数据，R1 国际 2017 年未经审计财务数据
以及本次交易预估作价情况，相关财务比例计算如下表所示：
单位：万元
计算指标 对应指标
项目 海南橡胶 R1 国际 预估作价
选取 占比
资产总额 1,336,818.81 164,869.35 48,630.75 164,869.35 12.33%
资产净额 795,162.26 42,531.11 48,630.75 48,630.75 6.12%
36
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案摘要
营业收入 1,081,832.27 809,615.22 - 809,615.22 74.84%
注：
1、本次交易定价拟以中企华出具的收益法预估值作为定价依据；
2、上表中预估作价按照 2018 年 4 月 27 日中国人民银行公布的人民币中间价，1 美元
对 6.3393 人民币。
根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为全现金交易，上市公司不发行股份，交易前后上市公司控股股东、
实际控制人均未发生变化，因此本次交易不构成重组上市。
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为全现金交易，不涉及发行股份，因此对上市公司股权结构不产生
直接影响。
37
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案摘要
（本页无正文，为《海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交
易预案摘要》之签章页）
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
2018 年 10 月 19 日
38
