证券代码：601118            证券简称：海南橡胶        公告编号：2018-092


             海南天然橡胶产业集团股份有限公司
 关于将部分闲置募集资金在海南银行以协议存款方式存放
                          暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示：
    ● 至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与海南银行股份有限公司（以
下简称“海南银行”）的关联交易达到 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上。
    ● 公司遵循公开、公平、公正的定价原则，使用闲置募集资金在海南银行办
理协议存款，有利于提高募集资金存放收益，且不会对公司的未来财务状况、经
营成果产生不利影响，也不会影响公司的独立性。


    一、关联交易概述
    根据公司《募集资金管理办法》，在保证募集资金安全和不影响募投项目使
用的前提下，为提高募集资金存放收益，公司拟使用3亿元闲置募集资金在海南
银行办理协议存款。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
    公司董事彭富庆先生在海南银行担任董事职务，根据《上海证券交易所股票
上市规则》相关规定，海南银行为公司的关联方。因此，公司使用闲置募集资金
在海南银行办理协议存款构成关联交易。
    至本次关联交易为止，过去12个月内公司与海南银行的关联交易达到3000
万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
    二、募集资金使用概述
    1、募集资金基本情况


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    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1797号文核准，公司于2018
年2月12日完成非公开发行股票新增股份的登记托管及限售手续，实际发行人民
币普通股348,256,197股，发行价格为5.16元/股，募集资金总额为人民币
1,797,001,976.52元。扣除本次发行费用共6,189,262.13元后，公司募集资金净额
1,790,812,714.39元。该募集资金经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2018
年2月7日以众环验字（2018）170002 号《验资报告》验证确认，并已存储在指
定的三方监管募集资金专用账户。
    截至2018年10月16日，公司募集资金余额为73,951.27万元，其中活期存款
53,951.27万元，结构性存款20,000万元，此外公司募集资金临时补充流动资金
80,000万元。
    2、前次公司使用募集资金购买理财产品情况
    公司于2018年7月3日召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第四次
会议，审议通过了《海南橡胶关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同
意公司使用不超过55,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶
段购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构现金管理产品，产品
种类包括但不限于协定存款、结构性存款、银行理财等，在确保不影响募投项目
建设和募集资金使用的情况下进行滚动使用。该投资额度自董事会审议通过之日
起6个月内有效。公司与产品发行主体不存在关联关系。
    公司于2018年7月20日向上海浦东发展银行股份有限公司海口分行购买了总
金额为人民币 20,000 万元的现金管理产品，并在上海证券交易所发布了《海南
橡胶关于使用闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（公告编号：2018-052）。
    3、本次募集资金使用基本情况
    根据公司投资计划，2018年计划使用募集资金12,446.6万元。根据募集资金
实际使用情况，除去预留投资计划所需募集资金以及预留部分机动额度外，为提
高闲置募集资金存放效益，公司计划使用闲置募集资金进行现金管理。对比近期
各募集资金存放金融机构各类现金管理产品的报价，海南银行协议存款报价
4.75%最高，期限半年期（可提前支取，提前支取按活期计算利息）。公司拟使用
闲置募集资金在海南银行办理协议存款3亿元，存期为半年期，年化收益率4.75%，
届时募集资金账户活期存款将剩余23,951.27万元，足以完成本年度募集资金投资


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计划。
    三、关联方介绍
    1、关联方关系介绍
    公司董事彭富庆先生在海南银行担任董事职务，根据《上海证券交易所股票
上市规则》相关规定，海南银行为公司的关联方。
    2、关联方基本情况
    公司名称：海南银行股份有限公司
    法定代表人：王年生
    注册资本：30亿元
    成立日期：2015年08月14日
    注册地址：中国海南省海口市龙华区海秀东路31号
    经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；
办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买
卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；
提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国
务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
    主要股东：海南鹿回头旅业投资有限公司；海马财务有限公司；上海华信国
际集团有限公司；交通银行股份有限公司；海南省农垦投资控股集团有限公司；
海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司；海南港航控股有限公司；东华软件
股份公司；昌江华盛天涯水泥有限公司；海南海药股份有限公司；海南新建桥经
济发展有限公司；海南海钢集团有限公司。
    海南银行截至2017年12月31日的总资产4,465,081.60万元；净资产424,865.74
万元；主营业务收入73,127.44万元；净利润15,323.51万元。（以上数据已经审计）
    四、关联交易的定价原则
    公司与关联方的关联交易，以同类产品市场价格作为定价的基础。
    五、关联交易的目的和对上市公司的影响
    在符合国家法律法规以及保证募集资金安全和不影响募投项目使用的前提
下，公司遵循公开、公平、公正的定价原则，使用闲置募集资金在海南银行办理
协议存款，有利于提高募集资金存放收益，且不会对公司的未来财务状况、经营


                                     3
成果产生不利影响，也不会影响公司的独立性。
    六、关联交易履行的审议程序
    1、董事会审议情况
    公司于 2018 年 10 月 19 日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《海
南橡胶关于将部分闲置募集资金在海南银行以协议存款方式存放的议案》，关联
董事彭富庆回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。（详见公司同日发布的
《海南橡胶第五届董事会第十六次会议决议公告》，公告编号：2018-088）
    2、独立董事就本次关联交易分别发表了同意的事前认可意见和独立意见
    事前认可意见：公司在确保不影响募投项目计划的前提下，拟使用闲置募集
资金在关联方海南银行办理协议存款，能够获得一定的投资效益，定价公允、公
开，不存在损害公司股东，尤其是中小股东的利益，我们同意将上述议案提交公
司第五届董事会第十六次会议审议。
    独立意见：公司在确保不影响募投项目计划的前提下，拟使用闲置募集资金
在关联方海南银行办理协议存款，有利于公司提高闲置资金的存放收益，双方将
遵循公平、公正、公开定价原则，不会对公司的未来财务状况、经营成果产生不
利影响，也不存在损害中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述关联交易时，
关联董事回避了表决，本次会议召集、召开、表决等程序合法合规，我们同意上
述关联交易事项。
    3、监事会审议情况
    本次关联交易经公司第五届监事会第七次会议审议通过，与会监事认为：本
次关联交易事项符合公司经营发展需要，有助于提升闲置募集资金的使用效率和
收益，相关关联关系不会影响公司的独立性，不存在损害公司利益的情形，也不
存在损害中小股东利益的情形，符合公平、公正的原则。同意公司使用 3 亿元闲
置募集资金在海南银行办理协议存款，存期半年。
    4、董事会审计委员会审核情况
    本次关联交易经公司第五届董事会审计委员会第九次会议审议通过，与会委
员认为：本次关联交易有利于公司合理配置闲置募集资金，增加收益，提升公司
整体业绩水平，不存在损害公司及股东利益的行为，相关关联关系不会影响公司
的独立性。同意上述关联交易事项。


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    5、保荐机构核查意见
    公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：公司本次将部分闲置募集资
金在海南银行以协议存款方式存放暨关联交易事项已经公司第五届董事会第十
六次会议审议通过，关联董事回避了表决，公司独立董事就该事项进行了发表了
同意的事前认可意见和独立意见。以上决策程序符合《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。
    本次将部分闲置募集资金在海南银行以协议存款方式存放是在符合国家法
律法规及保障投资资金安全的前提及保证公司日常经营运作等各种资金需求的
情况下开展，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的行为。
    综上，保荐机构对公司本次将部分闲置募集资金在海南银行以协议存款方式
存放暨关联交易事项无异议。
       七、备查文件
    1、海南橡胶第五届董事会第十六次会议决议；
    2、海南橡胶第五届监事会第七次会议决议；
    3、海南橡胶独立董事关于第五届董事会第十六次会议部分议案的事前认可
意见
    4、海南橡胶独立董事关于第五届董事会第十六次会议部分议案的独立意见；
    5、海南橡胶第五届董事会审计委员会第九次会议决议；
    6、国泰君安证券股份有限公司出具的《关于海南天然橡胶产业集团股份有
限公司将部分闲置募集资金在海南银行以协议存款方式存放暨关联交易的核查
意见》。


    特此公告。




                                        海南天然橡胶产业集团股份有限公司
                                                    董   事   会
                                                  2018年10月22日




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