证券代码：601118 证券简称：海南橡胶 公告编号：2018-089
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
第五届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第
七次会议于 2018 年 10 月 19 日以现场表决方式召开，公司已于 2018 年 10 月 16
日以书面形式向公司全体监事发出了会议通知。本次会议应到监事 3 名，实际参
会监事 3 名。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，
合法有效。会议以记名投票表决方式通过如下议案：
一、审议通过《海南橡胶关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
同意公司以支付现金的方式向 Hainan State Farms Investment Limited、
Sandana Dass 等 17 名主体购买其持有 R1 International Pte Ltd（以下简称“R1
国际”或“标的公司”）合计 5,010,888 股股份，即代表 R1 国际 71.58%股份（以
下简称“本次交易”或“本次重大资产购买”）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司监事会经过对公司实际情况
及相关事项进行认真的自查论证后，认为本次交易构成上市公司重大资产重组，
公司符合重大资产重组的各项要求及条件，公司本次重大资产购买暨关联交易符
合相关法律法规规定的相关条件。
表决结果：本议案获得通过，关联监事高波回避表决，同意 2 票，反对 0
票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
二、审议通过《海南橡胶关于本次交易构成关联交易的议案》
在 本 次 重 大 资 产 购 买 前 ， 公 司 通 过 全 资 子 公 司 Hainan Rubber Group
(Singapore) Development Pte. Ltd.持有 R1 国际 1,050,000 股股份。本次交
易的标的资产包括 Hainan State Farms Investment Limited （以下简称“农
1
垦投资”）持有的标的公司 4,200,000 股股份，农垦投资为公司控股股东海南省
农垦投资控股集团有限公司（以下简称“农垦控股”）下属全资子公司。根据《重
组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相
关规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：本议案获得通过，关联监事高波回避表决，同意 2 票，反对 0
票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
三、逐项审议通过《海南橡胶关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议
案》
关联监事高波对本议案所有事项回避表决，其他非关联监事对本议案所有事
项进行了逐项表决，表决结果如下：
（一）交易方案
同意公司以支付现金的方式购买农垦投资、Sandana Dass 等 16 名管理层股
东合计 17 名主体持有的 R1 国际合计 5,010,888（即代表 R1 国际 71.58%，以下
称“标的资产”），其中，公司向 Sandana Dass 等 16 名管理层股东购买标的公司
股份的实施以完成公司购买农垦投资所持标的公司 4,200,000 股股份交易为前
提条件。本次交易完成后，公司持有 R1 国际控股权。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）本次交易的具体方案
1、本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为农垦投资以及 Sandana Dass 等 16 名管理层股东合计
所持 R1 国际 5,010,888 股股份。
各转让方向公司转让的 R1 国际股份数额、对应的持股比例具体如下：
序号 转让方 转让股份数额（股） 转让股权比例
1 农垦投资 4,200,000 60.00%
2 Sandana Dass 350,000 5.00%
3 Lim Beng Seng 88,888 1.27%
4 Ling Chan Yew 88,000 1.26%
5 Ho Wai Leong 80,000 1.14%
2
序号 转让方 转让股份数额（股） 转让股权比例
6 Toshinobu Handa 50,000 0.71%
7 Lee Chee Hoe 40,000 0.57%
8 Oh Kian Chew 20,000 0.29%
9 Leow Wei Chang 20,000 0.29%
10 Lim Chin Seng 15,000 0.21%
11 Leslie Cheng Tsin Tzun 13,000 0.19%
12 Nguyen Dai Thao 10,000 0.14%
13 丁文 10,000 0.14%
14 Wong Kien Hian 8,000 0.11%
15 Yeoh Wee Chia 8,000 0.11%
16 Mantha Srinivas Sastry 5,000 0.07%
17 Koravangattu Vinayraj 5,000 0.07%
合计 5,010,888 71.58%
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、本次交易的定价原则和交易对价
本次交易标的资产的价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的、并经
海南省政府国有资产监督管理委员会备案的评估报告中确定的标的资产于评估
基准日 2018 年 4 月 30 日的评估值为定价依据。
按照标的资产于评估基准日的预估值情况，标的资产的交易价格初步确定为
76,713,116.07 美元。各转让方的初步确定交易价格如下：
序号 转让方 转让股份数（股） 初步作价（美元）
1 农垦投资 4,200,000 64,299,000.00
2 Sandana Dass 350,000 5,358,250.00
3 Lim Beng Seng 88,888 1,360,881.79
4 Ling Chan Yew 88,000 1,347,217.14
5 Ho Wai Leong 80,000 1,224,742.86
6 Toshinobu Handa 50,000 765,464.29
7 Lee Chee Hoe 40,000 612,371.43
3
序号 转让方 转让股份数（股） 初步作价（美元）
8 Oh Kian Chew 20,000 306,185.71
9 Leow Wei Chang 20,000 306,185.71
10 Lim Chin Seng 15,000 229,639.29
11 Leslie Cheng Tsin Tzun 13,000 199,020.71
12 Nguyen Dai Thao 10,000 153,092.86
13 丁文 10,000 153,092.86
14 Wong Kien Hian 8,000 122,474.29
15 Yeoh Wee Chia 8,000 122.474.29
16 Mantha Srinivas Sastry 5,000 76,546.43
17 Koravangattu Vinayraj 5,000 76,546.43
合计 5,010,888 76,713,116.07
标的资产的最终交易价格以经海南省政府国有资产监督管理委员会备案的
评估报告所载明的评估值计算确定。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、对价支付方式
本次交易的交易对价全部以现金方式支付，资金来源为公司自有资金或自筹
资金。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、业绩承诺及补偿
本次交易是与控股股东发生的重大资产购买暨关联交易，待审计、评估工作
完成后，公司与农垦控股将根据相关监管要求，就业绩承诺及补偿事宜签订协议。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、过渡期损益归属
自基准日（2018 年 4 月 30 日，不含当日）至交割日（含当日）的期间为本
次交易的过渡期间，标的资产在过渡期间所产生的收益或因其他原因而增加的净
资产部分，由公司按其在本次重大资产购买中受让的股权比例享有；标的资产在
过渡期间产生的亏损由农垦控股按买方在本次重大资产购买中受让的标的公司
股份的合计比例承担。
交割日后，由交割各方同意并确认的具有证券期货业务资格的独立第三方审
4
计机构对 R1 国际进行审计（“交割审计”），确定过渡期间产生的损益（具体金额
以具有证券期货相关业务资格的审计机构审计的净资产变动为准）。若交割日为当
月 15 日（含 15 日）之前，则过渡期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为
当月 15 日之后，则过渡期间损益审计基准日为当月月末。农垦控股应在交割审计
报告出具日之日起 10 个工作日将应承担的亏损金额以现金方式向公司支付。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、决议有效期
本次交易的决议自股东大会审议通过相关议案之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
四、审议通过《海南橡胶关于<海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资
产购买暨关联交易预案>及其摘要的议案》（详情请见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn）
表决结果：本议案获得通过，关联监事高波回避表决，同意 2 票，反对 0
票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
五、审议通过《海南橡胶关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理
办法>第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易为现金收购，本次交易完成前后上市公司的实际控制人均为海南省
政府国有资产监督管理委员会，不会导致上市公司控制权发生变更，根据《重组
管理办法》的相关规定，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易
情形，不构成重组上市。
表决结果：本议案获得通过，关联监事高波回避表决，同意 2 票，反对 0
票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
六、审议通过《海南橡胶关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条规定，具体情况如下：
5
1、公司本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等
其他有关报批事项；本次交易涉及的有关公司董事会、股东大会批准及政府部门
审批核准等事项，已在《海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产购买暨关
联交易预案》中详细披露了本次交易已经履行的批准程序和尚需履行的批准程
序，并就相关审批风险做出了特别提示。
2、本次交易的标的资产为 R1 国际的 5,010,888 股股份，根据各交易对方在
《股份购买协议》中所作的声明与保证以及出具的承诺函，各交易对方均合法拥
有标的资产的完整权利，各交易对方拟转让的标的资产权属清晰，不存在任何其
他抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，亦不存在股东出资不实或
者影响标的公司合法存续的情形。因此，在相关法律程序和先决条件得到适当履
行的情形下，标的资产转让过户将不存在法律障碍。
3、本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，有利于扩大公司的
业务范围，提升公司的核心竞争力，进一步提高公司的盈利与持续发展能力。本
次交易完成后，公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面继续保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同
业竞争。
表决结果：本议案获得通过，关联监事高波回避表决，同意 2 票，反对 0
票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
七、审议通过《海南橡胶关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办
法>第十一条规定的议案》
经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规
定，具体情况如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第一款的规定。
2、本次交易以现金收购标的资产，不涉及上市公司总股本、股东人数及社
会公众股持有股份数量发生变化的情形，不会导致上市公司不符合股票上市条
件，符合《重组管理办法》第十一条第二款的规定。
6
3、本次交易的标的资产以具有证券期货从业资格的评估机构出具、并经海
南省政府国有资产监督管理委员会备案的评估报告中确定的标的资产评估值为
定价依据，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组
管理办法》第十一条第三款的规定。
4、本次支付现金所购买的资产权属清晰，截至目前，标的资产不存在任何
其他抵押、质押、冻结、司法查封等权利限制，亦不存在限制或者禁止转让的情
形；标的资产过户将不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第四款的
规定。
5、本次交易不存在资产置换的情形，本次交易不存在可能导致上市公司在
交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，本次交易有利于提高公
司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力；符合《重组管理办法》的第十
一条第五款的规定。
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》的第十一条第六款的规定。
7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办
法》的第十一条第七款的规定。
表决结果：本议案获得通过，关联监事高波回避表决，同意 2 票，反对 0
票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
八、审议通过《海南橡胶关于公司与交易对方签署<股份购买协议>的议案》
同意公司与农垦控股以及 Sandana Dass 等 16 名管理层股东分别签署《股份
购买协议》。《股份购买协议》对本次交易的标的资产的作价及支付方式、标的资
产的交割、过渡期安排和过渡期间损益归属、卖方的声明保证、协议的成立及生
效条件、违约责任及补救、保密、适用法律和争议解决等与本次交易有关的事项
进行了约定。
表决结果：本议案获得通过，关联监事高波回避表决，同意 2 票，反对 0
票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
九、审议通过《海南橡胶关于新增 2018 年度日常关联交易的议案》（详情
7
请见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
与会监事认为：本次新增的日常关联交易事项符合公司实际经营和发展需
要，有利于维持公司生产经营稳定，将遵循公平交易的市场原则进行合理定价，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司新增
2018 年度日常关联交易，用于公司与海南银行股份有限公司开展相关金融服务
业务。
表决结果：本议案获得通过，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
十、审议通过《海南橡胶关于将部分闲置募集资金在海南银行以协议存款
方式存放暨关联交易的议案》（详情请见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
与会监事认为：本次关联交易事项符合公司经营发展需要，有助于提升闲置
募集资金的使用效率和收益，相关关联关系不会影响公司的独立性，不存在损害
公司利益的情形，也不存在损害中小股东利益的情形，符合公平、公正的原则。
我们同意公司使用 3 亿元闲置募集资金在海南银行股份有限公司办理协议存款，
存期半年。
表决结果：本议案获得通过，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
监 事 会
2018年10月22日
8
