上海证券交易所
                   上证公函【2018】2596 号


 关于对海南天然橡胶产业集团股份有限公司
       重大资产购买暨关联交易预案
             的信息披露问询函

海南天然橡胶产业集团股份有限公司：
    经审阅你公司提交的重大资产购买暨关联交易预案，现有如下

问题需要你公司作进一步说明和解释。

    一、关于本次交易定价
    1.预案披露，农垦投资于 2012 年 4 月取得标的资产 R1 国际 60%
的股权；2016 年公司拟通过非公开发行收购标的资产 R1 国际 60%的

股权；2017 年 8 月，R1 国际向 Stephen Koh Eng Teong 回购其持有
的 2,000 股股份，作价 19,722 美元。请补充披露，上述三次股权交

易中 R1 国际的评估作价情况，并对比与本次交易评估作价，结合

R1 国际的经营和业绩变化情况，说明与本次交易价格存在差异的原

因和合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

    二、关于标的资产生产经营
    2.预案披露，标的资产 R1 国际为全球最主要的天然橡胶贸易商

之一，其主要竞争对手为新加坡、印度尼西亚、马来西亚和泰国的
大型橡胶加工、贸易商。请补充披露：（1）标的资产分地区收入分

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布情况；（2）标的资产与主要竞争对手的市场份额和竞争优势对比

情况。请财务顾问发表意见。

    3.预案披露，标的资产 2016 年净利润亏损 3,905 万元，2017
年盈利 5,684.73 万元，2018 年 1-4 月盈利 1,274 万元。请结合橡胶

价格的走势，说明标的资产 2017 年以来扭亏为盈的主要原因和合理

性。请财务顾问和会计师发表意见。

    三、关于未来业务整合
    4.预案披露，本次交易完成后，标的资产 R1 国际核心管理层除

Sandana Dass 外均不再持有 R1 国际股份，若上市公司未来的业务发
展及激励机制不能满足 R1 国际核心管理团队的需要，则不能排除核

心人员未来流失的风险。请补充披露：（1）若标的资产核心人员流
失，公司如何保障标的资产正常经营；（2）结合上述情况，说明上

市公司能否在业务方面对标的资产实施有效控制。请财务顾问发表
意见。

    四、关于标的资产经营证照
    5.预案披露，R1 越南尚未取得在越南从事橡胶业务必须的货物

贸易许可证，R1 越南可能因此事受到约 2,608-3,478 美元的行政处
罚，并上缴利润。请补充披露：（1）取得上述证书的进展情况及预

计取得时间，并结合 R1 越南的成立时间，说明至今未取得货物贸易
许可证的原因及合理性。（2）结合越南橡胶贸易业务的收入及对标

的资产的影响，补充披露未取得货物贸易许可证对标的资产的业务

和估值的影响。请财务顾问发布意见。

    6.预案披露，R1QV 工厂土地和新增土地存在被政府收回土地等

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风险，R1QV 正在就上述事项的整改进行沟通 请补充披露：（1）上

述事项的沟通进展；（ 结合上述土地的用途和本次评估考虑，补

充披露上述土地发生被政府要求收回 变更性质等情形，对标的资
产的影响。请财务顾问发表意见

    请你公司在 2018 年 11 月 7 日之前，针对上述问题书面回复我

部，并对重大资产重组预案作相应修改




                             上海证券交易所上市公司监管一部
                                 二〇一八年十月三十一日




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