国泰君安证券股份有限公司

                 关于海南天然橡胶产业集团股份有限公司

              非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见

       国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为海
南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“海南橡胶”、“公司”）2018 年非
公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范
性文件的规定，就公司非公开发行股票限售股份上市流通事项进行了核查，具体
情况如下：

       一、本次非公开发行股票及股份限售情况

       经中国证券监督管理委员会《关于核准海南天然橡胶产业集团股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1797 号）核准，公司向 7 名特定对象
非公开发行人民币普通股（A 股）股票 348,256,197 股，发行价格 5.16 元/股，
募集资金总额人民币 1,797,001,976.52 元，减除发行费用人民币 6,189,262.13
元，实际募集资金净额为人民币 1,790,812,714.39 元。

       本次发行新增股份于 2018 年 2 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理完毕登记托管及股份限售相关手续，其中，向各发行对象配售股
数、锁定期及预计可上市交易时间情况如下：

                                 配售股数
序号           发行对象                       锁定期（月）    预计可上市时间
                                 （股）
 1       华商基金管理有限公司   50,387,596        12         2019 年 2 月 12 日
         长城（天津）股权投资
 2                              96,899,224        12         2019 年 2 月 12 日
         基金管理有限责任公司
         太平洋资产管理有限责
 3                              48,449,612        12         2019 年 2 月 12 日
         任公司
         广发证券资产管理（广
 4                              48,449,612        12         2019 年 2 月 12 日
         东）有限公司
         信泰人寿保险股份有限
 5                              48,450,000        12         2019 年 2 月 12 日
         公司
  6      财通基金管理有限公司           7,170,541           12          2019 年 2 月 12 日
         国信国投基金管理（北
  7                                 48,449,612              12          2019 年 2 月 12 日
         京）有限公司
              合计                  348,256,197             -                   -


       上述 7 名认购对象持有的海南橡胶本次非公开发行的股票拟申请上市流通。

       二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

       本次限售股形成后至今，公司股本数量未发生变化。

       三、本次申请解除限售股份持有人承诺履行情况

       根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》与《上
市公司非公开发行股票实施细则》等规定，本次申请解除股份限售的 7 名认购对
象承诺其认购股份锁定期为 12 个月。

       截至本核查意见出具之日，上述股东均严格履行相关承诺，不存在承诺未履
行而影响本次限售股上市流通的情况。

       四、本次限售股上市流通情况

       本次限售股上市流通数量为 348,256,197 股。

       本次限售股上市流通日期为 2019 年 2 月 12 日。

       本次非公开发行股票限售股上市流通明细如下：

                           持有限售股     持有限售股占公    本次上市流通      剩余限售股份
序号       发行对象
                           数量（股）       司总股本比例    股数量（股）      数量（股）
        华商基金管理有
 1                         50,387,596               1.18%        50,387,596              0
        限公司
        长城（天津）股权
 2      投资基金管理有     96,899,224               2.26%        96,899,224              0
        限责任公司
        太平洋资产管理
 3                         48,449,612               1.13%        48,449,612              0
        有限责任公司
        广发证券资产管
 4      理（广东）有限公   48,449,612               1.13%        48,449,612              0
        司
        信泰人寿保险股
 5                         48,450,000               1.13%        48,450,000              0
        份有限公司
        财通基金管理有
   6                         7,170,541          0.17%         7,170,541               0
        限公司
        国信国投基金管
   7    理（北京）有限公    48,449,612          1.13%     48,449,612                  0
        司
           合计            348,256,197          8.14%    348,256,197


       五、股本变动结构情况

         类型              本次变动前（股）    变动数（股）        本次变动后（股）
有 限 售条 件 的流 通股
                                 348,256,197     -348,256,197                     0
份
无 限 售条 件 的流 通股
                               3,931,171,600      348,256,197         4,279,427,797
份
股份总额                       4,279,427,797                   -      4,279,427,797


       六、保荐机构的核查意见

       经核查，保荐机构认为：海南橡胶本次限售股上市流通符合《上市公司证券
 发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行上市保荐业务
 管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持
 续督导工作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求。截至本核查意见出具
 之日，公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整。

       保荐机构对公司本次限售股份上市流通事项无异议。

       （以下无正文）