国泰君安证券股份有限公司

 关于海南天然橡胶产业集团股份有限公司非公开发行股票
           之 2018 年度持续督导定期现场检查报告


    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1797号文核准，海南天然橡
胶产业集团股份有限公司（以下简称“海南橡胶”或“公司”）于2018年2月12日
完成非公开发行股票新增股份的登记托管及限售手续，实际发行人民币普通股
348,256,197股，发行价格为5.16元/股，募集资金总额为人民币17.97亿元。扣除
本次发行费用后，公司募集资金净额17.91亿元。该募集资金经中审众环会计师
事务所（特殊普通合伙）于2018年2月7日以众环验字（2018）170002号《验资
报告》验证确认，并已存储在指定的三方监管募集资金专用账户。

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
海南橡胶非公开发行股票项目持续督导的保荐机构，指定许磊先生、周聪先生担
任保荐代表人，负责海南橡胶非公开发行股票项目的持续督导工作。根据《证券
发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上海证券交易所上市
公司持续督导工作指引》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求和行业公认
的业务标准、道德规范，本着审慎和勤勉尽责的原则，国泰君安对公司进行了现
场检查，完成了全部现场检查流程，汇总了检查资料。现将本次检查的情况报告
如下：

    一、本次现场检查的基本情况

    保荐机构针对公司的实际情况制定了现场检查工作计划。为提高现场工作效
率，切实履行持续督导工作，保荐机构于2018年11月23日以电话和电子邮件方
式将现场检查事宜通知了公司，并要求公司提前准备相关资料。

    本次现场检查参加人员为周聪（保荐代表人）和邱景文。在现场检查前，国
泰君安制定了现场检查工作计划并提前告知了海南橡胶。本次主要检查内容包括：
公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际
控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、
重大对外投资情况、经营状况、承诺履行情况等。

    二、现场检查事项逐项发表的意见

    本次对于海南橡胶现场检查的具体情况如下：

    （一）公司治理和内部控制

    保荐机构查阅了海南橡胶的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规
则以及其他的内部控制制度，重点关注了上述会议召开方式与程序是否合法合规
以及相关事项的回避表决制度是否落实；查看了股东大会、董事会和监事会的会
议通知、决议和记录，核对公司相关公告；与有关高级管理人员和部门负责人进
行了沟通。

    经现场核查，保荐机构认为：海南橡胶建立了较为完善的公司治理制度，相
关制度基本得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照《中华人
民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等相关法律
法规的要求履行职责。

    （二）信息披露情况

    保荐机构查阅了海南橡胶信息披露制度、已披露的公告及相关资料，就公告
内容与公司实际情况进行了比对，并向公司董事会秘书、证券事务代表了解信息
披露情况。对上述公告是否符合信息披露制度、披露内容是否真实、准确和完整
进行核查。

    经现场核查，保荐机构认为：公司在持续督导期间的信息披露内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定，信息
披露情况符合《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券
交易所股票上市规则》等法律、法规和公司章程的有关规定。

    （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

    保荐机构查阅了相关制度文件、相关股东大会、董事会、监事会会议记录及
公告，查阅了公司及其子公司与关联方往来的账务情况，并与公司财务部门人员
进行沟通。

    经现场核查，保荐机构认为：公司业务具有独立性、资产具有独立性、人员
具有独立性、组织机构具有独立性、财务具有独立性；不存在以发行人资产、权
益或信誉为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况；不存在
关联方违规占有公司资金的情形；不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业占用而损害发行人利益的情况。

    （四）公司募集资金使用情况

    保荐机构走访了非公开发行募集资金开户银行并现场获取了银行流水资料；
查阅了公司募集资金账户的开户情况及银行对账单、核查了相关会计凭证、募集
资金使用明细和相关的内部决策会议记录及公告。

    经现场核查，保荐机构认为：保荐机构已就募投项目先期投入及置换情况、
使用闲置募集资金进行现金管理等情况出具了专项核查报告。截至现场检查之日，
公司募集资金的管理与使用符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关
于募集资金管理的有关规定，公司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用，
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不存在未经履行审议程
序擅自变更募集资金用途等违规使用募集资金的情形。

    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    保荐机构查阅了公司相关制度、董事会、股东大会决议以及信息披露文件，
查阅了公司及其下属子公司的对外担保合同、关联交易协议、投资协议、信息披
露文件、关联交易管理制度、对外担保管理制度、投资管理制度等资料，并与相
关人员进行了沟通了解。

    经现场核查，保荐机构认为：截至现场检查之日，公司已对关联交易、对外
担保和对外投资的决策权限和决策机制建立了相关制度，对发生的关联交易、对
外担保和对外投资已履行了必要的决策程序，决策程序符合《中华人民共和国公
司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》以及《公司章程》的有
关规定，不存在重大的违法违规和损害中小股东利益的情况。

    （六）经营情况
    保荐机构查阅了相关行业信息、天然橡胶价格走势信息、公司财务报告等相
关财务资料以及重大业务合同等资料，就公司经营情况、天然橡胶市场和价格变
化情况与公司财务部门进行了沟通。

    2018年1-9月，公司实现营业收入43.49亿元，较上年同期减少50.46%；实
现营业利润-4.22亿元，较上年同期减少112.84%；实现净利润4.51亿元（以上财
务数据未经审计）。公司业绩较2017年变动较大，大幅波动的主要原因如下：

    1、天然橡胶价格下跌

    2018年1-9月上海期货交易所橡胶近月RU00平均结算价格1.14万元/吨，比
2017年同期1.50万元/吨下降24%，平均每吨下降3,700元，系造成公司2018年1-
9月营业利润亏损的重要原因。

    2、解除部分土地承包关系及相应资产处置和补偿

    2018年9月，公司与控股股东就解除部分低产胶园土地承包关系及由此涉及
的相应资产处置和经济补偿等事项达成一致，该事项产生的收益对非经常性净收
益产生较大影响。

    3、橡胶收入保险

    2018年8月，公司与中国人民财产保险股份有限公司海南省分公司、中国太
平洋财险保险股份有限公司海南分公司签订了《海胶集团2018年橡胶收入保险
项目保险协议书》，公司收到的收入保险赔付款计入了营业外收入。

    保荐机构认为，公司目前经营模式未发生重大变化，重要经营场所正常运转。
公司已对生产经营情况进行了认真分析，并做出后续改善经营业绩的相关安排，
保荐机构后续将持续关注公司改善经营业绩的情况。

    （七）承诺履行情况

    保荐机构查阅了公司、控股股东、实际控制人以及全体董事、监事、高级管
理人员签订的承诺期内生效的相关承诺，与公司公开披露文件进行了比对，对相
关承诺的履行情况进行了核查。

    经现场核查，保荐机构认为：公司、控股股东、实际控制人及全体董事、监
事、高级管理人员签订的相关承诺合法有效。截至现场检查之日，未发现公司及
其相关方存在重大违约的行为。

    三、提请上市公司注意的事项及建议

    海南橡胶在公司治理、内部控制、三会运作、信息披露、独立性、与控股股
东和实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、重
大对外投资情况等重要方面总体运行良好，符合《上海证券交易所股票上市规则》
等规定的要求，不存在重大问题，但公司2018年经营业绩波动较大，提请上市公
司对市场行情进行详细分析，适当调整公司生产经营战略，并提前筹备改善经营
业绩的相关安排，保障投资者的利益。

    四、是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会
和上海证券交易所报告的事项

    无。

    五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    本次现场检查过程中，海南橡胶各部门相关人员积极配合现场访谈和资料查
阅，并及时提供检查所需资料，为本次现场检查提供了必要的支持。

    本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

    六、现场检查结论

    经现场核查，保荐机构认为：海南橡胶已建立健全并有效执行了公司治理及
内部控制制度；公司在持续督导期间的信息披露内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定，信息披露情况符合上海
证券交易所的相关规定；公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面都保持了
独立性；公司不存在与控股股东、实际控制人及其他关联方违规资金往来的情况；
公司的关联交易、对外投资等重大经营决策合法合规，不存在违法违规情况；公
司、控股股东、实际控制人及董监高按照相关承诺，积极履行相关约定；公司不
存在违规存放或违规使用募集资金的情况；公司在对外担保、关联交易、重大对
外投资等方面不存在违法违规现象。另外，提请公司对市场行情进行详细分析，
适当调整公司生产经营战略，并提前筹备改善经营业绩的相关安排，降低公司经
营业绩变动对公司及股东的不利影响。

   保荐机构将持续关注公司经营情况。

   特此报告。



   （以下无正文）