海南瑞来律师事务所


            关于海南天然橡胶产业集团股份有限公司
                     2019 年第二次临时股东大会之
                             法律意见书


海南天然橡胶产业集团股份有限公司：

     海南瑞来律师事务所（以下简称“本所”）受海南天然橡胶产业

集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所廖波、吴任

子律师出席公司 2019 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东

大会”），并根据《中华人民共和国证券法》 以下简称“《证券法》”）、

《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公

司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、

规章、规范性文件以及《海南天然橡胶产业集团股份有限公司公司章

程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师列席本次股东大会并审查了公司

提供的有关召开本次股东大会的相关文件的原件或影印件，包括但不

限于本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就

有关事实的陈述和说明。公司向本所保证和承诺，其向本所提供的所

有文件资料和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，有关

原件及其上面的签字和印章是真实的，有关副本材料或复印件与正本

或原件相一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本

所披露，而无任何隐瞒、虚假或误导性陈述。

                                  1
    本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得为任

何人用于任何其他目的。本所律师同意本法律意见书作为本次股东大

会的必备文件公告，并依法对本法律意见书承担责任。

    本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行

业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会出具

法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    1.   本次股东大会的召集

    （1）公司董事会于 2019 年 3 月 26 日以通讯表决方式召开公司

第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于召开 2019 年第二次

临时股东大会的议案》，并于 2019 年 3 月 27 日在《中国证券报》、

《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网

站（www.sse.com.cn）刊登了关于召开本次股东大会的通知，以公告

形式在本次股东大会召开 15 日前通知了全体股东，并充分披露了本

次股东大会将审议的议案。

    （2）经核查，上述公告中载明了本次股东大会的召集人、召开

时间、股权登记日、召开地点、召开方式、会议出席对象、会议审核

事项、会议登记方法、联系人及联系方式等事项。公司已按有关规定

对议案的内容进行了充分的披露。

    2.   本次股东大会的召开

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场

会议于 2019 年 4 月 11 日 14:30 在海南省海口市滨海大道 103 号财富

                                2
广场公司会议室如期召开，董事长王任飞主持本次会议。网络投票采

用上海证券交易所股东大会网络投票系统，时间为 2019 年       4 月 11

日。其中，通过交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为 2019

年 4 月 11 日 9:15-9:25，9：30-11：30，13：00-15：00；通过互联网投

票系统进行网络投票的具体时间为 2019 年 4 月 11 日 9:15-15:00。

    本所律师认为，公司于本次股东大会召开 15 日前由公司董事会

发布了会议通知，股权登记日与会议日期之间的间隔不多于        7    个

工作日，会议实际召开时间、地点、方式、审议的事项等与会议通知

中所载明的内容一致，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》

《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的

规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格

    1.出席本次股东大会人员的资格

    （1）出席现场会议的人员

    经核查，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共

7 名，代表有表决权股份数 2,761,833,824 股，占公司有表决权股份总

数的 64.5375%。公司部分董事、监事、董事会秘书出席本次会议，公

司部分高管及公司聘请的见证律师列席了本次股东大会。

    （2）参加网络投票的人员

    参加本次股东大会网络投票的股东共计 11 名，代表有表决权股

份数 47,861,313 股，占公司有表决权股份总数的 1.1183%。

    2.本次股东大会召集人资格

                                3
    本次股东大会的召集人为公司第五届董事会。

    本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格和本次股东大会召

集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、规

章、规范性文件及《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会的表决程序及表决结果

    本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式对会议通

知所载明的提案进行了表决。现场会议的表决由股东代表、监事代表

及本所律师进行计票、监票，并当场公布了表决结果。公司通过上海

证券交易所交易系统及上海证券交易所互联网投票系统向公司流通

股东提供了网络投票平台。

    根据现场投票和网络投票的合并统计结果，经本所律师见证，本

次股东大会对各项议案的表决结果如下：《关于选举董事的议案》，

同意 2,809,183,489 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9817%，

表决结果为通过。

    单独或合计持股 5%以下股东投票结果：

    同意 94,171,465 股，占出席会议持股 5%以下股东有表决权股份

数的 99.4596%。

    本次股东大会的决议已由现场出席本次股东大会的董事、董事会

秘书签字确认。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东

大会规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的

规定，表决结果合法有效。

                               4
     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程

序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结

果均符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规章、

规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。




                             5
       （本页无正文，为海南瑞来律师事务所出具《关于海南天然

橡胶产业集团股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会之法律意见

书》之签署页）




海南瑞来律师事务所               见证律师：

                                                廖波




                                                吴任子




                                 单位负责人：

                                                廖波




                                       二〇一九年四月十一日




                             6