证券代码：601118           证券简称：海南橡胶       公告编号：2019-021


             海南天然橡胶产业集团股份有限公司
            第五届董事会第二十一次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第
二十一次会议于2019年4月11日以现场表决方式召开，公司已于2019年4月1日以
书面形式向公司全体董事发出了会议通知。本次会议应到董事9名，实际参会董
事9名。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合
法有效。会议以记名投票表决方式通过如下议案：
    一、审议《海南橡胶2018年年度报告（全文及摘要）》（详见上海证券交
易所网站www.sse.com.cn）
    表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。
    本议案需提交2018年年度股东大会审议批准。
    二、审议《海南橡胶2018年度董事会工作报告》
    表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。
    本议案需提交2018年年度股东大会审议批准。
    三、审议《海南橡胶2018年度总裁工作报告》
    表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。
    四、审议《海南橡胶2018年度财务决算报告》
    中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报表进行了审
计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
    2018年度公司实现营业收入67.55亿元；实现净利润2.21亿元，归属于上市
公司股东净利润2.29亿元。
    表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。
    本议案需提交2018年年度股东大会审议批准。
    五、审议《海南橡胶2018年度利润分配预案》（详见上海证券交易所网站


                                    1
www.sse.com.cn）
    经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年公司（母公司报表）
共实现净利润471,367,471.62元，加上年初未分配利润总额115,299,854.03元，
再 提 取 10% 的 法 定 盈 余 公 积 47,136,747.16 元 后 ， 本 年 可 供 分 配 的 利 润 为
539,530,578.49元。
    根据公司资金状况以及中国证监会关于上市公司分红的有关规定，现提请以
公司2018年末总股本4,279,427,797股为基数，向全体股东每10股派发人民币现
金股利0.11元（含税），总计分配利润金额47,073,705.77 元，剩余未分配利润
492,456,872.72 元结转下年度分配，本次不再送股或转增股份。
    公司全体独立董事发表了同意的独立意见。
    表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。
    本议案需提交2018年年度股东大会审议批准。
    六、审议《海南橡胶2018年度内部控制评价报告》（详见上海证券交易所
网站www.sse.com.cn）
    公司全体独立董事发表了同意的独立意见。
    表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。
    七、审议《海南橡胶2018年度内部控制审计报告》（详见上海证券交易所
网站www.sse.com.cn）
    中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司于2018年12月31日按照
《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内
部控制。
    表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。
    八、审议《海南橡胶2018年度社会责任报告》（详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn）
    表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。
    九、审议《海南橡胶2018年度独立董事述职报告》（详见上海证券交易所
网站www.sse.com.cn）
    表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。
    本报告将在2018年年度股东大会上汇报。


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    十、审议《海南橡胶董事会审计委员会2018年度履职报告》（详见上海证
券交易所网站www.sse.com.cn）
    表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。
    十一、审议《海南橡胶高级管理人员2018年度薪酬及2019年度薪酬方案的
议案》
    公司全体独立董事发表了同意的独立意见。
    表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。
    十二、审议《海南橡胶2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（详
见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
    公司全体独立董事发表了同意的独立意见。
    表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。
    十三、审议《海南橡胶计提2018年度资产减值准备的议案》（详见上海证
券交易所网站www.sse.com.cn）
    公司全体独立董事发表了同意的独立意见。
    表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。
    本议案需提交2018年年度股东大会审议批准。
    十四、审议《海南农垦集团财务有限公司2018年度为海南橡胶提供金融服
务的风险评估报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
    表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。
    十五、审议《海南橡胶2019年度财务预算报告》
   公司2019年力争实现橡胶产品销售140万吨。
    表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。
    本议案需提交2018年年度股东大会审议批准。
    十六、审议《海南橡胶2019年度投资计划》
    根据经营计划，公司2019年度计划投资45亿元，主要用于生物性资产投资、
固定资产投资、股权投资投资和无形资产投资。
    表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。
    十七、审议《海南橡胶2019年度日常关联交易的议案》（详见上海证券交
易所网站www.sse.com.cn）


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    根据公司业务开展情况，公司预计2019年度产生日常关联交易510,935.00
万元。
    关联董事王任飞、彭富庆、梁春发、蒙小亮、王兵回避表决。
    公司全体独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
    表决结果：本议案获得通过，同意4票，反对0票，弃权0票。
    本议案需提交2018年年度股东大会审议批准。
    十八、审议《海南橡胶2019年度融资额度的议案》
    为保障公司日常生产经营和投资的资金需求，同意公司2019年度融资总额以
控制公司合并财务报表资产负债率不超过50%为限，有效期自本议案获得批准之
日起至下一年度审议批准该事项之日止。融资额度使用范围包括：公司总部及所
有控股子公司。
    表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。
    本议案需提交2018年年度股东大会审议批准。
    十九、审议《海南橡胶2019年度为下属子公司提供融资担保的议案》（详
见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
    同意公司2019年度为 10家下属子公司的融资提供总额度不超过人民币
232,500万元的担保，担保有效期自本议案获得批准之日起至下一年度审议批准
该事项之日止。
    授权公司经营管理层和财务部具体办理担保事宜，在控制公司担保总额未突
破的前提下，最近一期经审计资产负债率未超过70%的全资子公司之间可酌情调整
实际融资担保额度；最近一期经审计资产负债率未超过70%的非全资控股子公司之
间可酌情调整实际融资担保额度。
    公司的全资子公司海胶集团（新加坡）发展有限公司和上海龙橡国际贸易有
限公司的资产负债率超过了 70%，上述两家公司的担保事项需提交 2018 年年度
股东大会审议批准。
    公司全体独立董事发表了同意的独立意见。
    表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。
    二十、审议《海南橡胶2019年度投资者关系管理计划》（详见上海证券交
易所网站www.sse.com.cn）


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    表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。
    二十一、审议《海南橡胶制订<董事长奖励基金管理办法>的议案》（详见
上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
    表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。
    二十二、审议《海南橡胶召开2018年年度股东大会的议案》（详见上海证
券交易所网站www.sse.com.cn）
    表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。
    特此公告。




                                         海南天然橡胶产业集团股份有限公司
                                                     董   事   会
                                                    2019年4月12日




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             海南天然橡胶产业集团股份有限公司
 独立董事关于公司 2019 年度日常关联交易的事前认可意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公
司独立董事工作制度》等相关规定，我们作为海南天然橡胶产业集团股份有限公
司（以下简称“公司”）的独立董事，就《海南橡胶2018年度日常关联交易的议
案》进行了事前审核，发表意见如下：
    我们认为：公司预计2019年度与关联方发生的日常关联交易均为公司日常生
产经营活动之所需，交易价格以同类产品市场价格作为定价基础，遵循了公平、
公正、自愿、诚信的原则，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券
交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公
司及股东利益的情形，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面
影响。我们同意将《海南橡胶2019年度日常关联交易的议案》提交公司第五届董
事会第二十一次会议审议。




                                         独立董事：陈丽京、王泽莹、林位夫
                                                   2019 年 4 月 1 日




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               海南天然橡胶产业集团股份有限公司
独立董事对第五届董事会第二十一次会议部分议案的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为海南天然橡胶产业集团股份有
限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东负责的态度，
按照实事求是的原则，现就海南橡胶第五届董事会第二十一次会议的如下事项发
表独立意见：
    1、我们对《海南橡胶 2018 年度利润分配预案》进行了审议，认为：公司提
出的利润分配预案综合考虑了公司的财务状况和未来发展的资金需求，满足《公
司章程》的相关规定，有利于公司未来经营计划的实施，没有损害公司及股东的
利益。我们同意该项议案。
    2、我们对《海南橡胶 2018 年度内部控制评价报告》进行了审议，认为：公
司 2018 年度内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制在制度
建设、执行、检查监督等方面的情况，符合公司内部控制的实际情况。我们同意
该项议案。
    3、我们对《海南橡胶高级管理人员 2018 年度薪酬及 2019 年度薪酬方案的
议案》进行了审议，认为：公司高级管理人员 2018 年度的薪酬严格执行了公司
薪酬管理制度，并根据各项考核指标进行了考核，按照规定程序进行发放；2019
年度的薪酬方案是依据公司所处行业和地区的薪酬水平，并结合公司的实际情况
制定的，有利于调动公司高级管理人员的积极性，有利于公司长远发展，不存在
损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。我们同意该项议案。
    4、我们对《海南橡胶 2018 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》进
行了审议，认为：公司 2018 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会和上海
证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放
和使用违规的情形。我们同意该项议案。
    5、我们对《海南橡胶计提 2018 年度资产减值准备的议案》进行了审议，认
为：本次基于谨慎性原则计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司的相
关规定，计提依据充分，能客观、公允地反映公司的财务状况，决策程序合法有


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效，没有损害公司及股东的利益。我们同意该项议案。
    6、我们对《海南橡胶 2019 年度日常关联交易的议案》进行了审议，认为：
公司预计 2019 年度与关联方发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动之
所需，公司与关联方参照市场价格协商确定交易价格，遵循了公平、公正、自愿、
诚信的原则，有利于公司日常业务的开展，符合公司和全体股东的利益，不存在
损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生不良影
响。此议案关联董事回避表决，审议程序合法合规。我们同意该项议案。
    7、我们对《海南橡胶 2019 年度为下属子公司提供融资担保的议案》进行了
审议，认为：公司 2019 年度对下属子公司的担保行为均为公司日常经营发展所
需，决策程序合法有效，经出席董事会三分之二以上的董事审议通过，未损害公
司及全体股东特别是中小股东的利益。我们同意该项议案。




                                       独立董事：陈丽京、王泽莹、林位夫
                                                 2019 年 4 月 11 日




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