证券代码：601118 证券简称：海南橡胶 公告编号：2019-030
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“海南橡胶”、“公司”）第
五届董事会第二十二次会议于 2019 年 4 月 12 日以现场+通讯表决方式召开，公
司已于 2019 年 4 月 9 日以书面形式向公司全体董事发出了会议通知。本次会议
应到董事 9 名，实际参会董事 9 名。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公
司章程》的有关规定，合法有效。会议以记名投票表决方式通过如下议案：
一、逐项审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易具体方案的议案》
关联董事王任飞、彭富庆、蒙小亮、王兵对本议案所有事项回避表决，其他
非关联董事对本议案所有事项进行了逐项表决，表决结果如下：
（一）本次交易的整体方案
海 南 橡 胶 拟 以 支 付 现 金 的 方 式 购 买 Hainan State Farms Investment
Limited（系公司控股股东海南省农垦投资控股集团有限公司的全资子公司，以
下简称“农垦投资”）、Sandana Dass 等 16 名管理层股东合计 17 名主体持有的
R1 International Pte Ltd（以下简称“R1 国际”或“标的公司”）合计 5,010,888
股股份（以下称“标的资产”），其中，海南橡胶向 Sandana Dass 等 16 名管理层
股东购买标的公司股份的实施以已完成海南橡胶购买农垦投资所持标的公司
4,200,000 股股份（以下简称“420 万股股份”）交易为前提条件。本次交易完成
后，公司持有 R1 国际控股权。
表决结果：本项获得通过，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）本次交易的具体方案
1.本次交易标的资产
本次交易的标的资产为农垦投资以及 Sandana Dass 等 16 名管理层股东合计
所持 R1 国际 5,010,888 股股份（即代表评估基准日 R1 国际股本总额的 71.58%，
代表目前 R1 国际股本总额的 73.46%）。目前，各转让方转让的 R1 国际股份数额、
1
对应的持股比例具体如下表所示：
转让股份数占标的公司目前股
序号 转让方 转让股份数额（股）
本总额比例（%）1
1 农垦投资 4,200,000 61.58
2 Sandana Dass 350,000 5.13
3 Lim Beng Seng 88,888 1.30
4 Ling Chan Yew 88,000 1.29
5 Ho Wai Leong 80,000 1.17
6 Toshinobu Handa 50,000 0.73
7 Lee Chee Hoe 40,000 0.59
8 Oh Kian Chew 20,000 0.29
9 Leow Wei Chang 20,000 0.29
10 Lim Chin Seng 15,000 0.22
11 Leslie Cheng Tsin Tzun 13,000 0.19
12 Nguyen Dai Thao 10,000 0.15
13 丁文 10,000 0.15
14 Wong Kien Hian 8,000 0.12
15 Yeoh Wee Chia 8,000 0.12
16 Mantha Srinivas Sastry 5,000 0.07
17 Koravangattu Vinayraj 5,000 0.07
合计 5,010,888 73.46
表决结果：本项获得通过，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2. 本次交易的定价原则和交易对价
本次交易的价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的、并经海南省国
有资产监督管理委员会备案的评估报告中确定的标的资产于评估基准日 2018 年
4 月 30 日的评估值为定价依据。
按照北京中企华资产评估有限公司出具的《海南天然橡胶产业集团股份有限
1
R1 国际于重组期间实施了对离职员工的股份回购，股份回购后 R1 国际对公司库存股予以注销，故
R1 国际目前总股份数较评估基准日减少 179,112 股。股份回购与库存股注销不影响本次收购。
2
公司拟收购 R1 International Pte Ltd 股权项目涉及的 R1 International Pte
Ltd 股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字(2018)第 1290 号，以下简
称“《资产评估报告》”）评估（资产评估报告已经海南省国有资产监督管理委员
会备案），R1 国际 100%股权于评估基准日 2018 年 4 月 30 日对应的评估值为
9,157.19 万美元。本次公司拟收购 5,010,888 股股份对应作价为 65,542,415.04
美元，具体情况如下表所示：
序号 转让方 转让股数 转让价格（美元）
1 农垦投资 4,200,000 54,936,000.00
2 Sandana Dass 350,000 4,578,000.00
3 Lim Beng Seng 88,888 1,162,655.04
4 Ling Chan Yew 88,000 1,151,040.00
5 Ho Wai Leong 80,000 1,046,400.00
6 Toshinobu Handa 50,000 654,000.00
7 Lee Chee Hoe 40,000 523,200.00
8 Oh Kian Chew 20,000 261,600.00
9 Leow Wei Chang 20,000 261,600.00
10 Lim Chin Seng 15,000 196,200.00
11 Leslie Cheng Tsin Tzun 13,000 170,040.00
12 Nguyen Dai Thao 10,000 130,800.00
13 丁文 10,000 130,800.00
14 Wong Kien Hian 8,000 104,640.00
15 Yeoh Wee Chia 8,000 104,640.00
16 Mantha Srinivas Sastry 5,000 65,400.00
17 Koravangattu Vinayraj 5,000 65,400.00
合计 5,010,888 65,542,415.04
表决结果：本项获得通过，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3. 对价支付方式
本次交易的交易对价全部以现金方式支付，资金来源为公司自有资金或自筹
资金。
3
表决结果：本项获得通过，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4. 业绩承诺及补偿
（1）补偿义务人和业绩承诺
补偿义务人海南省农垦投资控股集团有限公司（以下简称“农垦控股”）承
诺，R1 国际在 2019 年度、2020 年度、2021 年度（“业绩承诺期”）的累计承诺
净利润不低于 1,313.00 万美元。
（2）业绩承诺补偿的实施
如 R1 国际在业绩承诺期期末累计实现净利润未达到累计承诺净利润，则补
偿义务人农垦控股应当对公司以现金方式进行补偿，公司将在业绩承诺期期末
《专项审核报告》公开披露后 10 个工作日内，计算并确定补偿义务人需补偿的
现金金额（“应补偿金额”），并向补偿义务人发出书面通知，要求其按照有关约
定履行补偿义务。应补偿金额应按照如下方式计算：
应补偿金额 =（业绩承诺期累计承诺净利润数-业绩承诺期累计实现净利润
数）÷业绩承诺期内累计承诺净利润数×本次交易中海南橡胶向农垦投资收购标
的公司 4,200,000 股股份的交易价格
（3）减值测试补偿
在业绩承诺期结束后三个月内，公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事
务所依照中国证监会的规则及要求，对海南橡胶向农垦投资收购标的公司 420
万股股份出具《减值测试报告》。如 420 万股股份期末减值额大于补偿义务人已
补偿现金总额，则补偿义务人应以现金方式对公司做出减值补偿。
减值补偿金额计算方式为：
期末减值额补偿金额=420 万股股份期末减值额-累计已补偿现金金额
（4）任何情形下，补偿义务人农垦控股承担的期末减值补偿和业绩承诺补
偿的总金额以 420 万股股份的交易价格为限，对于超出部分（如有），补偿义务
人无需补偿。
表决结果：本项获得通过，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5. 过渡期间损益归属
自基准日（2018 年 4 月 30 日，不含当日）至交割日（含当日）的期间为本
次交易的过渡期间，标的公司在过渡期间所产生的收益或因其他原因而增加的净
4
资产部分，由公司按其在本次重大资产购买中受让的股权比例享有；标的公司在
过渡期间产生的亏损由农垦控股按公司在本次重大资产购买中受让的股权比例
承担。
交割日后，由交割各方同意并确认的具有证券、期货业务资格的独立第三方
审计机构对 R1 国际进行审计（“交割审计”），确定过渡期间 R1 国际产生的损益
（具体金额以具有证券期货相关业务资格的审计机构审计的净资产变动为准）。
若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则过渡期间损益审计基准日为上月月末；
若交割日为当月 15 日之后，则过渡期间损益审计基准日为当月月末。农垦控股
应在交割审计报告出具日之日起 10 个工作日将应承担的亏损金额以现金方式向
公司支付。
表决结果：本项获得通过，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6. 决议有效期
本次交易的决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起 12 个月内有效。
表决结果：本项获得通过，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司全体独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案需提交股东大会审议批准。
二、审议通过《关于审议<海南橡胶重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>
及其摘要的议案》（详情请见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关
法律、法规及规范性文件的要求，编制了《海南天然橡胶产业集团股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
公司全体独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：本议案获得通过，关联董事王任飞、彭富庆、蒙小亮、王兵回避
表决，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议批准。
三、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文
件有效性的议案》（详情请见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
公司董事会认为：本次交易履行的法定程序完备、合法合规、有效；公司向上
海证券交易所提交的法律文件合法有效。同时，就本次交易相关事宜拟提交的相关
5
法律文件，公司董事会及全体董事作出相关声明和保证。
公司全体独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：本议案获得通过，关联董事王任飞、彭富庆、蒙小亮、王兵回避表
决，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议批准。
四、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》（详情请见上海证券交
易所网站 www.sse.com.cn）
公司董事会认为：公司就本次交易聘请的评估机构北京中企华资产评估有限
公司具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的
资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
公司全体独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：本议案获得通过，关联董事王任飞、彭富庆、蒙小亮、王兵回避
表决，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议批准。
五、审议通过《关于审议本次重大资产购买相关资产评估报告的议案》（详
情请见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
公司聘请具有证券期货从业资格的北京中企华资产评估有限公司对 R1 国际
股东全部权益截至 2018 年 4 月 30 日的评估值进行了评估，并出具了《评估报告》。
公司全体独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：本议案获得通过，关联董事王任飞、彭富庆、蒙小亮、王兵回避
表决，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
六、审议通过《关于审议本次重大资产购买相关审计报告的议案》（详情
请见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
公司聘请具有证券期货从业资格的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
对 R1 国际 2016 年度、2017 年度及 2018 年度的财务报表进行了审计，并出具了
《审计报告》。
公司聘请具有证券期货从业资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
6
针对公司 2017 年度及 2018 年度的备考财务报表进行了审阅，并出具了《备考审
阅报告》。
公司全体独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：本议案获得通过，关联董事王任飞、彭富庆、蒙小亮、王兵回避
表决，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
七、审议通过《关于公司与业绩承诺方签署<利润补偿协议>的议案》
同意公司与公司控股股东海南省农垦投资控股集团有限公司签署《利润补偿
协议》，对本次交易涉及的业绩承诺及补偿等相关事项进行约定。
公司全体独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：本议案获得通过，关联董事王任飞、彭富庆、蒙小亮、王兵回避
表决，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议批准。
八、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取填补措
施的议案》（详情请见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
为避免本次重大资产购买完成后因 R1 国际业绩实现情况不佳而摊薄公司每
股收益的风险，公司制定了具体的填补措施，以降低本次重大资产购买可能摊薄
公司即期回报的影响；同时，公司董事和高级管理人员对前述填补措施作出相关
承诺。
公司全体独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：本议案获得通过，关联董事王任飞、彭富庆、蒙小亮、王兵回避
表决，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
九、审议通过《未来三年股东回报规划（2019-2021 年）》（详情请见上海
证券交易所网站 www.sse.com.cn）
公司全体独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：本议案获得通过，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
十、审议通过《关于调整董事会专门委员会成员的议案》
7
选举王任飞先生担任公司董事会提名委员会委员；选举李超先生担任公司董
事会薪酬与考核委员会委员；选举李超先生、郭云钊先生担任公司董事会战略委
员会委员，以上人员的任期与第五届董事会同步。
表决结果：本议案获得通过，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、审议通过《关于对全资子公司增资的议案》（详情请见上海证券交
易所网站 www.sse.com.cn）
同意公司向全资子公司海南天然橡胶产业集团金橡有限公司现金增资人民
币 1 亿元，增资完成后，公司仍持有其 100%股权。
表决结果：本议案获得通过，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、审议通过《关于制订<海外子公司管理办法>的议案》（详情请见上
海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
表决结果：本议案获得通过，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、审议通过《关于召开 2019 年第三次临时股东大会的议案》（详情请
见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
公司拟于 2019 年 4 月 29 日召开 2019 年第三次临时股东大会。
表决结果：本议案获得通过，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
董 事 会
2019年4月13日
8
候选人简历：
王任飞：2010 年 8 月至 2015 年 11 月，任海南省农垦总局副局长、党委委
员；2015 年 11 月至今，任海南省农垦投资控股集团有限公司副总经理、党委委
员；2017 年 11 月至今，任海南橡胶董事长。
李超：2012 年 9 月至 2013 年 3 月，任中国农业银行公司与投行业务部市场
研发处副处长；2013 年 4 月至 2013 年 6 月，在中共中央党校中央国家机关分校
“春季班”脱产学习；2013 年 11 月至 2016 年 1 月，中组部第 14、15 批“博士
服务团”，挂职宁夏石嘴山市市长助理；2016 年 7 月至 2019 年 3 月，任中国通
用技术集团通用（北京）投资基金管理公司投资总监。2019 年 3 月至今，任海
南橡胶总裁。2019 年 4 月至今，任海南橡胶董事。
郭云钊：2010 年 2 月-2012 年 8 月，任中投信托有限责任公司董事长；2012
年 8 月-2016 年 5 月，任中国建银投资有限责任公司副总裁；2016 年 6 月至今，任
国信国投基金管理（北京）有限公司总裁；2018 年 11 月至今，任海南橡胶董事。
9
附件1：
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
独立董事关于重大资产购买暨关联交易相关事项的事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公
司独立董事工作制度》等相关规定，我们作为海南天然橡胶产业集团股份有限公
司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司重大资产购买暨关联交易相关事项
进行了事前审核，发表意见如下：
1、本次交易有利于提高公司资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续
经营能力和核心竞争力，符合公司战略和发展需要。
2、本次交易的标的资产包括 Hainan State Farms Investment Limited （以
下简称“农垦投资”）持有的标的公司 4,200,000 股股份，农垦投资为公司控股
股东海南省农垦投资控股集团有限公司（以下简称“农垦控股”）的全资子公司。
按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。公
司董事会对本次交易的相关议案进行表决时，关联董事应当依法回避表决。
3、公司为本次交易编制的《海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产
购买暨关联交易报告书（草案）》以及公司与交易对方等相关各方签署的《股份
购买协议》、公司与交易对方中的业绩承诺方签署的《利润补偿协议》等文件符
合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法
律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可行
性和可操作性。
4、本次交易中标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出
具、并经海南省政府国有资产监督管理委员会备案的评估报告中确定的标的资产
评估值为定价依据，由本次交易各方协商确定，不存在损害公司及其股东、特别
是中小股东利益的行为。
5、公司为本次交易聘请的各证券服务机构均与公司、交易对方、标的公司
及其他参与本次交易的相关方之间除正常的业务往来关系外，无任何关联关系，
具有独立性，我们对为本次交易提供服务的各证券服务机构的独立性均无异议。
6、本次交易公司已按相关规定履行了现阶段所必要的信息披露义务，所履
10
行的程序符合有关法律法规、规章和规范性文件的规定。
综上，我们同意将本次交易的相关议案及所附文件提交公司第五届董事会第
二十二次会议审议，关联董事在审议关联交易议案时应履行回避表决程序。
独立董事：陈丽京、王泽莹、林位夫
2019年4月9日
11
附件 2：
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
独立董事对第五届董事会第二十二次会议部分议案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为海南天然橡胶产业集团股
份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立、客观、公正的判断立
场，在认真审阅相关材料后，我们现就海南橡胶第五届董事会第二十二次会议的
部分议案发表如下独立意见：
一、关于重大资产购买暨关联交易草案事项的独立意见
公司拟以支付现金的方式购买 R1 International Pte Ltd（以下简称“R1 国
际”或“标的公司”）5,010,888 股股份（拟购买的 R1 国际 5,010,888 股股份以
下简称“标的资产”；前述交易以下简称“本次交易”或“本次重大资产购买”）。
1、本次交易完成后，公司将取得 R1 国际 5,010,888 股股份，根据《上市公
司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，但不
构成重组上市。公司本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件规定的各项实质条件。
2、本次重大资产购买前，公司通过其全资子公司 Hainan Rubber Group
(Singapore) Development Pte. Ltd.持有 R1 国际 1,050,000 股股份；本次交易
的标的资产包括 Hainan State Farms Investment Limited （以下简称“农垦投
资”）持有的标的公司 4,200,000 股股份，农垦投资为公司控股股东海南省农垦
投资控股集团有限公司（以下简称“农垦控股”）的全资子公司。根据《上海证
券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，关联董事应依法回避
表决。
3、本次重大资产购买的相关议案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议
通过，本次董事会会议的召集程序、召开程序、表决程序符合相关法律、法规及
《公司章程》的规定。
4、公司为本次交易编制的《海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产购
买暨关联交易报告书（草案）》以及公司与交易对方等相关各方签署的《股份购
买协议》、公司与交易对方中的业绩承诺方签署的《利润补偿协议》等文件符合
12
《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证
券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规和
中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。
5、本次重大资产购买的定价以具有证券期货从业资格的评估机构出具、并经
海南省政府国有资产监督管理委员会备案的评估报告中确定的标的资产评估值为
定价依据，由本次交易各方协商确定，定价原则公平合理，符合公司及全体股东
利益，不存在损害中小股东利益情形。
6、公司为本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与证券、期
货从业资格，本次审计、评估机构的选聘程序合规，且均独立于公司、交易对方
及标的公司；各证券服务机构与公司及本次交易的交易对方、标的公司之间除正
常的业务往来关系外，不存在任何关联关系，具有充分的独立性。
7、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公
正的准则，有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于增强抗风险能
力，有利于上市公司的可持续发展，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
8、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审议
通过本次交易方案等，公司已经在《海南橡胶重大资产购买暨关联交易报告书（草
案）》中作了重大风险提示。
综上所述，我们同意本次交易的总体安排，同意公司第五届董事会第二十二
次会议审议的与本次交易相关的议案及事项。
二、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性》的独立意见
1、评估机构具有独立性
本次交易聘请的评估机构北京中企华资产评估有限公司具有证券期货业务从
业资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、
交易对方和标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实或可预期的
利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提合理
评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件
按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的
13
实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的相关
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的
资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估
程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的
资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准
确，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价公允
本次交易以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结
果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符
合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体
工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评
估定价具备公允性。
综上所述，我们认为，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假
设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论
合理，评估定价公允。
独立董事：陈丽京、王泽莹、林位夫
2019年4月12日
14
