证券代码：601118            证券简称：海南橡胶            公告编号：2019-032



              海南天然橡胶产业集团股份有限公司
         关于本次重大资产购买暨关联交易摊薄即期回报情况
                       及相关填补措施的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：
     公司董事会已对公司本次重大资产重组对公司是否摊薄即期回报进行分
析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东
大会审议。
     公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。


    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，海南天然
橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“海南橡胶”）
就本次重大资产购买暨关联交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观
的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：

    一、本次重大资产购买暨关联交易的基本情况
     海 南 橡 胶 拟 以 支 付 现 金 的 方 式 购 买 Hainan State Farms Investment
Limited（系公司控股股东海南省农垦投资控股集团有限公司的全资子公司，以
下简称“农垦投资”）、Sandana Dass 等 16 名管理层股东合计 17 名主体持有的
R1 International Pte Ltd （以下简称 “R1 国际”或“标的公司 ” ）合计
5,010,888 股股份，其中，海南橡胶向 Sandana Dass 等 16 名管理层股东购买标


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的公司股份的实施以已完成海南橡胶购买农垦投资所持标的公司 4,200,000 股
股份交易为前提条件。本次交易完成后，公司持有 R1 国际控股权。
    二、本次重组对公司主要财务指标的影响
    根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2017 年 1 月 1 日已经完成，上市
公司最近两年的合并利润表构成情况如下：
                                                                          单位：万元

                                     2018 年                         2017 年
           项目
                               实际数          备考数       实际数         备考数
          营业收入            675,452.29 1,319,452.62 1,081,832.27       1,882,898.49
         营业成本             651,105.19 1,265,319.69 1,024,760.81       1,790,301.97
         营业利润                -623.66         367.88    -48,203.43      -40,074.40
         利润总额              16,343.82       17,374.33   -25,904.68      -17,638.66
          净利润               22,148.29       23,214.66   -27,622.87      -22,454.90
 归属于母公司所有者的净利润    22,863.86       23,604.92   -26,404.45      -22,315.03
          总股本              427,942.78    427,942.78     393,117.16     393,117.16
   基本每股收益（元/股）         0.0542          0.0575       -0.0672          -0.0568
   稀释每股收益（元/股）         0.0542          0.0575       -0.0672          -0.0568

    由上表可见，本次交易完成前后，受益于 R1 国际在天然橡胶贸易领域的业
务规模，上市公司 2018 年、2017 年度的营业收入规模增幅分别为 95.34%、
74.05%，对上市公司的收入提升作用显著。得益于 R1 国际的盈利水平，2018
年度上市公司基本每股收益由 0.0542 元提升至 0.0575，增长幅度为 6.16%。
    综上，本次交易有利于增强上市公司的盈利能力。
    三、本次重组摊薄即期回报的填补措施
    （一）相关主体出具的承诺
    1、上市公司控股股东作出的承诺
    （1）为确保上市公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，本
公司作为上市公司的控股股东作出如下承诺：
    （2）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
    （3）若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证
监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对
本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
    2、全体董事、高级管理人员作出的承诺
    （1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

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    （2）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得
采用其他方式损害公司利益；
    （3）承诺对本人职务消费行为进行约束；
    （4）承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
    （5）承诺在本人自身职责和合法权限范围内，尽力促使由公司董事会或者
提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
    （6）如果公司拟实施股权激励，承诺在本人自身职责和合法权限范围内，
尽力促使拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履
行。如果本人违反本人所作出的上述承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定
履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机
构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关行政处罚或采取相
关监管措施；给公司或者公司股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
    （二）控股股东与上市公司签订利润补偿协议
    本次交易，上市公司与控股股东海南省农垦投资控股集团有限公司签署了
《利润补偿协议》。双方约定，业绩承诺期为 2019 年、2020 年、2021 年。海南
省农垦投资控股集团有限公司对 R1 国际在业绩承诺期的业绩承诺为：R1 国际在
2019 年、2020 年度、2021 年度的累计承诺净利润不低于 1,313.00 万美元。


    特此公告。




                                        海南天然橡胶产业集团股份有限公司
                                                   董   事   会
                                                  2019年4月13日




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