证券代码：601118 证券简称：海南橡胶 公告编号：2019-031
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
第五届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“海南橡胶”、“公司”）第
五届监事会第十一次会议于 2019 年 4 月 12 日以现场+通讯表决方式召开，公司
已于 2019 年 4 月 9 日以书面形式向公司全体监事发出了会议通知。本次会议应
到监事 3 名，实际参会监事 3 名。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司
章程》的有关规定，合法有效。会议以记名投票表决方式通过如下议案：
一、逐项审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易具体方案的议案》
关联监事高波对本议案所有事项回避表决，其他非关联监事对本议案所有事
项进行了逐项表决，表决结果如下：
（一）本次交易的整体方案
海 南 橡 胶 拟 以 支 付 现 金 的 方 式 购 买 Hainan State Farms Investment
Limited（系公司控股股东海南省农垦投资控股集团有限公司的全资子公司，以
下简称“农垦投资”）、Sandana Dass 等 16 名管理层股东合计 17 名主体持有的
R1 International Pte Ltd（以下简称“R1 国际”或“标的公司”）合计 5,010,888
股股份（以下称“标的资产”），其中，海南橡胶向 Sandana Dass 等 16 名管理层
股东购买标的公司股份的实施以已完成海南橡胶购买农垦投资所持标的公司
4,200,000 股股份（以下简称“420 万股股份”）交易为前提条件。本次交易完成
后，公司持有 R1 国际控股权。
表决结果：本项获得通过，同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）本次交易的具体方案
1.本次交易标的资产
本次交易的标的资产为农垦投资以及 Sandana Dass 等 16 名管理层股东合计
所持 R1 国际 5,010,888 股股份（即代表评估基准日 R1 国际股本总额的 71.58%，
代表目前 R1 国际股本总额的 73.46%）。目前，各转让方转让的 R1 国际股份数额、
对应的持股比例具体如下表所示：
转让股份数占标的公司目前股
序号 转让方 转让股份数额（股）
本总额比例（%）1
1 农垦投资 4,200,000 61.58
2 Sandana Dass 350,000 5.13
3 Lim Beng Seng 88,888 1.30
4 Ling Chan Yew 88,000 1.29
5 Ho Wai Leong 80,000 1.17
6 Toshinobu Handa 50,000 0.73
7 Lee Chee Hoe 40,000 0.59
8 Oh Kian Chew 20,000 0.29
9 Leow Wei Chang 20,000 0.29
10 Lim Chin Seng 15,000 0.22
11 Leslie Cheng Tsin Tzun 13,000 0.19
12 Nguyen Dai Thao 10,000 0.15
13 丁文 10,000 0.15
14 Wong Kien Hian 8,000 0.12
15 Yeoh Wee Chia 8,000 0.12
16 Mantha Srinivas Sastry 5,000 0.07
17 Koravangattu Vinayraj 5,000 0.07
合计 5,010,888 73.46
表决结果：本项获得通过，同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2. 本次交易的定价原则和交易对价
本次交易的价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的、并经海南省国
有资产监督管理委员会备案的评估报告中确定的标的资产于评估基准日 2018 年
4 月 30 日的评估值为定价依据。
按照北京中企华资产评估有限公司出具的《海南天然橡胶产业集团股份有限
公司拟收购 R1 International Pte Ltd 股权项目涉及的 R1 International Pte
1
R1 国际于重组期间实施了对离职员工的股份回购，股份回购后 R1 国际对公司库存股予以注销，故
R1 国际目前总股份数较评估基准日减少 179,112 股。股份回购与库存股注销不影响本次收购。
Ltd 股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字(2018)第 1290 号，以下简
称“《资产评估报告》”）评估（资产评估报告已经海南省国有资产监督管理委员
会备案），R1 国际 100%股权于评估基准日 2018 年 4 月 30 日对应的评估值为
9,157.19 万美元。本次公司拟收购 5,010,888 股股份对应作价为 65,542,415.04
美元，具体情况如下表所示：
序号 转让方 转让股数 转让价格（美元）
1 农垦投资 4,200,000 54,936,000.00
2 Sandana Dass 350,000 4,578,000.00
3 Lim Beng Seng 88,888 1,162,655.04
4 Ling Chan Yew 88,000 1,151,040.00
5 Ho Wai Leong 80,000 1,046,400.00
6 Toshinobu Handa 50,000 654,000.00
7 Lee Chee Hoe 40,000 523,200.00
8 Oh Kian Chew 20,000 261,600.00
9 Leow Wei Chang 20,000 261,600.00
10 Lim Chin Seng 15,000 196,200.00
11 Leslie Cheng Tsin Tzun 13,000 170,040.00
12 Nguyen Dai Thao 10,000 130,800.00
13 丁文 10,000 130,800.00
14 Wong Kien Hian 8,000 104,640.00
15 Yeoh Wee Chia 8,000 104,640.00
16 Mantha Srinivas Sastry 5,000 65,400.00
17 Koravangattu Vinayraj 5,000 65,400.00
合计 5,010,888 65,542,415.04
表决结果：本项获得通过，同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3. 对价支付方式
本次交易的交易对价全部以现金方式支付，资金来源为公司自有资金或自筹
资金。
表决结果：本项获得通过，同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4. 业绩承诺及补偿
（1）补偿义务人和业绩承诺
补偿义务人海南省农垦投资控股集团有限公司（以下简称“农垦控股”）承
诺，R1 国际在 2019 年度、2020 年度、2021 年度（“业绩承诺期”）的累计承诺
净利润不低于 1,313.00 万美元。
（2）业绩承诺补偿的实施
如 R1 国际在业绩承诺期期末累计实现净利润未达到累计承诺净利润，则补
偿义务人农垦控股应当对公司以现金方式进行补偿，公司将在业绩承诺期期末
《专项审核报告》公开披露后 10 个工作日内，计算并确定补偿义务人需补偿的
现金金额（“应补偿金额”），并向补偿义务人发出书面通知，要求其按照有关约
定履行补偿义务。应补偿金额应按照如下方式计算：
应补偿金额 =（业绩承诺期累计承诺净利润数-业绩承诺期累计实现净利润
数）÷业绩承诺期内累计承诺净利润数×本次交易中海南橡胶向农垦投资收购标
的公司 420 万股股份的交易价格
（3）减值测试补偿
在业绩承诺期结束后三个月内，公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事
务所依照中国证监会的规则及要求，对海南橡胶向农垦投资收购标的公司 420
万股股份出具《减值测试报告》。如 420 万股股份期末减值额大于补偿义务人已
补偿现金总额，则补偿义务人应以现金方式对公司做出减值补偿。
减值补偿金额计算方式为：
期末减值额补偿金额=420 万股股份期末减值额-累计已补偿现金金额
（4）任何情形下，补偿义务人农垦控股承担的期末减值补偿和业绩承诺补
偿的总金额以 420 万股股份的交易价格为限，对于超出部分（如有），补偿义务
人无需补偿。
表决结果：本项获得通过，同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5. 过渡期间损益归属
自基准日（2018 年 4 月 30 日，不含当日）至交割日（含当日）的期间为本
次交易的过渡期间，标的公司在过渡期间所产生的收益或因其他原因而增加的净
资产部分，由公司按其在本次重大资产购买中受让的股权比例享有；标的公司在
过渡期间产生的亏损由农垦控股按公司在本次重大资产购买中受让的股权比例
承担。
交割日后，由交割各方同意并确认的具有证券期货业务资格的独立第三方审
计机构对 R1 国际进行审计（“交割审计”），确定过渡期间 R1 国际产生的损益（具
体金额以具有证券期货相关业务资格的审计机构审计的净资产变动为准）。若交
割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则过渡期间损益审计基准日为上月月末；若
交割日为当月 15 日之后，则过渡期间损益审计基准日为当月月末。农垦控股应
在交割审计报告出具日之日起 10 个工作日将应承担的亏损金额以现金方式向公
司支付。
表决结果：本项获得通过，同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6. 决议有效期
本次交易的决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起 12 个月内有效。
表决结果：本项获得通过，同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
二、审议通过《<海南橡胶重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其
摘要的议案》（详情请见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关
法律、法规及规范性文件的要求，编制了《海南天然橡胶产业集团股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：本议案获得通过，关联监事高波回避表决，同意 2 票，反对 0
票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
三、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文
件有效性的议案》
公司监事会认为：本次交易履行的法定程序完备、合法合规、有效；公司向上
海证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：本议案获得通过，关联监事高波回避表决，同意 2 票，反对 0 票，
弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
四、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司监事会认为：公司就本次交易聘请的评估机构北京中企华资产评估有限
公司具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的
资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：本议案获得通过，关联监事高波回避表决，同意 2 票，反对 0
票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
五、审议通过《关于审议本次重大资产购买相关资产评估报告的议案》（详
情请见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
公司聘请具有证券期货从业资格的北京中企华资产评估有限公司对 R1 国际
股东全部权益截至 2018 年 4 月 30 日的评估值进行了评估，并出具了《评估报告》。
表决结果：本议案获得通过，关联监事高波回避表决，同意 2 票，反对 0
票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
六、审议通过《关于审议本次重大资产购买相关审计报告的议案》（详情
请见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
公司聘请具有证券期货从业资格的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
对 R1 国际 2016 年度、2017 年度及 2018 年度的财务报表进行了审计，并出具了
《审计报告》。
公司聘请具有证券期货从业资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
针对公司 2017 年度及 2018 年度的备考财务报表进行了审阅，并出具了《备考审
阅报告》。
表决结果：本议案获得通过，关联监事高波回避表决，同意 2 票，反对 0
票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
七、审议通过《关于公司与业绩承诺方签署<利润补偿协议>的议案》
同意公司与公司控股股东海南省农垦投资控股集团有限公司签署《利润补偿
协议》，对本次交易涉及的业绩承诺及补偿等相关事项进行约定。
表决结果：本议案获得通过，关联监事高波回避表决，同意 2 票，反对 0
票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
八、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取填补措
施的议案》（详情请见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
为避免本次重大资产购买完成后因 R1 国际业绩实现情况不佳而摊薄公司每
股收益的风险，公司制定了具体的填补措施，以降低本次重大资产购买可能摊薄
公司即期回报的影响；同时，公司董事和高级管理人员对前述填补措施作出相关
承诺。
表决结果：本议案获得通过，关联监事高波回避表决，同意 2 票，反对 0
票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
九、审议通过《未来三年股东回报规划（2019-2021 年）》（详情请见上海
证券交易所网站 www.sse.com.cn）
表决结果：本议案获得通过，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
特此公告。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
监 事 会
2019年4月13日
