海南天然橡胶产业集团股份有限公司
                        海外子公司管理办法
           （经海南橡胶第五届董事会第二十二次会议审议通过）


                              第一章 总则
    第一条 为加强海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“海南橡胶”）
对海外子公司的管理，规范海外子公司经营和运作，有效控制经营风险，促进海
外子公司经营的持续性发展，现根据《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和
国证券法》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、法规、规范性文
件和结合海南橡胶的《公司章程》、《子公司管理制度》、《派出董事管理办法（暂
行）》、《海南天然橡胶产业集团股份有限公司派出监事管理办法（暂行）》、《海南
天然橡胶产业集团股份有限公司二级子公司财务总监管理办法》、《海南天然橡胶
产业集团股份有限公司驻外工作人员管理办法》、《海南天然橡胶产业集团股份有
限公司下属企业绩效责任人薪酬与绩效管理办法（试行）》等制度性文件，结合
海南橡胶实际情况，制定本办法。
     第二条 本办法所称的海外子公司，是指海南橡胶的海外全资子公司、控股
子公司和参股公司（含大股东委托管理的海外子公司，按照大股东的持股比例，
视为全资子公司、控股子公司和参股公司）。
     （一）全资子公司：指海南橡胶拥有 100%股权的海外子公司。
     （二）控股子公司：指海南橡胶持股 50%以上，或未达到 50%但能够决定其
董事会半数以上一系列成员的组成，或通过协议或其他安排能够实际控制的海外
子公司。
     （三）参股公司：指海南橡胶投资但不享有控制权或实际控制权的企业。
由海南橡胶派至参股公司的董事或其他高级管理人员参照本办法的相关内容，结
合投资协议或合同的约定，就该参股公司进行管理和重大事项表决及报告。
     第三条 海南橡胶海外全资子公司、控股子公司和参股公司，以及其首席产
权代表、董事、监事及高级管理人员，应严格执行本办法。

                            第二章 股权管理

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    第四条 股权管理的范围是海南橡胶对外投资所形成的公司股权，包括全资
海外子公司、控股海外子公司和参股公司的股权。
    第五条 股权管理的内容
    （一）委派股东代表参加海外子公司的股东会议，审议和表决股东会议程
所列有关内容；
    （二）根据海外子公司的公司章程依法推选董事、监事、高管，或提出罢
免董事、监事的议案；
    （三）对海外子公司重大决策信息进行研究，确保集团公司按照所持股份
或出资比例行使决策权；
    （四）根据所持股份或出资比例行使资产处置和收益权；
    （五）按照有关规定，做好公司股权代表的任用、培训、考核等工作。
    第六条 本办法所指的股权代表包括海南橡胶委派的首席产权代表、董事、
监事和其他高级管理人员。
    第七条 股权代表的工作流程：股权代表参与海外子公司股东会、董（监）
事会，根据法律法规及海南橡胶公司相关制度要求发表意见，并对所发表的意见
负责，所有会议必须形成会议记录、会议纪要、会议决议等文件。会议记录和会
议纪要要全面、真实、准确地反映董（监）事意见并得到签字确认。
    在全资海外子公司，股权代表在参与海外子公司董（监）事会议时，应独
立发表个人意见。董（监）事会形成决议后，根据海南橡胶规定需要报批准的事
项，由全资海外子公司向海南橡胶报告。
    在控股、参股海外子公司召开股东会、董（监）事会前，海南橡胶委派的
首席产权代表应当征求其他股权代表的意见，形成一致意见后以个人名义向海南
橡胶书面请示（必须由首席产权代表本人签字），由海南橡胶企业发展部受理。
如果不能形成一致意见，还应将争论的焦点等情况报海南橡胶。首席产权代表在
接到海南橡胶的指示后，应当转告其他股权代表执行。
    海南橡胶企业发展部可以派出代表参与海外子公司的股东会和董（监）事
会会议，记录并考核各股权代表的履职情况，年终对股权代表做出续派或撤换的
建议。
    第八条 股东会、董事会和监事会议事规则


                                  2
    海外子公司应按照海外子公司《公司章程》，建立健全《股东会议事规则》、
《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等内部法人治理制度，明确各机构的
职责、权限和议事规则。本办法中股权代表职责和权利的行使应根据不同海外子
公司所在国的相关法律法规和该公司内部法人治理文件进行。
    第九条 首席产权代表管理
    首席产权代表为海南橡胶委派到海外子公司任职（包括专职和兼职）的第
一责任人，在董事长、总经理（总裁）或主持工作的副总经理（副总裁）、财务
总监中按顺位指定。
    海南橡胶通过向首席产权代表授予书面形式的授权委托书，建立与首席产
权代表之间的委托代理关系，授权委托书要载明首席产权代表必须向海南橡胶请
示、报告的重大事项等内容。授权委托书一式三份，一份授予产权代表，一份由
海南橡胶党委组织部（人力资源部）归档，一份留企业发展部备查。
    首席产权代表在公司股东会、董（监）事会审议表决下列重大事项（按照
海外子公司章程，须符合属于需要公司董（监）事会和股东会审议的事项）前，
必须以个人名义向海南橡胶书面请示，并应遵照海南橡胶的书面明确指示发表意
见，行使表决权（根据相关法律法规和海南橡胶文件规定，不得参加关联关系事
项表决的除外）：
    （一）决定公司的经营方针、发展战略和规划；
    （二）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥
补亏损方案；
    （三）决定公司的重大投融资计划和投融资方案，决定投资设立新的子企
业，决定公司为所属企业向银行或非金融机构大额度借款提供担保（指由所在公
司章程规定属于股东会、董事会权限范围内的借款事项），决定公司为其他企业
提供各种形式的担保；
    （四）对公司的资本结构变化做出决议，包括对公司的增资扩股或减少注
册资本做出决议，对股东向其他股东及股东以外的人转让出资做出决议；
    （五）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算、发行公司债券等
事项做出决议；
    （六）对公司投资设立的重要子企业进行资产重组、转让股权、股份制改


                                   3
造的方案做出决议；
    （七）选举和更换董事，选举和更换由股东代表出任的监事，聘任或解聘
公司的总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、总会计师、财务总监等高级管理人
员，决定公司总经理（总裁）及其他高级管理人员的薪酬政策与方案；
    （八）公司董事会对总经理（总裁）或下属机构的特别授权做出决议；
    （九）决定对公司章程进行实质性的重大修改；
    （十）其他超出海南橡胶授权范围且明文规定必须经批准方可实施的重大
决策事项。
    以上重大事项应根据不同海外子公司规章制度由首席产权代表提前向海南
橡胶书面请示，由海南橡胶企业发展部受理。企业发展部在收到书面请示后，须
按需要征求相关职能部门、分管领导的意见，综合分析后提出拟答复意见。企业
发展部将拟答复意见报总裁审核并由总裁做出审核意见再报董事长核准。若相关
事项涉及须由总裁办公会或董事会决议的，以相关会议决议形式核准。
    在形成最终指示意见后，企业发展部一般应在会议前 3 日将书面指示意见
送达首席产权代表，并由首席产权代表转告海南橡胶派出的其他股权代表，统一
按照海南橡胶书面指示意见进行表决。在未收到书面指示意见之前，股权代表应
在股东会、董事会上提出临时动议，使该事项不列入该次会议表决的议程，或依
法、依公司章程提议会议延期举行。

             第三章 派出董事、监事和高级管理人员管理
                         派出董事（委员）管理
    第十条 派出董事（委员）是指海南橡胶委派到海外全资、控股和参股子公
司，代表海南橡胶履行董事职责（包括专职与兼职）的人员。派出董事（委员）
的管理原则上参照《海南天然橡胶产业集团股份有限公司派出董事管理办法（暂
行）》执行（与当地法律法规、派驻企业公司规章制度及合同约定冲突的除外）。
    第十一条 派出董事（委员）应忠实贯彻执行当地法律法规、派驻企业公司
《章程》和《海南天然橡胶产业集团股份有限公司派出董事管理办法（暂行）》
规定的权利和义务，切实维护海南橡胶的利益。
    第十二条 派出董事（委员）应至少每季度向集团高管或分管领导进行一次
述职，并于每年 12 月 31 日前向海南橡胶企业发展部提交当年的履职情况和建议

                                   4
的书面文件。


                               派出监事管理
       第十三条 派出监事指由海南橡胶向派驻企业委派，代表海南橡胶履行监事
职责的人员。监事律法对派驻企业的财务活动及企业主要负责人的经营管理行为
进行监督，确保企业国有资产及其权益不受侵犯。监事与派驻企业是监督与被监
督的关系，监事不参与、不干预企业的经营决策和经营管理活动。派出董事的管
理原则上参照《海南天然橡胶产业集团股份有限公司派出董事管理办法（暂行）》
执行（与当地法律法规、派驻企业公司规章制度及合同约定冲突的除外）。
       第十四条 派出监事应忠实贯彻执行当地法律法规、派驻企业公司《章程》
和《海南天然橡胶产业集团股份有限公司派出监事管理办法（暂行）》规定的权
利和义务，切实维护海南橡胶的利益。
       第十五条 派出监事应忠实贯彻执行当地法律法规、派驻企业公司章程和规
章制度安排，按照派驻公司需求每年进行定期和不定期专项检查，并形成监事意
见书抄送海南橡胶企业发展部。派出监事履行监事职责，应符合派驻单位公司章
程的相关规定。
       第十六条 派出监事应至少每季度向集团高管或分管领导进行一次述职，并
于每年 12 月 31 日前向海南橡胶企业发展部提交当年的履职情况和建议的书面文
件。
                           派出高级管理人员管理
       第十七条 派出高级管理人员是指由海南橡胶委派，代表海南橡胶在派驻企
业任职的除董事、监事外的高级管理人员。原则上只派驻总经理（总裁）、副总
经理（副总裁）、财务总监（经理）、生产技术主管、质量主管等关键领域管理或
技术人员。派出高级管理人员的管理原则上参照《海南天然橡胶产业集团股份有
限公司驻外工作人员管理办法》执行（与当地法律法规、派驻企业公司规章制度
及合同约定冲突的除外）。
       第十八条 派出高级管理人员应忠实贯彻执行当地法律法规、派驻企业公司
《章程》、派驻公司规章制度和相应岗位的职责及《海南天然橡胶产业集团股份
有限公司驻外工作人员管理办法》规定的权利和义务，切实维护海南橡胶的利益。


                                     5
    第十九条 派出高级管理人员应忠实履职，积极参与派驻企业的日常经营管
理活动，并根据海南橡胶和派驻企业的发展战略，对派驻企业加强管理，增加派
驻企业竞争力，提高管理效益。
    第二十条 派出高级管理人员应按当地法律法规、派驻企业规章制度和海南
橡胶要求，定期向派驻企业和海南橡胶企业发展部述职，并对派驻企业的经营管
理提出建议。
    第二十一条 派出的专职董事（委员）、监事和高级管理人员的薪酬按照海外
子公司的薪酬管理制度的标准，直接在海外子公司取酬。专职董事（委员）、监
事和高级管理人员的薪酬和绩效考核标准由海外子公司根据内部制度文件确定。
    派出的兼职董事（委员）、监事和高级管理人员的薪酬，由海外子公司按照
该公司薪酬管理制度的标准，将应发放给兼职董事（委员）、监事和高级管理人
员的薪酬上交海南橡胶总部，由海南橡胶总部在年终作为该人员的绩效代为发放。
海南橡胶总部每年应同时对兼职董事（委员）、监事和高级管理人员的任职情况
进行考核，考核结果为“优秀”的，按海外子公司上交的薪酬为基数全额发放；
考核结果为“称职”的，按海外子公司上交的薪酬的 80%发放；考核结果为“不
称职”的，按海外公司上交的薪酬的 60%发放。

                          第四章 财务管理
    第二十二条 海南橡胶的海外子公司，包括全资海外子公司、控股海外子公
司或按照约定由海南橡胶派驻财务总监的参股公司，都应实行财务总监委派制，
实施垂直管理，并接受海南橡胶财务部业务管理、指导和监督。
    第二十三条 海外子公司应依照当地《会计法》、《企业会计准则》等当地相
关法律法规及规范性文件，参照海南橡胶的会计政策、会计核算等相关财务管理
制度，并结合海外子公司的实际情况，建立相关财务管理体系，并报海南橡胶财
务部备案。
    第二十四条 海外子公司的派驻财务总监是指由海南橡胶委派，代表海南橡
胶履行财务管理和财务监督职责的高级管理人员。派驻财务总监的管理原则上参
照《海南天然橡胶产业集团股份有限公司二级海外子公司财务总监管理办法》执
行（与当地法律法规、派驻企业公司规章制度及合同约定冲突的除外）。
    第二十五条 对于按约定未由海南橡胶派驻财务总监的海外子公司，应由海

                                   6
南橡胶的股权代表，包括派驻董事、监事和其他管理人员参照《海南天然橡胶产
业集团股份有限公司二级海外子公司财务总监管理办法》中的报告制度，及时收
集并向海南橡胶财务总监管理办公室报送海外子公司的财务资料和其他经营资
料。

                         第五章 经营及投资管理
       第二十六条 海外子公司的发展战略纳入海南橡胶发展战略统一管理，由海
南橡胶指导制定年度经营计划、年度重大项目工作清单、年度考核计划、3-5 年
战略规划等战略规划。
       第二十七条 海外子公司的各项经营活动必须遵守当地的法律法规、规章和
政策，根据海南橡胶的发展战略、经营计划，制定海外子公司的经营管理目标和
经营计划。海南橡胶企业发展部负责协调相关职能部门，对海外子公司的重大生
产经营活动和重大投融资活动进行指导和监督，并履行对海外子公司经营风险管
理的监督职能。
       第二十八条 海外子公司应于每经营年度结束前，由海外子公司总经理（总
裁）主持编制海外子公司本年度工作报告及下一年度的经营计划，经海南橡胶企
业发展部审核后，由海外子公司股东会，董事会审批并实施。
       第二十九条 海南橡胶企业发展部可根据经营管理的实际需要，要求海外子
公司对经营计划的制定及执行情况、行业及市场情况等进行临时报告，由海南橡
胶派出的股权代表执行。
       第三十条 海南橡胶原则上不直接干预海外子公司的日常经营管理，但海外
子公司经营出现重大异常时，海南橡胶可授权股权代表和相关职能部门代表公司
行使管理权力。
       第三十一条 海外子公司的对外重大投资，应按权限经海外子公司董事会或
股东大会审核同意。超过海外子公司权限的投资应按照海南橡胶《投资管理制度》
和《授权清单》相关规定，报投委会进行立项审批及实施。
       海外子公司应在海南橡胶企业发展部的指导下建立完善的内部《投资管理
制度》，完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制。
       第三十二条 海外子公司发生重大关联交易，应遵守海南橡胶《关联交易管
理制度》履行相应的决策程序，并及时报告董事会办公室。

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                        第六章 审计监察管理
    第三十三条 海外子公司可参考海南橡胶内部审计制度，建立健全内部监督
体系，必要时应成立内部审计部门或指定专业人员执行内部监督职责。
    第三十四条 海南橡胶审计部和企业发展部应对海外子公司的内部监督体
系建设进行指导。
    海南橡胶外派监事应定期对海外子公司内部监督进行检查和评价，并报告
海南橡胶企业发展部。对于海南橡胶组织实施的与海外子公司相关的审计项目，
子公司应积极配合。

                   第七章 重大事项和信息报告管理
    第三十五条 海外子公司应遵守海南橡胶《重大事项报告制度》，及时向海
南橡胶企业发展部和董事会报告拟发生或已经发生的重大经营事项、重大财务事
项以及其他可能对海南橡胶股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息。
    第三十六条 各海外子公司每季度末应将以下产权登记资料报送海南橡胶
企业发展部：本企业及下级企业的出资人、出资人类别、出资额、出资形式；企
业注册资本、股权比例；企业名称及所处管理层级；企业组织形式；企业注册时
间、注册地；企业主营业务范围；股权变动情况等。
    第三十七条 各海外子公司每月应将月度经营情况报送海南橡胶企业发展
部，包括但不限于以下内容：
    （一） 海外子公司月度经营情况及财务状况；
    （二） 海外子公司重大经营决策事项及执行情况；
    （三） 海外子公司预算执行情况和分析；
    （四）海外子公司已存在的财务风险、或有负债以及潜在经营风险提示、
解决方案及整改情况；
    （五）海外子公司中层（含）以上管理人员职务变动情况；
    （六）海南橡胶要求汇报的其他重要事项。
    第三十八条 海外子公司的股东会、董事会决议（必须经股东代表或董事签
字）形成后，首席产权代表应责成董事会秘书或相关人员在 3 天内将该决议复印
件报海南橡胶企业发展部备案。企业发展部应将海外子公司股东会或董事会的表


                                   8
决结果与事前海南橡胶的指示进行对照，如一致或基本一致的，由企业发展部将
书面决议与首席产权代表的事前请示及海南橡胶的书面指示一并归档。
    海外子公司股东会或董事会的表决结果与海南橡胶的指示有较大出入的，
首席产权代表应在报送书面决议备案的同时，以个人名义向海南橡胶书面报告，
写清原因和理由。由海南橡胶企业发展部提出分析意见后向总裁和董事长报告。
总裁和董事长作出书面批示的，由企业发展部及时反馈给首席产权代表。
    第三十九条 海外子公司经营过程中，有下列情况之一的，首席产权代表应
以个人名义及时向海南橡胶书面报告。海南橡胶企业发展部提出拟办意见后报总
裁和董事长，并根据总裁和董事长的批示采取相应措施：
    （一）公司因违法或重大经营事务、重大投资决策失误造成国有资产重大损
失或危及国有资产安全，公司受到重大行政处罚、发生重大被诉案件、公司股权
或其他重要资产被查封等；
    （二）因控股或参股的企业发生亏损，致使海外子公司投入的资本及权益减
少 20%以上；
    （三）海外子公司所投资控股或参股的企业发生破产或被收购的情况；
    （四）海外子公司高级管理人员越权对重大事项作出决定；
    （五）重要商业机会等其他有关企业发展的重大事项。

                           第八章 薪酬和考核管理
    第四十条 海外全资子公司的经营考核方案参照《海南天然橡胶产业集团股
份有限公司二级企业 KPI 考核方案》等制度文件执行。海外控股和参股子公司的
经营考核方案由该公司董（监）事会或股东会通过后，按董（监）事会或股东会
决议执行。
    第四十一条 海外全资子公司的绩效责任人薪酬和考核方案参照《海南天然
橡胶产业集团股份有限公司下属企业绩效责任人薪酬与绩效管理办法（试行）》
等制度文件执行。海外控股和参股子公司的绩效责任人考核方案由该公司董（监）
事会或股东会通过后，按董（监）事会或股东会决议执行。
    第四十二条 海外子公司的高级管理人员薪酬和考核方案由该公司董（监）
事会或股东会通过后，按董（监）事会或股东会决议执行。
    第四十三条 海外子公司的经营考核和绩效责任人的薪酬和考核及高级管理

                                   9
人员薪酬与考核方案应遵守当地法律法规、海外子公司的规章制度和董事会或股
东会决议，按照“一企一策”的原则，制定适合该公司的方案，并报海南橡胶企
业发展部、人力部备案。

                            第九章 附则
    第四十四条 本办法未尽事宜，按海外子公司所在国家法律法规、海南橡胶
相关规章制度和海外子公司内部规定执行。
    第四十五条 本办法由海南橡胶企业发展部负责修订和解释，自海南橡胶董
事会审议通过之日起实施。
    第四十六条 本办法实施之日起，之前相关制度与本办法相抵触的，以本办
法为准。




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