中信建投证券股份有限公司

              关于

海南天然橡胶产业集团股份有限公司

  本次交易产业政策和交易类型

               之

     独立财务顾问核查意见




           独立财务顾问




          二〇一九年四月
                               声    明


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受海南天然
橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“海南橡胶”，“上市公司”或“公司”）
委托，担任其重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重大资
产重组”、“本次重组”）的独立财务顾问。

    本独立财务顾问核查意见系依据中国证监会《并购重组审核分道制实施方
案》和上海证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（上
证发[2013]3 号）中的相关规定及要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规
范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披
露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、上海证券交易所及有关各方参考。

    作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当
事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上
提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

    1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。

    2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真
实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本
次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上
提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
                  第一节 独立财务顾问核查意见

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《并购重组审核
分道制实施方案》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于配合做好并购
重组审核分道制相关工作的通知》（上证发[2013]3 号）等规范性文件要求，中信
建投证券股份有限公司作为海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产购买
暨关联交易的独立财务顾问，对本次重大资产重组涉及行业是否属于重点支持推
进兼并重组的行业、是否属于同行业或上下游并购、是否构成借壳上市、是否涉
及发行股份、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形等事项
进行了专项核查，现发表意见如下：

    一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业
兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组
的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医
药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

    根据本次重大资产重组方案，海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简
称“海南橡胶”）拟支付现金购买 Hainan State Farms Investment Limited（以下简
称“农垦投资”）、Sandana Dass、Lim Beng Seng、Ling Chan Yew、Ho Wai Leong、
Toshinobu Handa、Lee Chee Hoe、Oh Kian Chew、Leow Wei Chang、Lim Chin Seng、
Leslie Cheng Tsin Tzun、Nguyen Dai Thao、丁文、Wong Kien Hian、Yeoh Wee Chia、
Mantha Srinivas Sastry 和 Koravangattu Vinayraj（包括农垦投资在内共计 17 位交
易对方，以下简称“交易对方”）合计持有的 R1 国际 5,010,888 股股份，占比约

为 73.46%（以下简称“本次交易”）。

    本次交易的标的公司 R1 国际从事的是天然橡胶的贸易及加工业务，为全球
最大的橡胶贸易商之一，全球橡胶贸易业务发展成熟。根据中国证监会《上市公
司行业分类指引（2012 年修订）》，R1 国际的主要业务天然橡胶贸易业务所属行
业为批发和零售业（分类代码：F）下的批发业（分类代码：F51），其正在发展
的天然橡胶加工业务所属行业为制造业（分类代码：C）中的橡胶、塑料业（分
类代码：C5）下的橡胶制造业（分类代码：C51），属于《关于加快推进重点行
业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、
电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业或企业属于工
信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽
车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”
等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

    二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，
是否构成借壳上市

    1、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
    海南橡胶主营业务为天然橡胶种植、加工以及贸易业务等，为国内最大的天
然橡胶产业集团之一；R1 国际主营业务为天然橡胶的全球贸易业务。根据本次
重大资产重组方案，上市公司通过本次交易收购 R1 国际，可以利用自身天然橡
胶资源的优势，进一步增强其天然橡胶贸易环节，整合全球橡胶资源，提升其天
然橡胶产业链的议价能力和影响力。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同
行业并购，不属于上下游并购。
    2、本次重大资产重组是否构成重组上市
    上市公司于2005年设立，于2010年首次公开发行股票并上市，其实际控制人
为海南省国有资产监督管理委员会。
    根据证监会于 2016 年 9 月 9 日发布的《关于修改＜上市公司重大资产重组
管理办法＞的决定》（中国证券监督管理委员会令第 127 号），上市公司自控制权
发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，
导致上市公司发生根本性变化的，构成重组上市。
    本次交易为全现金交易，上市公司不发行股份，交易前后上市公司控股股东、
实际控制人均未发生变化，因此本次交易不构成重组上市。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。

    三、本次重大资产重组是否涉及发行股份

    根据本次重大资产重组方案，海南橡胶拟支付现金购买 R1 国际 5,010,888
股股份，不存在股份发行的情况。
   经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组不涉及发行股份。

    四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形

   根据上市公司出具的声明承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息，上市
公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
   经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚
未结案的情形。
                第二节 独立财务顾问结论意见

    经核查《海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
    1、本次重大资产重组涉及的行业或企业属于工信部等 12 部委《关于加快推
进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解
铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的
行业或企业。
    2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购，不属于上下游并购，本次
交易不构成重组上市；
    3、本次交易不涉及发行股份；
    4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。


                              （以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于海南天然橡胶产业集团股份
有限公司本次交易产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见》之签章页）




    财务顾问主办人：
                         田   斌              范哲远




                                             中信建投证券股份有限公司




                                                       2019 年 4 月 12 日