海南天然橡胶产业集团股份有限公司董事会

关于重大资产购买暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性

                    及提交法律文件有效性的说明

   海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海南橡胶”）
拟以支付现金的方式向 Hainan State Farms Investment Limited、Sandana Dass、
Lim Beng Seng、Ling Chan Yew、Ho Wai Leong、Toshinobu Handa、Lee Chee Hoe、
Oh Kian Chew、Leow Wei Chang、Lim Chin Seng 、Leslie Cheng Tsin Tzun、
Nguyen Dai Thao、丁文、Wong Kien Hian、Yeoh Wee Chia、Mantha Srinivas Sastry
和 Koravangattu Vinayraj 等 17 名主体购买其持有的 R1 International Pte.
Ltd.（以下简称“R1 国际”或“标的公司”）合计 5,010,888 股股份（以下简
称“本次交易”或“本次重大资产购买”）。
    本次交易构成重大资产重组。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件及《海南天然橡胶产业
集团股份有限公司章程》的相关规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的
完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：
   一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
    （一） 因筹划重大资产重组事项，公司股票自 2018 年 5 月 24 日上午开市
起停牌。
    （二） 停牌期间，公司严格按照相关法律法规及监管规定，每五个交易日
发布一次重大资产重组进展情况公告，及时履行信息披露义务。
    （三） 公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅变动情况，未达到
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128
号）第五条的相关标准。根据相关法律法规，公司组织了对本次交易相关机构和
人员在停牌前 6 个月内买卖公司股票情况的自查。经自查，在自查期间内相关机
构和人员均不存在利用本次交易内幕信息进行股票内幕交易的情形。
    （四） 公司与交易对方、标的公司及相关人员就本次交易事宜进行初步磋
商时，采取了必要且充分的保密措施，并在股票停牌后相继确定了参与本次交易
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的独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构，并与上述中介机构签署了
《保密协议》。
    （五） 公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖本公
司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向上海证券交易
所进行了上报。
    （六） 公司股票停牌后，公司积极组织相关中介机构开展审计、评估、尽
职调查等各项工作，并与本次交易的交易对方进行充分沟通、协商。
    （七） 公司和相关中介机构已按照重大资产重组相关法律、法规、规范性
文件的要求编制了本次交易的相关法律文件。
    （八） 2018 年 10 月 19 日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通
过了《关于<海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>
及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案；公司独立董事对本次交易发表了同
意的事前认可意见和独立意见。
    （九） 2018 年 10 月 19 日，公司与海南省农垦投资控股集团有限公司（以
下简称“农垦控股”）及 Sandana Dass 等 16 名管理层股东分别签订《股份购买
协议》。2019 年 4 月 12 日，公司与交易对方中的业绩承诺方农垦控股签订了《利
润补偿协议》。
    （十） 2019 年 4 月 12 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通
过了《关于<海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案，公司独立董事对本次
交易发表了同意的事前认可意见和独立意见。
    （十一） 公司聘请的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司就本次交
易报告书草案出具了核查意见。
    （十二） 截至本说明出具之日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
    1.本次交易已获得公司第五届董事会第十六次会议、第五届董事会会第二十
二次会议审议通过；公司独立董事对本次交易发表了同意的事前认可意见和独立
意见。




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    2.本次交易已获得农垦控股董事会审议通过。根据《股份购买协议》，交易
对方农垦控股及 Sandana Dass 等 16 名管理层股东保证其拥有签署《股份购买协
议》及执行本次交易的完整权力及授权。
    3.本次交易已取得海南省国有资产监督管理委员会的批准；
    4.本次交易的标的公司资产评估结果已经海南省国有资产监督管理委员会
备案。
   综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性
文件及《海南天然橡胶产业集团股份有限公司章程》的规定，就本次交易相关事
项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完备、合法合规、有效。
   二、 关于提交法律文件的有效性说明
   根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》以及上海证券交易所发布
的《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关法律法规和
规范性文件的规定，公司向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事
会及全体董事作出如下保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性
承担个别及连带责任。
   综上，公司董事会认为，公司本次重大资产购买事项履行法定程序完备、合
规、有效，符合现行法律、行政法规、其他规范性文件和《海南天然橡胶产业集
团股份有限公司章程》的规定；公司就本次重大资产购买事项向上海证券交易所
提交的法律文件合法有效。
   特此说明。


                                         海南天然橡胶产业集团股份有限公司
                                                       董 事 会
                                                   2019 年 4 月 12 日

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