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公司公告

海南橡胶:国泰君安证券股份有限公司关于海南天然橡胶产业集团股份有限公司2018年度持续督导报告书2019-04-18  

						                      国泰君安证券股份有限公司关于

                    海南天然橡胶产业集团股份有限公司

                             2018 年度持续督导报告书



      保荐机构        国泰君安证券股份有限公司      上市公司简称          海南橡胶
     保荐代表人               许磊、周聪            上市公司代码           601118
      报告年度                 2018 年                报告日期        2019 年 4 月 11 日

      经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1797 号文核准,海南天然橡
 胶产业集团股份有限公司(以下简称“海南橡胶”或“公司”)于 2018 年 2 月
 12 日完成非公开发行股票新增股份的登记托管及限售手续,实际发行人民币普
 通 股 348,256,197 股 , 发 行 价 格 为 5.16 元 / 股 , 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
 1,797,001,976.52 元 。 扣 除 本 次 发 行 费 用 后 , 公 司 募 集 资 金 净 额
 1,790,812,714.39 元。该募集资金经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)于
 2018 年 2 月 7 日以众环验字(2018)170002 号《验资报告》验证确认,并已
 存储在指定的三方监管募集资金专用账户。

      国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”或“保荐机构”)作为
 海南橡胶非公开发行股票项目持续督导的保荐机构,指定许磊先生、周聪先生担
 任保荐代表人,负责海南橡胶非公开发行股票项目的持续督导工作。根据《证券
 法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上
 海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定,对海南橡
 胶进行持续督导,现就 2018 年度持续督导工作总结如下:

      一、持续督导工作情况

                  工作内容                               完成或督导情况
1、建立健全并有效执行持续督导工作制度,并 保荐机构已根据持续督导工作进度制定相应工
针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划 作计划
2、根据中国证监会相关规定,在持续督导工作
                                           保荐机构已与海南橡胶签署协议,明确了双方在
开始前,与上市公司或相关当事人签署持续督导
                                           持续督导期间的权利义务,并报上海证券交易所
协议,明确双方在持续督导期间的权利义务,并
                                           备案
报上海证券交易所备案

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                 工作内容                                完成或督导情况
                                          保荐机构与海南橡胶保持密切的日常沟通,持续
3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职
                                          关注其生产经营、信息披露;2018 年 11 月 26
调查等方式开展持续督导工作
                                          日对海南橡胶进行了持续督导现场检查
4、持续督导期间,按照有关规定对上市公司违
法违规事项公开发表声明的,应于披露前向上海 2018 年度持续督导期间,海南橡胶未发生需按
证券交易所报告,经上海证券交易所审核后在指 有关规定公开发表声明的违法违规情况
定媒体上公告
5、持续督导期间,上市公司或相关当事人出现
违法违规、违背承诺等事项的,应自发现或应当
发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报 2018 年度持续督导期间,海南橡胶及相关当事
告,报告内容包括上市公司或相关当事人出现违 人不存在违法违规和违背承诺的情况
法违规、违背承诺等事项的具体情况,保荐人采
取的督导措施等
6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人
员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所 2018 年度持续督导期间,海南橡胶董事、监事、
发布的业务规则及其他规范性文件,并切实履行 高级管理人员无违法违规和违背承诺的情况
其所做出的各项承诺
7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理
                                           海南橡胶执行的《公司章程》、三会议事规则等
制度,包括但不限于股东大会、董事会、监事会
                                           相关制度的履行情况,均符合相关法规要求,并
议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为
                                           督促公司严格执行公司治理制度
规范等
8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制
度,包括但不限于财务管理制度、会计核算制度 海南橡胶内控制度符合相关法规要求,可以保证
和内部审计制度,以及募集资金使用、关联交易、公司的规范运行,督促公司严格执行内部控制制
对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的 度
控制等重大经营决策的程序与规则等
9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露 海南橡胶已按照证券监管部门的相关要求建立
制度审阅信息披露文件及其他相关文件,并有充 了信息披露制度。经核查,海南橡胶向上海证券
分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的 交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述
文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 或重大遗漏
10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监
会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审
阅,对存在问题的信息披露文件应及时督促上市 2018 年度持续督导期间,保荐机构对海南橡胶
公司予以更正或补充,上市公司不予更正或补充 的信息披露文件及向上海证券交易所提交的其
的,应及时向上海证券交易所报告。对上市公司 他文件进行了事前审阅或者在规定期限内进行
的信息披露文件未进行事前审阅的,应在上市公 事后审阅,公司给予了积极配合。截至本报告签
司履行信息披露义务后五个交易日内,完成对有 署日,不存在因信息披露出现重大问题而需要公
关文件的审阅工作,对存在问题的信息披露文件 司予以更正或补充的情况
应及时督促上市公司更正或补充,上市公司不予
更正或补充的,应及时向上海证券交易所报告
11、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、2018 年持续督导期间,海南橡胶或其控股股东、
董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政 实际控制人、董事、监事、高级管理员人员未发


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                 工作内容                                完成或督导情况
处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券 生受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪
交易所出具监管关注函的情况,并督促其完善内 律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函
部控制制度,采取措施予以纠正               的情况
12、持续关注上市公司及控股股东、实际控制
人等履行承诺的情况,上市公司及控股股东、实 2018 年度持续督导期间,海南橡胶现任控股股
际控制人等未履行承诺事项的,及时向上海证券 东、实际控制人不存在未履行的承诺事项
交易所报告
13、关注公共传媒关于上市公司的报道,及时
针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司
存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息 2018年度持续督导期间,海南橡胶未出现该等事
与事实不符的,应及时督促上市公司如实披露或 项
予以澄清;上市公司不予披露或澄清的,应及时
向上海证券交易所报告
14、发现以下情形之一的,保荐人应督促上市
公司做出说明并限期改正,同时向上海证券交易
所报告:(一)上市公司涉嫌违反《上市规则》
等上海证券交易所相关业务规则;(二)证券服
务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在
                                            2018年度持续督导期间,海南橡胶及相关主体未
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情
                                            出现该等事项
形或其他不当情形;(三)上市公司出现《保荐
办法》第七十一条、第七十二条规定的情形;四)
上市公司不配合保荐人持续督导工作;(五)上
海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情
形
                                         保荐机构已制定了现场检查的相关工作计划,
15、制定对上市公司的现场检查工作计划,明
                                         并明确了现场检查的工作要求;2018 年 11 月 26
确现场检查工作要求,确保现场检查工作质量
                                         日对海南橡胶进行了持续督导现场检查
16、上市公司出现以下情形之一的,应自知道
或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所
要求的期限内,对上市公司进行专项现场检查:
(一)控股股东、实际控制人或其他关联方非经
营性占用上市公司资金;(二)违规为他人提供
                                           2018 年度持续督导期间,海南橡胶及相关主体
担保;(三)违规使用募集资金;(四)违规进
                                           未出现该等情况。
行证券投资、套期保值业务等;(五)关联交易
显失公允或未履行审批程序和信息披露义务;
(六)业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降
50%以上;(七)上海证券交易所要求的其他情
形
17、督导上市公司有效执行并完善防止控股股 2018 年度持续督导期间,海南橡胶有效执行并
东、实际控制人、其他关联方违规占用上市公司 完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违
资源的制度                                 规占用上市公司资源的制度,未出现该等事项
18、督导上市公司有效执行并完善防止其董事、2018 年度持续督导期间,海南橡胶有效执行并
监事、高级管理人员利用职务之便损害上市公司 完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务

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                 工作内容                               完成或督导情况
利益的内控制度                            之便损害上市公司利益的内控制度,未出现该等
                                          事项
                                           2018 年度持续督导期间,海南橡胶严格按照募
19、持续关注上市公司募集资金的专户存储、
                                           集资金管理制度的相关规定和相关协议的约定,
募集金的使用情况、投资项目的实施等承诺事项
                                           进行募集资金的存放及使用
                                          出具海南橡胶为参股公司提供担保事项的核查
20、持续关注上市公司为他人提供担保等事项,
                                          意见;海南橡胶不存在违规为他人提供担保的事
并发表意见
                                          项

      二、信息披露审阅情况

      保荐机构及保荐代表人在海南橡胶非公开发行股票并上市完成后的持续督
 导过程中对于海南橡胶的信息披露进行了事前或事后审阅,审阅的信息披露文件
 包括:董事会决议公告、股东大会决议公告、季度报告、半年度报告、年度报告
 和对外投资公告等。保荐机构主要就如下方面对于海南橡胶的信息披露情况进行
 了审查:

      1、审阅信息披露文件的内容及格式,确信其内容真实、准确、完整,不存
 在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,格式符合相关规定;

      2、审查股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序,确信其合法合规;

      3、审查股东大会、董事会、监事会表决通过的决议内容,确信其符合相关
 法律、法规及《公司章程》;

      4、审阅相关证券服务机构及其签名人员出具的专业意见,确信其不存在虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形。

      经核查,保荐机构认为,海南橡胶按照证券监管部门的相关规定进行信息披
 露,依法公开对外发布各类定期报告和临时报告,确保各项重大信息披露的真实、
 准确、完整和及时,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

      三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交
 易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

      经核查,海南橡胶在 2018 年度持续督导期间不存在《证券发行上市保荐业
 务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所


                                         4
报告的事项。




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