海南天然橡胶产业集团股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议资料
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
2019 年第三次临时股东大会会议资料
股票简称：海南橡胶
股票代码：601118
2019 年 4 月 29 日，中国 海口
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海南天然橡胶产业集团股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议资料
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
2019年第三次临时股东大会
资 料 目 录
一、股东大会参会须知
二、现场会议议程
三、本次股东大会审议事项
1、关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案
2、关于本次交易构成关联交易的议案
3、关于公司重大资产购买暨关联交易具体方案的议案
4、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定
的重组上市的议案
5、关于审议《海南橡胶重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘
要的议案
6、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条规定的议案
7、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的
议案
8、关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》第五条相关标准的说明的议案
9、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议
案
10、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性以及评估定价的公允性的议案
11、关于审议本次重大资产购买相关资产评估报告的议案
12、关于审议本次重大资产购买相关审计报告的议案
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13、关于公司与交易对方签署《股份购买协议》的议案
14、关于公司与业绩承诺方签署《利润补偿协议》的议案
15、关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取填补措施的议案
16、海南橡胶未来三年股东回报规划（2019-2021 年）
17、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买暨关联交易相
关事宜的议案
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一、股东大会参会须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司2019年第三次临时股东大会期间
依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章
程》、《股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：
1、欢迎参加本公司2019年第三次临时股东大会。本次会议采取现场记名投
票表决与网络投票表决相结合的方式审议有关议案。股东只能选择现场投票和网
络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。
2、请按照本次股东大会会议通知（详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn）中规定的时间和登记方法办理登记。
3、已办理股权登记的股东请于2019年4月29日14:10前到海南天然橡胶产业
集团股份有限公司（地址：海南省海口市滨海大道103号财富广场4楼）接待处报
到，领取会议材料，并妥善保管，遗失不补。报到时请出示会议通知中规定的有
效证明文件，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
4、股东所持的每一股份有一票表决权，即一股一票。同一股份只能选择现
场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。本次股东大会审议的议案
采取非累积投票制方式表决，股东在投票表决时，应当在表决票中每项议案下设
的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、
错填、字迹无法辨认的视为弃权处理。
5、本次股东大会所审议重大资产重组相关议案，根据《上市公司重大资产
重组管理办法》相关规定，需由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权
的2/3以上通过；第16项议案为普通决议表决事项，需由出席会议的股东（包括
股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
6、请参会人员自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，
请关闭手机或调至振动状态。
7、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何股东不得以任何方式进
行摄像、录音、拍照。
8、本次会议由海南瑞来律师事务所律师对会议的召集、召开，表决程序和
会议议程进行见证，并宣读法律意见书。
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二、现场会议议程
会议召开时间：2019年4月29日下午14:30开始
现场会议地点：公司会议室
召集人：海南天然橡胶产业集团股份有限公司董事会
会议议程：
1、会议开始，宣布现场参会人数及所代表股份数
2、推选监票人和计票人
3、逐项宣读议案并逐项审议表决
4、表决结果统计
（1）统计现场会议表决数据
（2）上传投票数据
（3）下载网络投票和现场投票合并统计结果
5、宣读表决结果
6、宣读会议决议
7、宣读法律意见书
8、会议文件签署
9、会议结束
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三、本次股东大会审议事项
议案一：
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案
各位股东：
为进一步提高海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海
南橡胶”）的资产质量和盈利能力，以实现公司股东的利益最大化，公司拟以支
付现金的方式向 Hainan State Farms Investment Limited、Sandana Dass、Lim
Beng Seng、Ling Chan Yew、Ho Wai Leong、Toshinobu Handa、Lee Chee Hoe、
Oh Kian Chew、Leow Wei Chang、Lim Chin Seng 、Leslie Cheng Tsin Tzun 、
Nguyen Dai Thao、丁文、Wong Kien Hian、Yeoh Wee Chia、Mantha Srinivas Sastry
和 Koravangattu Vinayraj 等 17 名主体购买其持有的 R1 International Pte Ltd
（以下简称“R1 国际”或“标的公司”）合计 5,010,888 股股份（即代表评估基
准日 R1 国际股本总额的 71.58%，代表目前 R1 国际股本总额的 73.46 %）（以下
简称“本次交易”或“本次重大资产购买”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简
称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以
下简称“《重组若干问题规定》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文
件（以下简称“法律法规”）的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事
项进行认真的自查论证后，认为本次交易构成上市公司重大资产重组，公司符合
重大资产重组的各项要求及条件，公司本次重大资产购买暨关联交易符合相关法
律法规规定的相关条件。
以上议案提请股东大会审议，关联股东海南省农垦投资控股集团有限公司回
避表决。
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议案二：
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
关于本次交易构成关联交易的议案
各位股东：
在 本 次 重 大 资 产 购 买 前 ， 公 司 通 过 全 资 子 公 司 Hainan Rubber Group
(Singapore) Development Pte. Ltd.持有 R1 国际 1,050,000 股股份。本次交
易的标的资产包括 Hainan State Farms Investment Limited（以下简称“农垦
投资”）持有的标的公司 4,200,000 股股份，农垦投资为公司控股股东海南省农
垦投资控股集团有限公司下属全资子公司。
因此，根据《重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法
规和规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
以上议案提请股东大会审议，关联股东海南省农垦投资控股集团有限公司回
避表决。
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议案三：
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
关于公司重大资产购买暨关联交易具体方案的议案
各位股东：
本次重大资产购买暨关联交易的具体方案如下，提请股东大会逐项审议下述
各项方案内容：
（一）本次交易的整体方案
海南橡胶拟以支付现金的方式购买农垦投资、Sandana Dass 等 16 名管理
层股东合计 17 名主体持有的 R1 International Pte Ltd（以下简称“R1 国际”
或“标的公司”）合计 5,010,888 股股份（以下称“标的资产”），其中，海南橡
胶向 Sandana Dass 等 16 名管理层股东购买标的公司股份的实施以已完成海南橡
胶购买农垦投资所持标的公司 4,200,000 股股份交易为前提条件。本次交易完成
后，公司持有 R1 国际控股权。
（二）本次交易的具体方案
1.本次交易标的资产
本次交易的标的资产为农垦投资以及 Sandana Dass 等 16 名管理层股东合计
所持 R1 国际 5,010,888 股股份（即代表评估基准日 R1 国际股本总额的 71.58%，
代表目前 R1 国际股本总额的 73.46 %）。目前，各转让方转让的 R1 国际股份数
额、对应的持股比例具体如下表所示：
转让股份数占标的公司目前股
序号 转让方 转让股份数额（股）
本总额比例（%）1
1 农垦投资 4,200,000 61.58
2 Sandana Dass 350,000 5.13
3 Lim Beng Seng 88,888 1.30
4 Ling Chan Yew 88,000 1.29
5 Ho Wai Leong 80,000 1.17
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R1 国际于重组期间实施了对离职员工的股份回购，股份回购后 R1 国际对公司库存股予以注销，故
R1 国际目前总股份数较评估基准日减少 179,112 股。股份回购与库存股注销不影响本次收购。
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转让股份数占标的公司目前股
序号 转让方 转让股份数额（股）
本总额比例（%）1
6 Toshinobu Handa 50,000 0.73
7 Lee Chee Hoe 40,000 0.59
8 Oh Kian Chew 20,000 0.29
9 Leow Wei Chang 20,000 0.29
10 Lim Chin Seng 15,000 0.22
11 Leslie Cheng Tsin Tzun 13,000 0.19
12 Nguyen Dai Thao 10,000 0.15
13 丁文 10,000 0.15
14 Wong Kien Hian 8,000 0.12
15 Yeoh Wee Chia 8,000 0.12
16 Mantha Srinivas Sastry 5,000 0.07
17 Koravangattu Vinayraj 5,000 0.07
合计 5,010,888 73.46
2. 本次交易的定价原则和交易对价
本次交易的价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的、并经海南省国
有资产监督管理委员会备案的评估报告中确定的标的资产于评估基准日 2018 年
4 月 30 日的评估值为定价依据。
按照北京中企华资产评估有限公司出具的《海南天然橡胶产业集团股份有限
公司拟收购 R1 International Pte Ltd 股权项目涉及的 R1 International Pte
Ltd 股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字(2018)第 1290 号，以下简
称“《资产评估报告》”）评估，（资产评估报告已经海南省国有资产监督管理委员
会备案），R1 国际 100%股权于评估基准日 2018 年 4 月 30 日对应的评估值为
9,157.19 万美元。本次公司拟收购 5,010,888 股股份对应作价为 65,542,415.04
美元，具体情况如下表所示：
序号 转让方 转让股数 转让价格（美元）
1 农垦投资 4,200,000 54,936,000.00
2 Sandana Dass 350,000 4,578,000.00
3 Lim Beng Seng 88,888 1,162,655.04
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4 Ling Chan Yew 88,000 1,151,040.00
5 Ho Wai Leong 80,000 1,046,400.00
6 Toshinobu Handa 50,000 654,000.00
7 Lee Chee Hoe 40,000 523,200.00
8 Oh Kian Chew 20,000 261,600.00
9 Leow Wei Chang 20,000 261,600.00
10 Lim Chin Seng 15,000 196,200.00
11 Leslie Cheng Tsin Tzun 13,000 170,040.00
12 Nguyen Dai Thao 10,000 130,800.00
13 丁文 10,000 130,800.00
14 Wong Kien Hian 8,000 104,640.00
15 Yeoh Wee Chia 8,000 104,640.00
16 Mantha Srinivas Sastry 5,000 65,400.00
17 Koravangattu Vinayraj 5,000 65,400.00
合计 5,010,888 65,542,415.04
3. 对价支付方式
本次交易的交易对价全部以现金方式支付，资金来源为公司自有资金或自筹
资金。
4. 业绩承诺及补偿
（1）补偿义务人和业绩承诺
补偿义务人海南省农垦投资控股集团有限公司（以下简称“农垦控股”）承
诺，R1 国际在 2019 年度、2020 年度、2021 年度（“业绩承诺期”）的累计承诺
净利润不低于 1,313.00 万美元。
（2）业绩承诺补偿的实施
如 R1 国际在业绩承诺期期末累计实现净利润未达到累计承诺净利润，则补
偿义务人农垦控股应当对公司以现金方式进行补偿，公司将在业绩承诺期期末
《专项审核报告》公开披露后 10 个工作日内，计算并确定补偿义务人需补偿的
现金金额（“应补偿金额”），并向补偿义务人发出书面通知，要求其按照有关约
定履行补偿义务。应补偿金额应按照如下方式计算：
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应补偿金额 = （业绩承诺期累计承诺净利润数-业绩承诺期累计实现净利润
数）÷ 业绩承诺期内累计承诺净利润数 × 本次交易中海南橡胶向农垦投资收
购标的公司 4,200,000 股股份的交易价格
（3）减值测试补偿
在业绩承诺期结束后三个月内，公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事
务所依照中国证监会的规则及要求，对海南橡胶向 农垦投资收购标的公司
4,200,000 股股份（以下简称“420 万股股份”）出具《减值测试报告》。如 420
万股股份期末减值额大于补偿义务人已补偿现金总额，则补偿义务人应以现金方
式对公司做出减值补偿。
减值补偿金额计算方式为：
期末减值额补偿金额 = 420 万股股份期末减值额-累计已补偿现金金额
（4）任何情形下，补偿义务人农垦控股承担的期末减值补偿和业绩承诺补
偿的总金额以 420 万股股份的交易价格为限，对于超出部分（如有），补偿义务
人无需补偿。
5. 过渡期间损益归属
自基准日（2018 年 4 月 30 日，不含当日）至交割日（含当日）的期间为本
次交易的过渡期间，标的公司在过渡期间所产生的收益或因其他原因而增加的净
资产部分，由公司按其在本次重大资产购买中受让的股权比例享有；标的公司在
过渡期间产生的亏损由农垦控股按公司在本次重大资产购买中受让的股权比例
承担。
交割日后，由交割各方同意并确认的具有证券、期货业务资格的独立第三方
审计机构对 R1 国际进行审计（“交割审计”），确定过渡期间 R1 国际产生的损益
（具体金额以具有证券期货相关业务资格的审计机构审计的净资产变动为准）。
若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则过渡期间损益审计基准日为上月月末；
若交割日为当月 15 日之后，则过渡期间损益审计基准日为当月月末。农垦控股
应在交割审计报告出具日之日起 10 个工作日将应承担的亏损金额以现金方式向
公司支付。
6. 决议有效期
本次交易的决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起 12 个月内有效。
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以上议案提请股东大会审议，关联股东海南省农垦投资控股集团有限公司回
避表决。
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2019 年 4 月 29 日
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议案四：
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第
十三条规定的重组上市的议案
各位股东：
本次交易为现金收购，本次交易完成前后上市公司的实际控制人均为海南省
政府国有资产监督管理委员会，不会导致上市公司控制权发生变更，根据《重组
管理办法》的相关规定，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易
情形，不构成重组上市。
以上议案提请股东大会审议，关联股东海南省农垦投资控股集团有限公司回
避表决。
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2019 年 4 月 29 日
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议案五：
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
关于审议《海南橡胶重大资产购买暨关联交易报告书（草
案）》及其摘要的议案
各位股东：
就本次交易事宜，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，制作了《海南天然橡胶产业
集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要（具体内
容请详见公司于 4 月 13 日在上海证券交易所网站披露的相关公告）。
以上议案提请股东大会审议，关联股东海南省农垦投资控股集团有限公司回
避表决。
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2019 年 4 月 29 日
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议案六：
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条规定的议案
各位股东：
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组若干问题规定》的第四条
规定，具体情况如下：
1、公司本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等
其他有关报批事项；本次交易涉及的有关公司董事会、股东大会批准及政府部门
审批核准等事项，已在《海南橡胶重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中
详细披露了本次交易已经履行的批准程序和尚需履行的批准程序，并就相关审批
风险做出了特别提示。
2、本次交易的标的资产为 R1 国际的 5,010,888 股股份，根据各交易对方在
《股份购买协议》中所作的声明与保证以及出具的承诺函，各交易对方均合法拥
有标的资产的完整权利，各交易对方拟转让的标的资产权属清晰，不存在任何其
他抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，亦不存在股东出资不实或
者影响标的公司合法存续的情形。因此，在相关法律程序和先决条件得到适当履
行的情形下，标的资产转让过户将不存在法律障碍。
3、本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，有利于扩大公司的
业务范围，提升公司的核心竞争力，进一步提高公司的盈利与持续发展能力。本
次交易完成后，公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面继续保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、
增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
以上议案提请股东大会审议，关联股东海南省农垦投资控股集团有限公司回
避表决。
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2019 年 4 月 29 日
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议案七：
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条规定的议案
各位股东：
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规
定，具体情况如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第一款的规定。
2、本次交易以现金收购标的资产，不涉及上市公司总股本、股东人数及社
会公众股持有股份数量发生变化的情形，不会导致上市公司不符合股票上市条
件，符合《重组管理办法》第十一条第二款的规定。
3、本次交易的标的资产以具有证券期货从业资格的评估机构出具、并经海
南省政府国有资产监督管理委员会备案的评估报告中确定的标的资产评估值为
定价依据，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组
管理办法》第十一条第三款的规定。
4、本次支付现金所购买的资产权属清晰，截至目前，标的资产不存在任何
其他抵押、质押、冻结、司法查封等权利限制，亦不存在限制或者禁止转让的情
形；标的资产过户将不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第四款的
规定。
5、本次交易不存在资产置换的情形，本次交易不存在可能导致上市公司在
交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，本次交易有利于提高公
司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力；符合《重组管理办法》的第十
一条第五款的规定。
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》的第十一条第六款的规定。
7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办
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法》的第十一条第七款的规定。
以上议案提请股东大会审议，关联股东海南省农垦投资控股集团有限公司回
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海南天然橡胶产业集团股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议资料
议案八：
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的议案
各位股东：
根据中国证监会公布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》（证监公司字[2007]128 号）（以下简称“《第 128 号文》”）相关规定，公司
对股票停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
海南橡胶股票于 2018 年 5 月 24 日开始停牌，并于 2018 年 5 月 25 日发布了
《海南橡胶重大资产重组停牌公告》。公司股票在本次连续停牌前一交易日（2018
年 5 月 23 日）收盘价格为 6.62 元/股，连续停牌前第 21 个交易日（2018 年 4
月 23 日）收盘价格为 5.67 元/股。本次交易事项公布前 20 个交易日内（即 2018
年 4 月 23 日至 2018 年 5 月 23 日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为 16.75%。
同期上证综指（代码：000001.SH）累计绝对涨幅为 3.29%，剔除该因素后的公
司股票价格累计相对涨幅为 13.46%；同期申万三级行业其他种植业行业指数（代
码：850113.SI）累计涨幅为 9.03%，剔除该因素后的公司股票价格累计相对涨
幅为 7.72%。
海南橡胶股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成
异常波动情况，未达到《第 128 号文》第五条规定的相关标准。
以上议案提请股东大会审议，关联股东海南省农垦投资控股集团有限公司回
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议案九：
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件
有效性的议案
各位股东：
就本次交易，经审慎判断，公司董事会认为：公司已按照《公司法》、《证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件
及《海南天然橡胶产业集团股份有限公司章程》的规定，就本次交易履行了现阶
段必需的法定程序，该等程序完备、合法合规、有效。公司向上海证券交易所提
交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法
律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、
准确性、完整性承担个别及连带责任。公司董事会作出了《董事会关于重大资产
购买暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》
（具体内容请详见公司于 4 月 13 日在上海证券交易所网站披露的相关公告）。
以上议案提请股东大会审议，关联股东海南省农垦投资控股集团有限公司回
避表决。
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议案十：
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关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
各位股东：
为顺利实施本次交易，公司聘请了具有证券期货相关业务资格的北京中企华
资产评估有限公司作为本次重大资产购买的评估机构。
根据对本次评估机构的相关资料、本次评估工作相关文件及资产评估报告的
审阅，认为：
（一）评估机构具有独立性
本次交易聘请的评估机构北京中企华资产评估有限公司具有证券期货业务
从业资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公
司、交易对方和标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实或可预
期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提合理
评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条
件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象
的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的相关
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的
资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估
程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的
资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准
确，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价公允
本次交易以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估
结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构
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符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具
体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，
评估定价具备公允性。
公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法
与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
以上议案提请股东大会审议，关联股东海南省农垦投资控股集团有限公司回
避表决。
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议案十一：
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
关于审议本次重大资产购买相关资产评估报告的议案
各位股东：
为本次交易之目的，具有证券期货从业资格的北京中企华资产评估有限公司
对 R1 国际股东全部权益截至 2018 年 4 月 30 日的价值进行了评估，并出具了《海
南天然橡胶产业集团股份有限公司拟收购 R1 International Pte Ltd 股权项目
涉及的 R1 International Pte Ltd 股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评
报字(2018)第 1290 号）
《评估报告》的具体内容请详见公司于 4 月 13 日在上海证券交易所网站披
露的相关公告。
以上议案提请股东大会审议，关联股东海南省农垦投资控股集团有限公司回
避表决。
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2019 年 4 月 29 日
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议案十二：
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
关于审议本次重大资产购买相关审计报告的议案
各位股东：
为本次交易之目的，公司聘请具有证券期货从业资格的安永华明会计师事务
所（特殊普通合伙）对 R1 国际 2016 年度、2017 年度及 2018 年度的财务报表进
行了审计，并出具了《审计报告》（安永华明 2019 专字第 61230935_B01 号）。
同时，根据相关规定，公司聘请具有证券期货从业资格的中审众环会计师事
务所（特殊普通合伙）针对公司最近两年的备考财务报表进行了审阅，并出具了
《海南天然橡胶产业集团股份有限公司备考审阅报告》。
《审计报告》和《备考审阅报告》的具体内容请详见公司于 4 月 13 日在上
海证券交易所网站披露的相关公告。
以上议案提请股东大会审议，关联股东海南省农垦投资控股集团有限公司回
避表决。
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2019 年 4 月 29 日
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议案十三：
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
关于公司与交易对方签署《股份购买协议》的议案
各位股东：
为本次交易之目的，公司作为买方拟与卖方农垦控股签署《股份购买协议》，
通过农垦控股购买农垦投资所持 R1 国际的 4,200,000 股股份；公司作为买方拟
与卖方 Sandana Dass 等 16 名管理层股东分别签署《股份购买协议》，购买该等
卖方合计所持 R1 国际的 810,888 股股份。
上述《股份购买协议》对本次交易的标的资产的作价及支付方式、标的资产
的交割、过渡期安排和过渡期间损益归属、卖方的声明保证、协议的成立及生效
条件、违约责任及补救、保密、适用法律和争议解决等与本次交易有关的事项进
行了约定。
协议具体内容请详见公司 2019 年 4 月 13 日在上海证券交易所网站披露的
《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》“第六节 本次交易主要合同”的相
关内容。
以上议案提请股东大会审议，关联股东海南省农垦投资控股集团有限公司回
避表决。
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2019 年 4 月 29 日
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议案十四：
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
关于公司与业绩承诺方签署《利润补偿协议》的议案
各位股东：
为本次交易之目的，公司与控股股东农垦控股签署《利润补偿协议》，对本
次交易涉及的业绩承诺及补偿等相关事项进行约定。
协议具体内容请详见公司 2019 年 4 月 13 日在上海证券交易所网站披露的
《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》“第六节 本次交易主要合同”的相
关内容。
以上议案提请股东大会审议，关联股东海南省农垦投资控股集团有限公司回
避表决。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
2019 年 4 月 29 日
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议案十五：
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取填补措
施的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，为避免本次重
大资产购买完成后因 R1 国际业绩实现情况不佳而摊薄公司每股收益的风险，公
司制定了具体的填补措施，以降低本次重大资产购买可能摊薄公司即期回报的影
响；同时，控股股东、公司董事和高级管理人员对前述填补措施作出相关承诺（具
体内容请详见公司于 4 月 13 日在上海证券交易所网站披露的相关公告）。
以上议案提请股东大会审议，关联股东海南省农垦投资控股集团有限公司回
避表决。
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2019 年 4 月 29 日
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议案十六：
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
未来三年股东回报规划（2019-2021 年）
各位股东：
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 证监发[2012]37
号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》以及《海南天然橡胶产业
集团股份有限公司章程》等相关规定，为保护投资者的合法权益、实现股东价值、
给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程
序和机制，进一步细化《海南天然橡胶产业集团股份有限公司章程》中关于利润
分配原则的条款，增加利润分配决策透明度、参与度和可操作性，便于股东对公
司经营和分配进行监督，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，
编制了《海南天然橡胶产业集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2019-2021
年）（具体内容请详见公司于 4 月 13 日在上海证券交易所网站披露的相关公告）。
以上议案提请股东大会审议。
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议案十七：
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买
暨关联交易相关事宜的议案
各位股东：
为保证公司本次交易有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《重
组管理办法》法律、行政法规、规章和其他规范性文件以及《海南天然橡胶产业
集团股份有限公司公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事
会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规、规范性文件的规定和监管部门要求以及公司股东大会
决议，授权公司董事会制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于修改、补
充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件，履行交
易合同规定的各项义务，授权公司董事会办理本次交易所涉及的股权过户、移交
变更等登记手续；
2、根据法律法规及政策的规定，上海证券交易所和相关监管部门的审核意
见、市场情况和公司实际经营情况，除涉及有关法律法规和《海南天然橡胶产业
集团股份有限公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，授权公司董事会
对本次交易的具体方案、相关交易协议、有关审计报告、评估报告及业绩承诺等
协议和文件进行调整、补充或完善；
3、授权公司董事会办理本次交易的申报及审批事项，向有关政府机构和监
管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、执行、修改、完成向
有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；办理本次交易
涉及的公司及下属企业的银行贷款、融资及/或授信额度的相关手续，并签署相
关法律文件；
4、根据市场情况和公司实际经营情况，按照股东大会审议通过的方案，授
权公司董事会全权负责办理、执行及落实本次交易的具体事宜；
5、授权董事会办理本次交易涉及的股权收购主体的付款、审批等相关事宜；
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6、在法律、法规及《海南天然橡胶产业集团股份有限公司章程》允许的范
围内及前提下，采取所有必要的行动，决定和办理与本次重组有关的其他一切事
宜；
7、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
以上议案提请股东大会审议，关联股东海南省农垦投资控股集团有限公司回
避表决。
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