海南瑞来律师事务所
关于海南天然橡胶产业集团股份有限公司
2019 年第三次临时股东大会之
法律意见书
海南天然橡胶产业集团股份有限公司：
海南瑞来律师事务所（以下简称“本所”）受海南天然橡胶产业
集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所廖波、吴任
子律师出席公司 2019 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东
大会”），并根据《中华人民共和国证券法》 以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公
司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、
规章、规范性文件以及《海南天然橡胶产业集团股份有限公司公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师列席本次股东大会并审查了公司
提供的有关召开本次股东大会的相关文件的原件或影印件，包括但不
限于本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就
有关事实的陈述和说明。公司向本所保证和承诺，其向本所提供的所
有文件资料和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，有关
原件及其上面的签字和印章是真实的，有关副本材料或复印件与正本
或原件相一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本
所披露，而无任何隐瞒、虚假或误导性陈述。
1
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得为任
何人用于任何其他目的。本所律师同意本法律意见书作为本次股东大
会的必备文件公告，并依法对本法律意见书承担责任。
本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会出具
法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1. 本次股东大会的召集
（1）公司董事会于 2019 年 4 月 12 日以现场＋通讯表决方式召
开公司第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于召开 2019
年第三次临时股东大会的议案》，并于 2019 年 4 月 13 日在《证券时
报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了关于召开本
次股东大会的通知，以公告形式在本次股东大会召开前 16 日通知了
全体股东，并充分披露了本次股东大会将审议的议案。
（2）经核查，上述公告中载明了本次股东大会的召集人、召开
时间、股权登记日、召开地点、召开方式、会议出席对象、会议审核
事项、会议登记方法、联系人及联系方式等事项。公司已按有关规定
对议案的内容进行了充分的披露。
2. 本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场
会议于 2019 年 4 月 29 日 14:30 在海南省海口市滨海大道 103 号财富
广场公司会议室如期召开，董事长王任飞主持本次会议。网络投票采
2
用上海证券交易所股东大会网络投票系统，时间为 2019 年 4 月 29 日。
其中，通过交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为 2019 年 4
月 29 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票系统进行
网络投票的具体时间为 2019 年 4 月 29 日 9:15-15:00。
本所律师认为，公司于本次股东大会召开前 16 日由公司董事会
发布了会议通知，股权登记日与会议日期之间的间隔不多于 7 个工作
日，会议实际召开时间、地点、方式、审议的事项等与会议通知中所
载明的内容一致，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股
东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格
1.出席本次股东大会人员的资格
（1）出席现场会议的人员
经核查，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共
5 名，代表有表决权股份数 2,755,518,624 股，占公司有表决权股份总
数的 64.3899%。公司部分董事、监事、董事会秘书出席本次会议，公
司部分高管及公司聘请的见证律师列席了本次股东大会。
（2）参加网络投票的人员
参加本次股东大会网络投票的股东共计 8 名，代表有表决权股份
数 217,016,954 股，占公司有表决权股份总数的 5.0711%。
2.本次股东大会召集人资格
本次股东大会的召集人为公司第五届董事会。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格和本次股东大会召
3
集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、规
章、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式对会议通
知所载明的提案进行了表决。现场会议的表决由股东代表、监事代表
及本所律师进行计票、监票，并当场公布了表决结果。公司通过上海
证券交易所交易系统及上海证券交易所互联网投票系统向公司流通
股东提供了网络投票平台。
根据现场投票和网络投票的合并统计结果，经本所律师见证，本
次股东大会对各项议案的表决结果如下根据现场投票和网络投票的
合并统计结果，经本所律师见证，本次股东大会对各项议案的表决结
果如下：
1、《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》，同意
218,414,853 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9502%，反对
107,501 股，弃权 1,200 股，表决结果为通过。
单独或合计持股 5%以下股东投票结果：
同意 218,414,853 股，占出席会议持股 5%以下股东有表决权股份
数的 99.9502%。
2、《关于本次交易构成关联交易的议案》，同意 218,414,853 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 99.9502%，反对 107,501 股，弃权
1,200 股，表决结果为通过。
单独或合计持股 5%以下股东投票结果：
4
同意 218,414,853 股，占出席会议持股 5%以下股东有表决权股份
数的 99.9502%。
3、《关于公司重大资产购买暨关联交易具体方案的议案》
3.01、《交易的整体方案》，同意 218,414,853 股，占出席会议有
效表决权股份总数的 99.9502%，反对 107,501 股，弃权 1,200 股，表
决结果为通过。
单独或合计持股 5%以下股东投票结果：
同意 218,414,853 股，占出席会议持股 5%以下股东有表决权股份
数的 99.9502%。
3.02、《交易标的资产》，同意 218,414,853 股，占出席会议有效
表决权股份总数的 99.9502%，反对 107,501 股，弃权 1,200 股，表决
结果为通过。
单独或合计持股 5%以下股东投票结果：
同意 218,414,853 股，占出席会议持股 5%以下股东有表决权股份
数的 99.9502%。
3.03、《定价原则和交易对价》，同意 218,414,853 股，占出席会
议有效表决权股份总数的 99.9502%，反对 107,501 股，弃权 1,200 股，
表决结果为通过。
单独或合计持股 5%以下股东投票结果：
同意 218,414,853 股，占出席会议持股 5%以下股东有表决权股份
数的 99.9502%。
3.04、《对价支付方式》，同意 218,414,853 股，占出席会议有效
5
表决权股份总数的 99.9502%，反对 107,501 股，弃权 1,200 股，表决
结果为通过。
单独或合计持股 5%以下股东投票结果：
同意 218,414,853 股，占出席会议持股 5%以下股东有表决权股份
数的 99.9502%。
3.05、《业绩承诺及补偿》，同意 218,414,853 股，占出席会议有
效表决权股份总数的 99.9502%，反对 107,501 股，弃权 1,200 股，表
决结果为通过。
单独或合计持股 5%以下股东投票结果：
同意 218,414,853 股，占出席会议持股 5%以下股东有表决权股份
数的 99.9502%。
3.06、《过渡期间损益归属》，同意 218,414,853 股，占出席会议
有效表决权股份总数的 99.9502%，反对 107,501 股，弃权 1,200 股，
表决结果为通过。
单独或合计持股 5%以下股东投票结果：
同意 218,414,853 股，占出席会议持股 5%以下股东有表决权股份
数的 99.9502%。
3.07、《决议有效期》，同意 218,414,853 股，占出席会议有效表
决权股份总数的 99.9502%，反对 107,501 股，弃权 1,200 股，表决结
果为通过。
单独或合计持股 5%以下股东投票结果：
同意 218,414,853 股，占出席会议持股 5%以下股东有表决权股份
6
数的 99.9502%。
4、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第
十三条规定的重组上市的议案》，同意 218,414,853 股，占出席会议
有效表决权股份总数的 99.9502%，反对 107,501 股，弃权 1,200 股，
表决结果为通过。
单独或合计持股 5%以下股东投票结果：
同意 218,414,853 股，占出席会议持股 5%以下股东有表决权股份
数的 99.9502%。
5、《关于审议<海南橡胶重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>
及其摘要的议案》，同意 218,414,853 股，占出席会议有效表决权股
份总数的 99.9502%，反对 107,501 股，弃权 1,200 股，表决结果为通
过。
单独或合计持股 5%以下股东投票结果：
同意 218,414,853 股，占出席会议持股 5%以下股东有表决权股份
数的 99.9502%。
6、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》，同意 218,414,853 股，占出席会议有
效表决权股份总数的 99.9502%，反对 107,501 股，弃权 1,200 股，表
决结果为通过。
单独或合计持股 5%以下股东投票结果：
同意 218,414,853 股，占出席会议持股 5%以下股东有表决权股份
数的 99.9502%。
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7、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
一条规定的议案》，同意 218,414,853 股，占出席会议有效表决权股
份总数的 99.9502%，反对 107,501 股，弃权 1,200 股，表决结果为通
过。
单独或合计持股 5%以下股东投票结果：
同意 218,414,853 股，占出席会议持股 5%以下股东有表决权股份
数的 99.9502%。
8、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》，同意
218,414,853 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9502%，反对
107,501 股，弃权 1,200 股，表决结果为通过。
单独或合计持股 5%以下股东投票结果：
同意 218,414,853 股，占出席会议持股 5%以下股东有表决权股份
数的 99.9502%。
9、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文
件有效性的议案》，同意 218,414,853 股，占出席会议有效表决权股
份总数的 99.9502%，反对 107,501 股，弃权 1,200 股，表决结果为通
过。
单独或合计持股 5%以下股东投票结果：
同意 218,414,853 股，占出席会议持股 5%以下股东有表决权股份
数的 99.9502%。
10、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
8
法 与 评估 目的 的相 关 性以 及评 估定 价 的公 允性 的议 案 》， 同意
218,414,853 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9502%，反对
107,501 股，弃权 1,200 股，表决结果为通过。
单独或合计持股 5%以下股东投票结果：
同意 218,414,853 股，占出席会议持股 5%以下股东有表决权股份
数的 99.9502%。
11、《关于审议本次重大资产购买相关资产评估报告的议案》，
同意 218,414,853 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9502%，
反对 107,501 股，弃权 1,200 股，表决结果为通过。
单独或合计持股 5%以下股东投票结果：
同意 218,414,853 股，占出席会议持股 5%以下股东有表决权股份
数的 99.9502%。
12、《关于审议本次重大资产购买相关审计报告的议案》，同意
218,414,853 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9502%，反对
107,501 股，弃权 1,200 股，表决结果为通过。
单独或合计持股 5%以下股东投票结果：
同意 218,414,853 股，占出席会议持股 5%以下股东有表决权股份
数的 99.9502%。
13、《关于公司与交易对方签署<股份购买协议>的议案》，同
意 218,414,853 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9502%，反
对 107,501 股，弃权 1,200 股，表决结果为通过。
单独或合计持股 5%以下股东投票结果：
9
同意 218,414,853 股，占出席会议持股 5%以下股东有表决权股份
数的 99.9502%。
14、《关于公司与业绩承诺方签署<利润补偿协议>的议案》，
同意 218,414,853 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9502%，
反对 107,501 股，弃权 1,200 股，表决结果为通过。
单独或合计持股 5%以下股东投票结果：
同意 218,414,853 股，占出席会议持股 5%以下股东有表决权股份
数的 99.9502%。
15、《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取填补措
施的议案》，同意 218,414,853 股，占出席会议有效表决权股份总数
的 99.9502%，反对 107,501 股，弃权 1,200 股，表决结果为通过。
单独或合计持股 5%以下股东投票结果：
同意 218,414,853 股，占出席会议持股 5%以下股东有表决权股份
数的 99.9502%。
16、《海南橡胶未来三年股东回报规划（2019-2021 年）》，同
意 2,972,426,877 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9963%，反
对 107,501 股，弃权 1,200 股，表决结果为通过。
单独或合计持股 5%以下股东投票结果：
同意 257,414,853 股，占出席会议持股 5%以下股东有表决权股份
数的 99.9577%。
17、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买
暨关联交易相关事宜的议案》，同意 218,414,853 股，占出席会议有
10
效表决权股份总数的 99.9502%，反对 107,501 股，弃权 1,200 股，表
决结果为通过。
单独或合计持股 5%以下股东投票结果：
同意 218,414,853 股，占出席会议持股 5%以下股东有表决权股份
数的 99.9502%。
上述议案中，公司控股股东海南省农垦投资控股集团有限公司对
议案 1-15、17 回避表决。
本次股东大会的决议已由现场出席本次股东大会的董事、董事会
秘书签字确认。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东
大会规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的
规定，表决结果合法有效。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程
序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结
果均符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规章、
规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
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（本页无正文，为海南瑞来律师事务所出具《关于海南天然橡胶产业
集团股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会之法律意见书》之签
署页）
海南瑞来律师事务所 见证律师：廖波、吴任子
单位负责人：廖波
二〇一九年四月二十九日
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