国泰君安证券股份有限公司

             关于海南天然橡胶产业集团股份有限公司

        使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“海南橡胶”或者“公司”）非
公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券
交易所股票上市规则》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法
律、法规和规范性文件的规定，对海南橡胶使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金进行了专项核查，具体情况如下：


    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1797 号文核准，公司于 2018
年 2 月 12 日完成非公开发行股票新增股份的登记托管及限售手续，实际发行人
民币普通股 348,256,197 股，发行价格为 5.16 元/股，募集资金总额为人民币
1,797,001,976.52 元。扣除本次发行费用共 6,189,262.13 元后，公司募集资金
净额 1,790,812,714.39 元。该募集资金经中审众环会计师事务所（特殊普通合
伙）于 2018 年 2 月 7 日以众环验字（2018）170002 号《验资报告》验证确认，
并已存储在指定的三方监管募集资金专用账户。


    二、募集资金存放和管理情况

    经海南橡胶第四届董事会第十五次、第二十一次、第二十四次、第二十七次
会议审议通过，并经 2016 年第二次临时股东大会、2017 年第一次临时股东大
会、 2017 年第二次临时股东大会批准，公司本次非公开发行募集资金总额不超
过 250,000 万元（含发行费用），在扣除发行费用后将用于以下项目：

 序号         项目名称               项目投资总额       拟使用募集资金额
                                         （万元）             （万元）

   1        热带高效非胶农业项目        134,961.17             100,000
   2        特种胶园更新种植项目        202,382.17             150,000
                合计                    337,343.34             250,000


       2018 年 4 月，经公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第二次会议
和 2018 年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用闲置募集资金 80,000
万元暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过 12 个月。
截至 2019 年 4 月 23 日，上述暂时用于补充流动资金的募集资金 80,000 万元
已全部归还至募集资金专项账户。


       截至 2019 年 4 月 26 日，公司募资金账户余额为 1,483,844,391.19 元（含
利息）。


       三、本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

       在保证募集资金投资项目建设资金需求和不影响募集资金投资项目正常进
行的前提下，为提高闲置募集资金使用效率，同时降低公司的财务费用，公司拟
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，
金额不超过人民币 80,000 万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个
月，到期将足额归还至募集资金专用账户。


       本次使用将严格按照《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《海南橡胶
募集资金管理办法》的相关规定使用上述资金，不会通过直接或间接的安排用于
新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不会影
响募集资金投资项目计划的正常进行，不会变相改变募集资金用途。


       四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的决策程序

       公司第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十二次会议分别审议通
过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置
募集资金人民币 80,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日
起不超过 12 个月。公司独立董事、监事会均发表了明确的同意意见。

    五、独立董事意见

    公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，表决程序依法合规，
符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《海南橡胶募集资金管理办法》
等文件的相关规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投
资项目计划的正常进行,并且有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费
用，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意公司本次使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金。

    六、监事会意见

    公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于降低公司财务费
用，提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募
集资金投资项目计划的正常进行，其决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法》、《海南橡胶募集资金管理办法》等文件的相关规定。与会监事同
意公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产
经营，金额不超过人民币 80,000 万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超
过 12 个月。


    七、保荐机构核查意见

    保荐机构经核查后认为：海南橡胶本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金已经公司第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十二次会议审议通
过，独立董事、监事会发表了明确同意的意见，履行了相应的法律程序，符合《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定的要求，本次使用部分闲置
募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情
况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。保荐机构同意海南橡胶本次使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金。

   （以下无正文）