国泰君安证券股份有限公司

            关于海南天然橡胶产业集团股份有限公司

           使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“海南橡胶”或者“公司”）非
公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券
交易所股票上市规则》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法
律、法规和规范性文件的规定，对海南橡胶使用闲置募集资金进行现金管理事项
进行了专项核查，具体情况如下：

    一、募集资金使用概述

    （一）募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1797 号文核准，公司于 2018
年 2 月 12 日完成非公开发行股票新增股份的登记托管及限售手续，实际发行人
民币普通股 348,256,197 股，发行价格为 5.16 元/股，募集资金总额为人民币
1,797,001,976.52 元。扣除本次发行费用共 6,189,262.13 元后，公司募集资金
净额 1,790,812,714.39 元。该募集资金经中审众环会计师事务所（特殊普通合
伙）于 2018 年 2 月 7 日以众环验字（2018）170002 号《验资报告》验证确认，
并已存储在指定的三方监管募集资金专用账户。

    截至2019年12月24日，公司募集资金账户活期存款28,017.15万元（含利
息收入）；另有公司购买现金管理产品50,000万元（其中10,000万元将于2019
年12月30日到期），使用募集资金临时补充流动资金60,000万元。

    （二）本次募集资金进行现金管理的基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理办法》的有关规定，本着股
东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在不影响募集资金投资计划正常
进行和预留机动额度的情况下，公司将使用不超过 50,000 万元人民币的闲置募
集资金进行现金管理，具体情况如下：

    1、投资额度

    为提高募集资金使用效率，公司拟使用额度不超过 50,000 万元闲置募集资
金择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构的现金
管理产品，产品种类包括但不限于协定存款、结构性存款、银行理财等，在确保
不影响募投项目和募集资金使用的情况下进行滚动使用。

    2、投资期限

    上述投资额度自董事会会议审议通过之日起 6 个月内有效。单个现金管理
产品的投资期限不超过 6 个月。

    3、现金管理产品品种及收益

    为控制风险，现金管理产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行等金融机
构，投资的品种为安全性高、流动性好、保本型的现金管理产品。上述产品的年
化收益率高于同等期限的银行存款利率。

    4、实施方式

    在有效期内和额度范围内，由公司经营管理层行使决策权，其权限包括但不
限于选择合格的现金管理产品发行主体、确定金额、选择产品、签署相关合同或
协议等；由公司财务部负责具体组织实施。闲置募集资金投资的现金管理产品不
得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

    5、关联关系说明

    公司与现金管理产品发行主体不得存在关联关系。

    二、对上市公司的影响

    公司以部分闲置募集资金适度进行低风险的投资现金管理产品业务，是在确
保不影响募投项目的进度和确保资金安全的前提下实施的。通过进行适度的现金
管理产品投资，可以提高闲置募集资金使用效率，使公司获得投资收益，进一步
提升公司的整体业绩水平，符合公司及全体股东的利益。

    三、投资风险及风险控制措施

    尽管银行等金融机构的现金管理产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏
观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。针对投资风险，拟采取
措施如下：

    1、使用闲置募集资金投资现金管理产品，公司经营管理层需事前评估投资
风险，且现金管理产品发行主体需提供保本承诺。公司经营管理层将跟踪闲置募
集资金所投资现金管理产品的情况等，如发现可能影响资金安全的风险因素，将
及时采取相应的保全措施，控制安全性风险。

    2、公司独立董事、监事会有权对上述闲置募集资金使用情况进行监督与检
查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

    3、公司将根据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

    四、本次事项的决策和审批程序

    （一）董事会意见

    公司于 2019 年 12 月 25 日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过
《海南橡胶关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过
50,000 万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、
流动性好、保本型约定的银行等现金管理产品，产品种类包括但不限于协定存款、
结构性存款、银行理财等，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下
进行滚动使用。

    （二）监事会意见

    公司于 2019 年 12 月 25 日召开第五届监事会第十六次会议，审议通过了
《海南橡胶关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。监事会认为：在确保
不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用不超过 50,000 万元人
民币的闲置募集资金适时进行现金管理，能使公司获得投资收益，进一步提升公
司业绩水平，不存在变相改变募投项目和损害股东利益特别是中小股东利益的情
形。本次使用闲置募集资金进行现金管理，已按照有关法律法规和公司制度的规
定履行了必要的审批程序。

    （三）独立董事意见

    独立董事认为：为提高闲置募集资金的使用效率，在不影响募投项目实施的
情况下，公司使用不超过 50,000 万元人民币的闲置募集资金，购买安全性高、
流动性好、保本型的产品进行现金管理，可以提高闲置募集资金投资收益，符合
公司及全体股东的利益。该事项的内容和决策程序符合上海证券交易所《上市公
司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的相关规定，不存在变相
改变募集资金用途的情形，不会损害公司股东利益。同意该事项。

    五、保荐机构的核查意见

    经核查，本保荐机构认为：公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项已
经公司第五届董事会第二十八次会议审议、第五届监事会第十六次会议通过，公
司独立董事就该事项进行了发表了同意的意见。以上决策程序符合《证券发行上
市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公
司章程》的规定。

    公司本次使用闲置募集资金开展现金管理，在确保不影响非公开发行募集资
金项目建设和保证募集资金安全性的情况下，有利于提高募集资金使用效率，在
保证资金安全的同时获得一定的投资收益。公司本次使用闲置募集资金开展现金
管理的事项，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募投项目的正常
进行。

    综上，保荐机构对公司使用闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

    （以下无正文）