证券代码：601118           证券简称：海南橡胶         公告编号：2019-098


              海南天然橡胶产业集团股份有限公司
                   关于控股股东调整承诺的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到控股股东海
南省农垦投资控股集团有限公司（以下简称“海垦控股集团”）《关于解决与上市
公司潜在同业竞争问题的承诺》，海垦控股集团拟对其作出的原解决同业竞争承
诺的履行期限进行延期。根据相关规定，公司于 2019 年 12 月 25 日分别召开五
届二十八次董事会和五届十六次监事会，审议通过了《海南橡胶关于控股股东调
整承诺的议案》，该议案尚需提交股东大会审议批准。现将相关情况公告如下：
    一、原承诺内容
    为有效解决海垦控股集团全资子公司 HSF（S）Pte.Ltd.收购 KM 公司及 ART
公司部分股权而与公司产生的潜在同业竞争，海垦控股集团于 2017 年 7 月 11
日出具了《关于解决与上市公司潜在同业竞争问题的承诺》：
    1、在满足提高上市公司资产质量、增强上市公司持续盈利能力、降低上市公
司收购风险的基础上，海垦投资控股承诺自本承诺函出具之日起 30 个月内，将全
资子公司 HSF(S)Pte.Ltd.持有的 KM 公司和 ART 公司全部股权优先转让给本公司。
    2、如本公司行使优先受让权，但因审批等原因不能完成股权转让交易，海
垦投资控股承诺将自确定不能完成股权转让交易之日起 30 个月内完成向非关联
第三方转让全资子公司 HSF(S)Pte.Ltd.持有的 KM 公司和 ART 公司全部股权。
    3、如本公司放弃优先受让权，海垦投资控股承诺将自本公司明确放弃优先
受让权之日起 30 个月内完成向非关联第三方转让全资子公司 HSF(S)Pte.Ltd.持
有的 KM 公司和 ART 公司全部股权。
    4、在海垦投资控股转让全资子公司 HSF(S)Pte.Ltd.持有的 KM 公司和 ART
公司全部股权前，海垦投资控股同意将全资子公司 HSF(S)Pte.Ltd.持有的 KM 公
司和 ART 公司股权委托给本公司管理。

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    二、承诺执行情况及承诺调整原因
    海垦控股集团已根据承诺将全资子公司 HSF(s)Pte.Ltd.持有的 KM 公司和
ART 公司全部股权的管理权委托给公司，并为股权转让进行了整合等准备工作。
海垦控股集团收购后，天然橡胶价格持续低迷，KM 公司经营改善不及预期，其
近年盈利能力远低于 2017 年水平，且中短期内仍存在业绩进一步下滑的风险。
截至目前天然橡胶行业供需状况仍未明显改变，KM 公司业绩仍具有较大不确定
性，现阶段注入上市公司不利于提升上市公司盈利能力。
    KM 公司是印尼最大的天然橡胶加工集团，收购其股权对公司做大做强橡胶
主业，增强资源控制力等方面具有重要战略意义，因此拟通过受让
HSF(s)Pte.Ltd.持有的 KM 公司和 ART 公司全部股权，以进一步整合全球天然橡
胶资源，并为此进行了相关准备工作。
    基于上述情况，交易双方认为继续推进本次交易的条件尚不够成熟，为继续
支持公司整合全球资源，做大做强天然橡胶产业，同时降低上市公司整合风险，
海垦控股集团拟延长承诺履行期限。
    三、本次承诺调整内容
    截至当前，海垦控股集团关于解决与上市公司潜在同业竞争问题的原承诺尚
未履行完毕。为推动承诺的继续履行，有效解决同业竞争问题，维护上市公司及
全体股东利益，同时，鉴于天然橡胶行业周期较长，KM 公司盈利能力的改善除
依赖自身管理提升外，也需要行业状况有所改善，预计需要的时间周期较长。因
此，根据《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，海垦控股集团拟延长承诺履行期
限，并承诺如下：
    1、海垦控股集团承诺，在 2025 年 12 月 31 日前，海垦控股集团将通过把全
资子公司 HSF(S)Pte.Ltd.所持的 KM 公司、ART 公司全部股权转让给上市公司或
无关联第三方等方式解决潜在同业竞争。除因法律法规、政策变化、自然灾害、
行业因素（不包括业绩情况）等自身无法控制的客观原因导致本事项无法执行之
外，本承诺事项不再延期。
    2、在通过前述方式解决潜在同业竞争问题前，海垦控股集团同意将全资子公
司 HSF(s)Pte.Ltd.持有的 KM 公司和 ART 公司全部股权继续委托给上市公司管理。


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    四、本次延长承诺期限对公司的影响
    公司控股股东延长承诺履行期限，是基于目前实际情况、从维护上市公司权
益角度作出的，有助其进一步有效解决同业竞争，不存在损害公司和全体股东特
别是中小股东利益的情形。
    五、独立董事意见
    公司独立董事就《关于控股股东调整承诺的议案》发表了如下独立意见：
    公司控股股东在原承诺期内已根据承诺将相应股权委托给公司管理，双方均
为解决同业竞争进行了整合等准备工作。受行业因素影响，标的资产业绩不稳定，
现阶段收购确实不利于维护上市公司权益。鉴于标的资产对公司发展主业具重要
战略意义，且调整承诺不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情
形，因此我们同意该项议案。
    六、监事会意见
    与会监事认为：本次控股股东延长解决同业竞争承诺履行期限事项，符合《上
市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市
公司承诺及履行》相关规定，公司监事会在审议该议案时，在控股股东任职的监
事已回避表决，会议审议程序符合法律法规，表决程序合法有效。同意该事项。
    七、备查文件
    1、海南橡胶第五届董事会第二十八次会议决议；
    2、海南橡胶第五届监事会第十六次会议决议；
    3、海南橡胶独立董事关于第五届董事会第二十八次会议部分议案的独立意见；
    4、海垦控股集团出具的《海垦控股集团关于解决与上市公司潜在同业竞争
问题的承诺》。


    特此公告。




                                       海南天然橡胶产业集团股份有限公司
                                                     董   事   会
                                                   2019年12月26日


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