海南天然橡胶产业集团股份有限公司
股权投资管理制度（试行）
第一章 总 则
第一条 为进一步规范海南天然橡胶产业集团股份有限公司（下称“海南橡胶”
或 “公司”）及子公司的股权投资行为，防范股权投资风险，保障股权投资安全，
实现股东权益和投资收益最大化，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《海南天然橡胶产业集团股份有限
公司章程》（下称“《公司章程》”），特制定本制度。
第二条 本制度所称“股权投资”是以公司或子公司为投资主体对外实施的包括
但不限于股权收购、投资参股、合资与合资联营等行为。
第三条 本制度所称“对外”是指公司合并报表范围以外的主体，包括但不限于
独立法人实体、政府组织、非营利性组织等具备民事行为能力的主体。
第四条 本制度所称“子公司”是指依据中国大陆地区法律设立且纳入公司合并
报表范围的公司。
第五条 本制度所称“二级子公司”是指公司直接持有的全资或控股子公司。
第六条 本制度所称“重大股权投资”是指按照《公司章程》第一百一十四条认
定的需报董事会及股东会审批的重大投资事项。
关联交易、关联投资适用重大股权投资的相关规定。
第二章 管理架构与决策机制
第一节 管理架构
第七条 股权投资实行公司总部与二级子公司两级管理模式。
第八条 公司总部负责公司核心资源统筹调配和产业协同；负责公司股权投资制
度、股权投资流程及股权投资风险控制体系的制定；编制公司年度股权投资计划和公
司年度股权投资预算；以公司为主体的股权投资项目的中介机构的选聘、管理；统筹
管理、指导二级子公司股权投资；组织与实施以公司为主体的股权投资；组织对公司
及子公司股权投资项目的投后管理和投后评价工作。
第九条 二级子公司在公司总部的统一指导和管理下，负责其本公司下属子公司
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的股权投资制度、股权投资流程及股权投资风险控制体系的制定；根据公司总部年度
股权投资计划与年度股权投资预算编制要求，统筹编制其本公司及其下属子公司的年
度股权投资计划和年度股权投资预算；二级子公司及下属子公司为主体的股权投资项
目的中介机构的选聘、管理；二级子公司为归口部门负责向公司总部申报股权投资项
目的立项与决策，并负责统筹组织与实施。
第二节 决策机构及决策权行使
第十条 总裁办公会、董事会、股东大会按照《公司章程》、《公司子公司授权
清单》、《海南橡胶投资决策审批表》(附件七)等规定行使股权投资事项决策权。
第十一条 公司党委会为公司股权投资决策把握方向并提供建议。
第三章 组织及职责
第十二条 金融事业部是公司股权投资的统筹管理部门，主要负责：
（一）拟订和修订公司股权投资类制度、股权投资类评价体系等相关业务规范细
则；
（二）办理二级子公司申报的股权投资项目，牵头组织二级子公司的投资立项与
投资决策程序；
（三）指导、监督、检查、评估二级子公司股权投资工作；
（四）组织并具体实施以公司为主体的股权投资以及重大股权投资项目；
（五）组织编制公司年度股权投资计划和年度股权投资预算；
（六）以公司为主体的股权投资项目的财务顾问、会计师、评估师、律师等中介
机构的选聘、管理；
（七）审核以公司为主体的股权投资项目前期费用预算申请、支付申请以及投资
款支付申请。
第十三条 企业发展部是股权投资的战略把控和投后管理统筹管理部门，主要负
责：
（一）制定股权投资战略规划，把控股权投资活动的战略方向；
（二）据公司规章制度对其管理职责范围内的股权投资项目组织投后管理、评价
及风险控制工作；
（三）对二级子公司申报的股权投资项目的战略方向进行审核；
（四）参与项目的前期调研、论证、评审（如涉及）、项目立项和决策的审核及
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投后评价。
第十四条 财务部是公司股权投资的融资与资金管理部门，主要负责：
（一）制定股权投资项目财务资金管理规范，对股权投资项目专项财务、资金管
理工作进行督导；
（二）审核公司年度股权投资计划、公司年度股权投资预算，落实股权投资预算
资金；
（三）负责审核公司为主体的股权投资项目前期费用开支、投资款支付；
（四）参与项目的前期调研、论证、评审（如涉及）、项目立项和决策的审核及
投后评价。
第十五条 法务部是公司股权投资的法律事务主管部门，主要负责：
（一）管理和监督对外投资项目法律文件的审核流程，对项目法律文件进行审核
并发表法律意见；
（二）参与项目的前期调研、论证、评审（如涉及）、项目决策的审核及投后评价。
第十六条 董事会办公室是公司股权投资的信息披露管理部门，主要负责：
（一）根据国家相关法规政策规定，组织项目单位提供与股权投资项目相关信息
并负责具体实施信息披露工作；
（二）对股权投资项目所需履行的董事会、股东会程序进行监督、指导和管理。
第十七条 项目单位为股权投资项目的发起单位、执行机构与责任主体。以公司
为主体的股权投资项目，其项目单位为公司金融事业部；以子公司为主体的股权投资
项目，其项目单位为该子公司。
第十八条 项目单位具体负责：
（一）组织本单位项目的前期调研和论证。前期调研建议通过材料收集和实地考
察相结合的方式；
（二）组织本单位项目的财务顾问、会计师、评估师、律师等中介机构的选聘、
管理；
（三）编制项目立项、项目变更和投资决策所需全部申报文件；
（四）申报项目立项、投资决策并根据决策机构、管理机构的审核意见对申报文
件予以补充完善；
（五）具体实施决策机构审批通过的项目；
（六）项目档案资料的管理和归档。
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第四章 股权投资流程
第十九条 项目单位应勤勉尽责，运用恰当方式对所申报的项目情况进行调研、
调查，并按照下列流程履行申报、审批后实施。
第一节 立项申报
第二十条 提交申报材料必须包括《股权投资项目立项申报表》（附件一）与《项
目建议书》（参照后附模版）；金融事业部可视情况要求项目单位补充包括但不限于
初步调查调研材料等支撑项目建议书意见的补充材料。
第二十一条 项目达到立项条件并完成《股权投资项目立项申报表》的审核，由
项目单位提交公司总裁办公会审议。总裁办公会审议通过后，项目完成立项。
第二十二条 原则上项目自立项之日起满2年，未实质性推进或未取得实质性进
展的，如需继续推进，应重新申请立项。
第二节 项目论证
第二十三条 项目立项后，项目单位应当由其负责人或指定责任人，负责组织论
证、调研、评估与谈判，推动项目尽职调查工作的开展。
第二十四条 应从战略规划、行业发展、操作方案、筹资方案、经营方案、经济
效益、财务及法律风险等方面全面分析和论证项目的可行性。对于重大股权投资项目，
应编制《项目可行性研究报告》。
第二十五条 项目单位原则上应独立聘请中介机构对项目标的开展尽职调查、审
计、资产评估等工作。
第二十六条 在履行项目决策程序并取得最终决策机构的决议前，项目单位不得
与合作方签署任何具有法律约束力的法律文件，但针对项目前期费用承担、保密、排
他期所进行的约定除外。项目单位可视情况签署意向书，意向书中涉及交易实质内容
的意向性条款不得具备约束力。
第三节 项目决策
第二十七条 项目单位完成项目论证后，应按《海南橡胶投资决策审批表》将项
目提交公司决策机构审议。
第二十八条 申请项目决策应按项目类型不同提交对应申报材料，包括但不限于：
（一）股权收购类和投资参股类：收购报告书、尽调报告、审计报告、资产评估
报告、投资协议、可行性研究报告（涉及重大股权投资项目）；
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其中，资产评估报告或估值报告为定价依据的必须文件，对于控制权收购、对收
购主体实施重要影响的收购等投资行为应提供审计报告。
（二）合资类与合资联营类：合资协议或股东协议、背景调查、合资公司章程、
可行性研究报告（涉及重大股权投资项目的）；
（三）所有项目均需要提交审批通过的《股权投资项目立项申报表》以及批准立
项的会议纪要。
第二十九条 项目涉及资产评估报告、可行性研究报告的，项目单位需提交公司
金融事业部，由金融事业部组织公司内外部专家进行评审。评审通过后的资产评估报
告、可行性研究报告方可作为项目决策申报附件。未经评审的资产评估报告与可行性
研究报告不予采纳为决策依据。
第三十条 项目涉及取得海南省国有资产管理委员会、上海证券交易所、中国证
监会等有权机构事前审批的的，应从其规定取得批复。本制度与有权机构出局的规章
制度相冲突的，按其规章制度办理，但需提供相关说明与依据。
第四节 项目实施
第三十一条 项目决策审批通过后，由项目单位指定项目负责人，根据公司相关
规定和制度要求，全面负责项目实施的具体事宜，包括但不限于：法律文件的签署、
投资款支付、工商登记办理、账务处理衔接、公司委派董监高成员与被投企业对接等
后续事宜。前述工作完成后10个工作日内，项目单位向金融事业部备案
第五节 项目变更
第三十二条 项目立项后且尚未完成项目决策的，如遇下列情况，项目单位应当
及时填写《项目变更申请表》（附件二），按审批权限报批项目变更。获批后方可继
续推进项目：
（一）项目合作方或其实际控制人发生变化；
（二）投资主体（或签约主体、项目单位）、投资金额、投资地点、投资方式、
股权结构、双方的权利和义务等重要因素发生变化；
（三）项目出现其他变化，导致作出项目立项决定的基础发生根本性变化的。
第三十三条 因投资主体（或签约主体、项目单位）变化申请投资变更且获得公
司决策机构批准的，变更双方应组织项目移交，并留存项目移交记录。项目移交的内
容包括：
（一）项目立项、论证和决策相关资料、项目相关法律文件；
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（二）项目单位在前期所知悉或关注到的其他重要信息；
（三）项目后期实施过程中需要重点关注的事项。
第三十四条 项目决策完成后原则上不允许进行项目变更。
第六节 项目中止和终止
第三十五条 项目在进入投后管理阶段前，如遇下列情况，项目单位应当向原审
批项目的股权投资决策机构申请项目中止或终止，由原审批项目的股权投资决策机构
决定是否中止或终止：
（一）合作方提出中止或终止，且经项目单位判断需中止或终止的；
（二）项目立项或决策时所依据的条件、客观事实或环境发生变化，需要中止或
终止的；
（三）项目立项或决策时已明确项目中止、终止期限或条件的，期限届满或条件
达成的。
第三十六条 项目中止时没有明确项目恢复执行（实施）条件的，则在需要恢复
执行（实施）时，项目单位应当向原审批项目的股权投资决策机构申请恢复项目的执
行（实施）。
第三十七条 项目中止时已经明确项目恢复执行（实施）条件的，在条件达成时，
项目单位应当向公司金融事业部申请恢复项目的执行（实施）。
第七节 项目投后管理与退出
第三十八条 项目单位在项目实施后向投后管理单位移交项目档案，由投后管理
单位负责实施具体的投后管理工作。
第三十九条 在项目投后管理阶段，由于项目投资决策时确定的项目退出条件达
成或期限届满，或者由于公司战略调整或其他原因，导致需要退出对项目的投资等情
形出现，则：
（一）如项目决策时对项目投资退出的条件和方式作了明确规定的，项目单位应
当撰写《项目投资总结报告》，按照第二十七条规定，报股权投资决策机构审批。《项
目投资总结报告》应当对项目实施过程和项目投资的收益、效果、影响，以及退出投
资的后果等进行分析和总结；
（二）除前款所列情形以外，采取出售或划转资产、关闭和注销投资公司等方式
退出投资的，遵照其他制度执行。
第四十条 项目投资后评价由其他制度另行规定。
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第五章 股权投资资金管理
第四十一条 二级子公司汇总其本公司及其下属子公司的年度股权投资预算并
提交金融事业部，金融事业部编制公司整体的年度股权投资预算并上报决策机构审批。
第四十二条 项目立项后，项目单位开展项目前期工作需要工作经费的，应填报
《项目前期费用预算申请表》（附件四）申请项目前期费用预算。费用预算批准后，
方可组织开展项目前期工作。
以公司为投资主体的股权投资项目，其项目前期费用预算申请和支付申请由公司
审批（审批流程参见附件七《海南橡胶投资决策审批表》）。
以子公司为投资主体的股权投资项目，其项目预算申请和支付申请由子公司审批。
第四十三条 项目单位在申请项目立项和项目决策时，需对投资资金来源和资金
支付时点做出计划，并根据项目进展及时更新资金需求及匹配情况。
第四十四条 股权投资项目股权款的支付申请由项目单位发起，以公司为投资主
体的股权投资项目，其股权款的支付由公司审批；以子公司为投资主体的股权投资项
目，其股权款的支付由子公司审批。（审批路径参见附件七《海南橡胶投资决策审批
表》）
第六章 监督与管理
第四十五条 企业发展部、金融事业部、财务部、项目所涉业务主管部门（如有）
可对股权投资项目进行联合检查（必要时可聘请外部专业机构参与检查），检查结果
将向公司决策机构、监察机构呈报。
第七章 附 则
第四十六条 公司内部各单位之间开展的经济活动由其他制度另行规定；第四条
“子公司”定义以外的附属公司的股权投资依据当地法律法规及其公司章程办理。
第四十七条 本制度自下发之日起实施，《股权投资管理办法(2014年修订版)》
同时废止。其他制度、办法中涉及股权投资的规定与本制度相冲突的，以本制度规定
为准。本制度与国家最新颁布的法律法规有规定不一致之处，以最新的法律法规要求
为准。
第四十八条 本制度由金融事业部负责解释和修订。
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附件一：股权投资项目立项申报表
附件二：股权投资项目变更申报表
附件三：股权投资项目决策申报表
附件四：项目前期费用预算申请表
附件五：项目前期费用支付申请表
附件六：项目投资款支付申请表
附件七：海南橡胶投资决策审批表
模板：《项目建议书模板》、《投资报告书模板》
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附件一：股权投资项目立项申报表
申报单位： 申报日期：
提示：
1.海南橡胶为投资主体的项目，由公司总部业务部门负责申报；
2.二级子公司及其下属子公司的项目，由二级子公司负责归集与审核后进行申报
3.项目立项申报审核完成后需提交总裁办公会审批项目立项
立项申报内容
项目名称
项目类别 （股权收购、投资参股、合资、联营）
项目地点
邮箱:
项目负责人
电话：
项目单位
邮箱:
项目联系人
电话：
项目内容及
投资规模
投资估算及
资金来源
□项目建议书
□新设公司方案（适用于新设类项目）
申报资料
□其他文件 ，共
份
申报意见
项目立项审核
金融事业部审核意见
部门意见审核意见
申报单位
分管领导审核意见
9
投资
分管领导审核意见
财务总监
审核意见
总裁
审核意见
项目编号：项目立字【 】年【 】号
联系人 邮箱 电话
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附件二：《股权投资项目变更申报表》
申报单位： 申报日期：
提示：
1.海南橡胶为投资主体的项目，由公司总部业务部门负责申报；
2.二级子公司及其下属子公司的项目，由二级子公司负责归集与审核后进行申报；
3.项目变更申请涉及项目单位变更的，由原项目单位负责申报；
4.变更申报选项为否的，填写【不涉及】
5.非关键事项变更由金融事业部审批后执行，关键事项变更按《投资决策审批表》进行审核、审批
原申报内容
项目名称 项目编号
项目类别
项目地点
项目单位 项目负责人
项目内容及
投资规模
投资估算及
资金来源
已申报
资料清单
申报变更内容
项目名称 变更： 是□ 否□ 变更后：
项目类别 变更： 是□ 否□ 变更后：
项目地点 变更： 是□ 否□ 变更后：
项目单位 变更： 是□ 否□ 变更后：
项目负责人 变更： 是□ 否□ 变更后：
项目内容及
变更： 是□ 否□ 变更后：
投资规模
投资估算及
变更： 是□ 否□ 变更后：
资金来源
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已申报资料 变更： 是□ 否□ 变更后：
新增资料 涉及：是□ 否□ 变更后：
申报单位意见
变更后项目单位
意见（如涉及）
项目变更审核（审批）
关键事项变更：
是□ 否□
金融事业部意见
关键事项需重新申报
立项：是□ 否□
部门意见
申报单位分管领
导意见
投资分管领导意
见
财务总监意见
总裁意见
联系人：
邮箱： 邮箱 电话
电话：
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附件三：《股权投资项目决策申报表》
申报单位： 申报日期：
决策申报内容
项目名称 项目编号 项目立字【 】年【 】号
项目单位 项目负责人
项目类别
项目地点
基本情况
项目内容
投资规模
协议核心条款
财务情况（如涉及）
具体方案 评估情况（如涉及）
投资报告摘要 支付安排
筹资安排（如涉及）
行业方面
市场方面
投资必要
战略方面
性
经济方面
其他方面
1.申报要件：□投资报告书 □ 拟签署的法律文件（协议、公司章程等） □背
景调查 □项目立项申报表 □立项会议纪要
决交资料清单 2.支撑文件：□法律、财税尽调报告 □审计报告 □资产评估报告 □资产评估
报告评审意见 □法律意见书 □可行性研究报告（涉及重大投资项目） □可行
性研究报告评审意见
申报单位意见
项目决策审核
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□申报材料完整，继续流转审核；
初步审核意见
□申报材料需完善:
金融事业部意
见
法核意见
部门意见
业务分管领导
审核意见
投资分管领导
审核意见
财务总监
审核意见
总裁
审核意见
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附件四：项目前期费用预算申请表
项目前期费用预算申请表
项目名称 项目编号
基本情况 申报单位 项目负责人
项目立项文件
费用内容 预算费用 预算列支科目
费用预算
合计
金融事业部意见
审批意见 财务部意见
公司领导意见
费用预算编号：项前期预算【】年【】号
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附件五：项目前期费用支付申请表
项目前期费用支付申请表
项目名称 项目编号
申报单位 项目负责人
基本情况 费用预算编号
合同名称 合同编号
供应商名称 账户
费用说明
预算金额 合同金额
本次支付
付款情况 合同支付条款
条件
人民币小 人民币大
累计支付金额
写： 写：
人民币小 人民币大
本次支付金额
写： 写：
1.项目立项文件
2.合同签署扫描件
付款
3.项目前期费用预算申报表
文件
4.供应商选聘招投标文件扫描件（如涉及）
申报部门意
见
付款审核、审批
金融事业部 人民币小 人民币大
审核支付金额
审核 写： 写：
人民币小 人民币大
财务部审核 审核支付金额
写： 写：
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金融事业部意见
财务部意见
审批 财务总监意见
申报单位分管高
管意见
公司领导意见
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附件六：项目投资款支付申请表
项目投资款支付申请表
项目名称 项目编号
申报单位 项目负责人
基本
情况 支付总额 各期支付额
人民币：元 人民币：元
（不含税） （不含税）
协议支付条款
申请金额
申请第_______期付款 人民币：元
（不含税）
已累计申请_______期 累计申请金额
人民币：元
是否为终期： □是 □否 （不含税）
付款
申请 支付对方 支付账户 支付金额 人民币： 元
支付对方 支付账户 支付金额 人民币： 元
合计支付____方 合计支付 人民币： 元
1.项目立项文件、立项总裁办公会纪要
付款条件 2.决策申报表、决策总裁办公会纪要、董事会决议（如涉及）、股东会决议（如涉及）
支持文件 3.协议签署扫描件
4.协议中约定各期付款先决条件满足证明文件（如涉及），或公司出具的先决条件豁免文件（如涉及）
申报意见
付款审核、审批
金融事业
付款条件审核 满足： □是 □否 □其他______ 审核金额 人民币：元
部审核
财务部审 满足： □ 是 □否 □其他
付款条件审核 审核金额 人民币：元
核 ______
金融事业部意见
审批
财务部意见
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财务总监意见
申报单位分管高管意
见
公司领导意见
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附件七：海南橡胶投资决策审批表
金融事业 企业发展 分管业务 分管投资 总裁办公
参与主体 财务部 法务部 财务总监 总裁 党委会 董事会 股东大会
部 部 高管 高管 会
事项
非重大对外投资项目 审核 审核 审核 - 审核 审核 审核 审核 审批 - - -
项目立项
重大对外投资项目 审核 审核 审核 - 审核 审核 审核 审核 审批 审议 - -
非重大对外投资项目 审核 审核 审核 审核 审核 审核 审核 审核 审批 审议 - -
项目决策 审批（达到
重大对外投资项目 审核 审核 审核 审核 审核 审核 审核 审核 审核 审议 审批 上会标准
的）
审核（涉及
项目变更 - 审核 审核 审核 审核 审核 审核 审核 审批 审议 - -
协议）
审核（涉及
非重大对外投资项目 审核 审核 审核 审核 审核 审核 审核 审批 - -
协议）
项目中止、
终止 审批（达到
审核（涉及
重大对外投资项目 审核 审核 审核 审核 审核 审核 审核 审核 审议 审批 上会标准
协议）
的）
单笔金额在 20 万元以
审核 审批 - - - - - - - - - -
下（含）
集团总部项 计划内 金额在 20 万元以上、
审核 审核 - - - - 审批 - - - - -
目前期费用 100 万元以下（含）
预算申请、
支付申请及 金额在 100 万元以上 审核 审核 - - - - 审核 审批 - - - -
投资款的支
金额在 50 万元以下
付申请 审核 审核 - - - - 审核 审批
（含）
计划外
金额在 50 万元以上 审核 审核 - - - - 审核 审核 审核 - - -
备注 关联交易、关联投资适用重大股权投资项目的审批流程。
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模板：《项目建议书》
项目建议书
一、项目背景和意义
二、项目情况介绍
原则上包括：项目名称；发起单位及合作方概况；目标企业概况（公司简介、股东情况、
组织结构、公司管理层、公司业务开展情况、资产状况、财务状况、人员状况、法律纠纷及或
有债务情况，并做简要的分析与评价）；项目的产品或服务等内容。
三、投资可行性
原则上包括：产业政策、行业分析、行业监管、项目所在区域环境分析、需求分析；目标
企业在行业中所处的地位、市场环境、市场占有率、竞争对手、发展前景等内容。
四、投资目的及必要性
五、初步操作方案与操作计划
原则上包括：后续工作的开展计划、涉及的工作环节；并需要判断后续的报批程序，是否
涉及到外部监管审批、是否涉及投资退出等。
六、投资估算
原则上包括：项目投资估算；资金安排
七、财务分析
原则上根据项目情况提供支撑项目立项的财务分析数据，数据类型与形式包括但不限于：
收入、成本、毛利率、净利率、总利润、年净利润、涵盖整个动态投资回收期的详细的损益及
现金流量预测；投资收益率；投资回收期等。
八、风险披露与分析
原则上客观披露与分析存在的潜在的风险，并提出风险控制思路，可从市场风险、管理风
险、技术风险、政策风险、财务风险、法律风险等方面进行披露。（境外投资项目应含汇率变
动风险）
九、结论及建议
项目建议书相关附件：
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模板：《投资报告书》
投资报告书
一、项目情况报告
原则上应全面涵盖项目的所有基本信息，包括但不限于股权结构、组织结构、人员情况、
财务数据、业务模式。
二、交易方案概述
原则上包括：交易方案、交易对方、交易方式、定价基础。
三、交易的背景及可行性
交易的目的及必要性。
四、全面财务情况披露（涉及投资收购类的）
财务数据、财务情况分析。
五、评估情况披露（如涉及）
视项目情况，原则上可包括：评估师的选聘与委托情况、评估方法、参数选择及评估结果、
盈利预测的可实现性分析（如涉及）、交易定价的合理性、专家评审意见。
六、尽调情况披露（如涉及）
视项目情况，原则上包括：历史沿革、股东情况、产权归属情况、对外投资、关联公司与
关联交易、财务情况、业务经营、重要合同、债权债务和担保、税费、保险、知识产权、重大
诉讼与仲裁及行政处罚、环境保护、劳动关系等。
七、行业发展前景、竞争优势及风险（结合到必要性和可行性之中）
原则上包括：行业情况说明、在行业中所处的地位、对比优势及风险。
八、项目涉及的决策程序
已经履行决策程序、尚需履行的决策程序。
九、涉及中介机构
项目聘请了哪些中介机构，分别承担了哪些工作 出局了哪些报告，进行列举。
十、投资后的治理建议
十一、结论及建议
附件：XX资产评估报告等文件
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