海南橡胶：内部股权管理制度（试行）2020-04-29
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
内部股权管理制度（试行）
第一章 总则
第一条 宗旨 为促进海南天然橡胶产业集团股份有限
公司（以下简称“海南橡胶”）内部股权管理的科学化、规
范化和法制化，根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有
资产交易监督管理办法》等相关法律法规，结合《海南天然
橡胶产业集团股份有限公司章程》（以下简称《海南橡胶公
司章程》）、《海南橡胶“三重一大”决策制度（试行）》制定
本制度。
第二条 定义 本制度中所称“内部股权管理”是以公司
或子公司为实施主体，发生的包括但不限于内部新设公司、
子公司增（减）资、内部股权重组、股权对外转让和子公司
注销等行为。本制度中所称“重大项目”是指按照《海南橡
胶公司章程》认定的需报董事会审批的非日常经营事项。本
制度所称“子公司”是指纳入海南橡胶合并报表范围的下属
企业。
第三条 适用范围 本制度适用于海南橡胶及其子公司。
海南橡胶及其子公司处理参股公司内部股权项目，按参股公
司《公司章程》办理，《公司章程》中没有明确约定的，参
照本制度执行。海外子公司参照本制度及当地法律法规执行。
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第二章 组织机构及职责
第四条 海南橡胶党委会、股东大会、董事会、总裁办
公会是海南橡胶内部股权项目决策机构。
第五条 企业发展部是海南橡胶内部股权归口管理部门，
主要职责包括：
（一）制订海南橡胶内部股权管理制度，完善内部股权
管理体系与流程；
（二）指导、监督、检查下属子公司内部股权管理工作；
（三）组织编制公司年度对内新设公司、子公司增资、
内部股权收购等内部股权项目计划和预算；
（四）统筹管理海南橡胶股权信息的收集、审查、登记
和分析工作；
第六条 资产管理部负责参与因固定资产、生产性生物
资产、无形资产投资需要发生的增资、内部股权重组、子公
司注销等内部股权项目的审核工作；负责指导、监督子公司
执行涉及资产清理的相关工作。
第七条 金融事业部负责参与因对外股权投资需要发生
的增资、股权对外转让等内部股权项目的审核工作。
第八条 财务部负责参与内部新设公司、子公司增（减）
资、内部股权重组、股权对外转让和子公司注销等内部股权
项目的审核工作。
第九条 法务部负责内部新设公司、内部股权重组、股
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权对外转让和子公司注销等内部股权项目相关法律文书合
法合规性审查。
第十条 子公司是本单位内部股权项目的实施单位，主
要负责：
（一）制定本单位的内部股权管理相关制度；
（二）负责本单位及下属子公司年度对内新设公司、增
资、内部股权收购等内部股权项目计划申报工作；
（三）具体实施决策机构审批通过的内部股权项目；
（四）负责本单位及下属企业股权信息的收集、登记和
分析；
（五）负责内部股权项目档案资料的管理和归档。
第三章 内部新设公司
第十一条 内部新设公司指海南橡胶及下属子公司新设
全资公司或海南橡胶及其子公司之间合资新设公司，不涉及
外部股权的情形。
第十二条 内部新设公司项目申报材料原则上包括以下
内容：组建公司的必要性、股权结构、注册资本金及出资方
式、公司治理和发展规划、组织机构设置及人员编制、效益
分析、风险及规避措施、公司章程等内容。
第四章 子公司增（减）资
第十三条 子公司增（减）资是指因企业扩大经营规模、
拓宽业务、提高公司资信程度或资本过剩，依法增加或减少
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注册资本金或资本公积。根据性质和管理特点不同，进行如
下分类：
（一）因子公司固定资产投资、生产性生物资产投资、
无形资产投资和对外股权投资等项目投资需要而发生的增
资行为；
（二）因子公司经营管理需要补充现金流而发生的增资
行为；
（三）因子公司资本过剩，根据经营业务的实际情况而
发生的减资行为；
（四）子公司其它需要增（减）资的行为。
第十四条 子公司增（减）资项目申报材料原则上包括
以下内容：投资项目立项决策审批文件（适用于十三条第一
款）、公司基本情况、增资用途或减资原因、增资资金来源、
增（减）资前后股权结构变动、发展规划、效益分析、风险
和规避措施等内容。
第五章 内部股权重组
第十五条 内部股权重组主要指海南橡胶下属子公司内
部股权分拆与合并、内部股权转让、内部股权收购、增资扩
股等行为。
第十六条 内部股权重组项目申报材料原则上包含以下
内容：标的公司基本情况、公司最近一个年度审计报告或最
近一期财务报表、股权重组方式、交易对价、重组后股权结
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构、工作事务交接、员工安置、资产划转、账务处理衔接、
风险及规避措施等内容。
第十七条 交易对价原则上以最近一期审计报告或最近
一期财务报表确认的净资产值为基础确定，若有关法律法规
要求必须进行资产评估的,以评估值为基础确定。
第六章 股权对外转让
第十八条 股权对外转让是指海南橡胶及其下属子公司
将其持有的股权部分或全部转让给海南橡胶合并报表范围
以外的主体，包括但不限于独立法人实体、政府组织、非营
利性组织等具备民事行为能力的主体。
第十九条 股权对外转让项目需由转让方委托具有相应
资质的评估机构对转让标的进行审计和资产评估，转让价格
应以经评估和审计的净资产值为基础确定。股权对外转让原
则上需通过产权市场公开进行，股权转让价格不得低于经评
估和审计的净资产值。
第二十条 股权对外转让项目立项和决策申报材料原则
上包含以下内容：标的公司基本情况、股东持股比例和出资
情况、股权转让的原因、资产评估报告、审计报告、股权转
让方式、股权转让价格、潜在受让方基本情况、风险及规避
措施、具体实施步骤等内容。
第七章 子公司注销
第二十一条 子公司出现以下情形，可以通过清算和解
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散等方式注销法人资格：
（一）子公司经营环境发生重大改变，且预期将产生重
大不利影响；
（二）按照子公司章程、合同规定或经营协议规定，子
公司经营期满；
（三）子公司合同或协议规定需终止的其他情况出现或
发生时；
（四）由于子公司经营不善，出现连续亏损且扭亏无望
没有市场前景，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（五）因子公司合并或者分立需要解散；
（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（七）公司认为有必要注销的其他情形。
第二十二条 子公司注销申报材料原则上包含以下内容：
拟注销公司基本情况；经营和财务资金现状；注销原因；工
作事务和账务处理衔接、员工安置、资产清理、直接、间接
的经济后果以及其他后果、具体实施步骤等内容。
第八章 项目审批程序
第二十三条 项目单位提出内部新设公司、子公司增（减）
资、股权对外转让、内部股权重组和子公司注销等项目时，
分类实施审批。
（一）项目单位提出申报内部新设公司、子公司增（减）
资、内部股权重组和子公司注销等项目时，履行以下审批程
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序：
1、材料初审。项目单位需将申报材料报送海南橡胶企
业发展部初审，并根据审核意见完善材料。
2、组织研究。内部股权项目原则上由分管（对口服务）
项目单位的海南橡胶高管组织召开专题会议研究，并形成初
步处理意见。项目单位根据处理意见对材料进行修改完善。
3、正式报批。项目单位需填报《内部股权项目申报表》
（附件一），完成审核后，先提交海南橡胶党委会前置研究
决定，再按照《海南橡胶公司章程》规定权限分别行使决策
权。（详见附件四：《内部股权项目决策授权审批表》）
（二）项目单位提出股权对外转让项目时，履行以下审
批程序：
1、项目立项。按照本制度第二十三条第一款 1、2 项的
要求，对申报材料进行初审并组织研究后，项目单位需填报
《股权对外转让项目立项申报表》（附件二），完成审核后，
先提交海南橡胶党委会前置研究决定，再提交海南橡胶总裁
办公会审议。总裁办公会审议通过后，项目完成立项。
2、项目决策要件准备
（1）项目立项后，项目单位应当由其负责人或指定责任
人准备项目相关决策要件，并聘请中介机构对转让标的开展
审计、资产评估等工作。项目前期费用支付按照项目单位《资
金支出授权管理办法》办理。
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（2）在履行项目决策程序并取得最终决策机构的决议前，
项目单位不得与意向受让方签署任何具有法律约束力的法
律文件，但针对项目前期费用承担、保密、排他期所进行的
约定除外。
3、项目决策。项目单位根据立项要求，对转让标的进
行审计和资产评估后,填报《股权对外转让项目决策申报表》
（附件三），完成审核后，先提交海南橡胶总裁办公会审批
后，再提交海南橡胶党委会研究决定；达到董事会审批权限
的，由企业发展部编制议案提交董事会审批（详见附件四：
《内部股权管理项目决策授权审批表》）。
第九章 项目实施
第二十四条 项目决策审批通过后，由项目申报单位根
据海南橡胶相关制度规定要求，全面负责项目实施的具体事
宜，包括但不限于：产权交易中心公开挂牌交易、清产核资、
法律文件的签署、工商登记办理、账务处理衔接、公司委派
董监高成员、员工安置等后续事宜。前述工作完成后 10 个
工作日内，项目申报单位向企业发展部备案。
第十章 股权信息登记
第二十五条 子公司应对其本单位及下属企业的股权信
息登记工作进行管理,在完成内部股权项目审批决策程序后
5 个工作日内及时更新《海南橡胶股权信息登记表》，并于每
月 30 日之前将更新后的《海南橡胶股权信息登记表》报送
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至海南橡胶企业发展部备案。股权登记信息主要包括：企业
名称；注册资本、实收资本；企业所属级次；股东名称及持
股比例；法定代表人、董事、监事、经营班子情况等内容。
第二十六条 海南橡胶及下属全资、控股子公司需在国
家出资企业产权登记管理信息系统 (以下简称产权登记系
统)办理企业产权登记，并对下属企业产权信息进行逐级审
核。
第十一章 档案管理
第二十七条 海南橡胶及下属子公司需建立健全内部股
权信息档案管理制度,将内部股权审批事项涉及的材料妥善
存档，确保内部股权信息档案的完整、准确、系统、安全和
有效利用。
第二十八条 档案保管人员辞职、易岗时，须办理交接
手续，由部门负责人监交，手续完成后方可离岗。内部股权
信息档案原则上要永久保存，若需处理或销毁档案，应按档
案管理规定报公司法定代表人批准后，由专门人员实施处理
与销毁。
第十二章 监督检查
第二十九条 海南橡胶及下属子公司需落实内部股权管
理工作责任,并对下属企业内部股权管理工作执行情况进行
监督检查。子公司应当于每年 11 月 30 日前完成内部股权管
理情况的自查工作,并形成书面自查报告，报送海南橡胶企
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业发展部备案。
第三十条 海南橡胶企业发展部不定期对下属子公司内
部股权管理工作进行检查，发现有下列行为之一的,应责令
改正或者予以通报,造成公司损失的,依照有关规定追究相
关人员责任:
(一) 未按规定履行内部股权管理项目审批程序;
(二) 未办理工商变更登记的;
(三) 未按规定报送《海南橡胶股权信息登记表》和年度
自查报告的;
(四) 未按期进行整改的;
(五) 内部股权信息档案建立不完整、管理不规范的;
(六) 内部股权管理工作中出现的其他问题。
第十三章 附 则
第三十一条 本制度自董事会审批通过之日起实施。其他
制度中涉及内部股权管理的规定与本制度相冲突的，以本制
度规定为准。本制度与国家最新颁布的法律法规有规定不一
致之处，以最新的法律法规要求为准。本制度由企业发展部
负责解释和修订。
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附件一：
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
内部股权项目申报表
申报单位： 申报日期： 年 月 日
项目名称
项目类别 （子公司增（减）资、内部新设公司、内部股权重组和子公司注销等）
项目内容概况
□公司组建方案 □内部股权重组方案□请示文件□内部决策文件□资产评估报告 □
附件
审计报告□党委会议纪要 □总裁办公会议纪要 □其他文件，共 份。
申报单位意见
企业发展部
审核意见
会签部门审核意见
申报单位分管领导
审核意见
财务总监
审核意见
总裁审核意见
联系人： 联系电话：
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附件二：
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
股权对外转让项目立项申报表
申报单位： 申报日期： 年 月 日
项目名称
项目内容概况
附件 □股权对外转让方案□请示文件□内部决策文件□其他文件，共 份。
申报单位意见
企业发展部
审核意见
会签部门审核意见
申报单位分管领导
审核意见
财务总监
审核意见
总裁审核意见
联系人： 联系电话：
12
附件三：
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
股权对外转让项目决策申报表
申报单位： 申报日期： 年 月 日
项目名称
项目内容概况
□股权对外转让方案□请示文件□内部决策文件□资产评估报告 □审计报告□法律
附件
意见书□党委会议纪要 □总裁办公会议纪要 □其他文件，共 份。
申报单位意见
企业发展部
审核意见
会签部门审核意见
申报单位分管领导
审核意见
财务总监
审核意见
总裁审核意见
联系人： 联系电话：
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附件四：内部股权项目决策授权审批表
申报单
企业发 金融事业 法务 资产管理 财务 总裁办
事项/参与主体 财务部 位分管 总裁 党委会 董事会 股东大会
展部 部 部 部 总监 公会
高管
非重大项目 审核 审核 _ 审核 _ 审核 审核 审核 研究决定 审批 _ _
对内新设
公司 审批（达到上
重大项目 审核 审核 _ 审核 _ 审核 审核 审核 研究决定 审核 审批
会标准的）
审核（涉及 审核（涉
非重大项目 审核 审核 对外股权 _ 及资产投 审核 审核 审核 研究决定 审批 _ _
子公司增 投资） 资）
（减）资 审核（涉及 审核（涉
审批（达到上
重大项目 审核 审核 对外股权 _ 及资产投 审核 审核 审核 研究决定 审核 审批
会标准的）
投资） 资）
非重大项目 审核 审核 _ 审核 审核 审核 审核 审核 研究决定 审批 _ _
内部股权
重组 审批（达到上
重大项目 审核 审核 _ 审核 审核 审核 审核 审核 研究决定 审核 审批
会标准的）
非重大项目 审核 审核 _ 审核 审核 审核 审核 审核 研究决定 审批 _ _
子公司
注销 审批（达到上
重大项目 审核 审核 _ 审核 审核 审核 审核 审核 研究决定 审核 审批
会标准的）
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申报单
企业发 金融事 财务总 总裁
事项/参与主体 财务部 法务部 位分管 总裁 党委会 董事会 股东大会
展部 业部 监 办公会
高管
研究
股权对外转让项目立项 审核 审核 审核 审核 审核 审核 审核 审批 _ _
决定
申报单
企业发 金融事 财务总 总裁办
事项/参与主体 财务部 法务部 位分管 总裁 党委会 董事会 股东大会
展部 业部 监 公会
高管
研究
非重大项目 审核 审核 审核 审核 审核 审核 审核 审批 _ _
股权对外转让 决定
项目决策 研究 审批（达到上
重大项目 审核 审核 审核 审核 审核 审核 审核 审批 审批
决定 会标准的）
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