国泰君安证券股份有限公司

                    关于海南天然橡胶产业集团股份有限公司

           使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

      国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为海南天然
橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“海南橡胶”或者“公司”）非公开发行股票的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对海南橡
胶使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金进行了专项核查，具体情况如下：

      一、募集资金基本情况

      经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1797 号文核准，公司于 2018 年 2 月
12 日完成非公开发行股票新增股份的登记托管及限售手续，实际发行人民币普通股
348,256,197 股，发行价格为 5.16 元/股，募集资金总额为人民币 1,797,001,976.52 元。
扣除本次发行费用共 6,189,262.13 元后，公司募集资金净额 1,790,812,714.39 元。该
募集资金经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 2 月 7 日以众环验字
（2018）170002 号《验资报告》验证确认，并已存储在指定的三方监管募集资金专用
账户。

      二、募集资金存放和管理情况

      公司非公开发行股票募集资金扣除发行费用后用于热带高效非胶农业和特种胶园
更新种植两个项目。截止 2020 年 6 月 20 日公司募集资金使用情况如下：

                                项目投资总额   拟使用募集资金投   已使用募集资金金
序号          项目名称
                                  （万元）       资金额（万元）       额（万元）
  1      热带高效非胶农业项目   134,961.17        71,632.51           1,116.62
  2      特种胶园更新种植项目   202,382.17        107,448.76         46,577.16
             合计               337,343.34        179,081.27         47,693.78


      2019 年 4 月，分别经公司五届二十三次董事会、五届十二次监事会审批通过，同
意公司使用闲置募集资金人民币 80,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审
议通过之日起不超过 12 个月。截至 2020 年 4 月 28 日，公司已将上述暂时用于补充流
动资金的募集资金全部归还至募集资金专项账户。

    截至 2020 年 6 月 20 日，公司已使用募集资金金额 47,693.78 万元，募资金账户
余额为 135,416.71 万元（含利息）。

    三、本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

    在保证募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的
前提下，为提高闲置募集资金使用效率，同时降低公司的财务费用，公司拟使用部分闲
置募集资金暂时补充公司流动资金，金额不超过人民币 80,000 万元，使用期限自董事
会审议通过之日起不超过 12 个月，到期将足额归还至募集资金专用账户。

    公司承诺将严格按照《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理办法》
的相关规定使用上述资金，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股
票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不会影响募集资金投资项目计划的正常进
行，不会变相改变募集资金用途。

    四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的决策程序

    公司第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第十九次会议分别审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币
80,000 万元暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，使用期限自董事
会审议通过之日起不超过 12 个月。公司独立董事发表了明确的同意意见。

    五、独立董事意见

    公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，表决程序依法合规，符合《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法》、《海南橡胶募集资金管理办法》等文件的相关规定，不存
在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资项目计划的正常进行,并且有利
于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，不存在损害公司及股东特别是中小股
东利益的情形。

    六、监事会意见

    公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于降低公司财务费用，提
高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资项
目计划的正常进行，其决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《海南橡胶
募集资金管理办法》等文件的相关规定。与会监事同意公司将部分闲置募集资金暂时补
充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，金额不超过人民币 80,000 万元，
使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

    七、保荐机构核查意见

    保荐机构经核查后认为：海南橡胶本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已
经公司第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第十九次会议审议通过，独立董事
发表了明确同意的意见，履行了相应的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法》等有关规定的要求，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变
募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。保荐机
构同意海南橡胶本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

    （以下无正文）