海通证券股份有限公司

                  关于
海南省农垦投资控股集团有限公司豁免
要约收购海南天然橡胶产业集团股份有
     限公司持续督导暨总结报告




              财务顾问



        签署日期：二零二零年七月
    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“财务顾问”）接受委托，担
任海南省农垦投资控股集团有限公司（以下简称“农垦控股”或“收购人”）豁免要
约收购海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“海南橡胶”或“上市公司”）
之收购人财务顾问，依照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》有关规定，作为本次收购的财务顾
问，持续督导期自农垦控股公告收购报告书之日起至收购完成后的12个月止。

    通过日常沟通，结合海南橡胶2019年年度报告及2020年一季度报告，本财务
顾问出具了本次收购的持续督导暨总结报告（以下简称“本持续督导报告”）。

一、交易资产的交付或过户情况

    根据海南橡胶2019年9月10日披露的《海南天然橡胶产业集团股份有限公司
关于控股股东完成股权过户登记手续的公告》（公告编号：2019-074），2019年
9月9日，上市公司收到农垦控股通知，农垦控股已收到中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，确认海南省农垦集团有限公司股
票账户持有的2,715,012,024股海南橡胶股票已过户登记至农垦控股股票账户。此
次股权过户登记完成后，农垦控股直接持有2,754,012,024股公司股票，占上市公
司总股本的64.35%。上市公司控股股东仍为农垦控股，实际控制人仍为海南省人
民政府国有资产监督管理委员会。

    本财务顾问认为，本次收购所涉及的资产交付手续均已依法完成，上市公司
依法履行了信息披露程序。

二、公司治理和规范运作情况

    经核查，本持续督导期内，海南橡胶按照中国证监会有关上市公司治理的规
定和上海证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和
规范的内部控制制度。

    经核查，本持续督导期内，海南橡胶股东大会、董事会、监事会独立运作，
农垦控股及其关联方未发生损害上市公司利益的行为。农垦控股、海南橡胶按照
中国证监会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所上市规则的要求规范运
作，未发现农垦控股、海南橡胶存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。
三、收购人履行公开承诺情况

    根据《海南天然橡胶产业集团股份有限公司收购报告书》，农垦控股对规范
关联交易、保持上市公司独立性、避免同业竞争作出了相关承诺。

    经核查，本持续督导期内，根据海南橡胶2019年12月26日披露的《海南天然
橡胶产业集团股份有限公司关于控股股东调整承诺的公告》（公告编号：2019-
098），上市公司收到控股股东《关于解决与上市公司潜在同业竞争问题的承诺》，
农垦控股拟对其作出的原解决同业竞争承诺的履行期限进行延期。经上市公司第
五届董事会第二十八次会议审议通过，独立董事发表了独立意见；经第五届监事
会第十六次会议审议通过；经2020年第一次临时股东大会审议通过，同意农垦控
股延长该承诺履行期限，调整后承诺内容如下：

    “1、海垦控股集团承诺，在2025年12月31日前，海垦控股集团将通过把全
资子公司HSF(S)Pte.Ltd.所持的KM公司、ART公司全部股权转让给上市公司或无
关联第三方等方式解决潜在同业竞争。除因法律法规、政策变化、自然灾害、行
业因素（不包括业绩情况）等自身无法控制的客观原因导致本事项无法执行之外，
本承诺事项不再延期。

    2、在通过前述方式解决潜在同业竞争问题前，海垦控股集团同意将全资子
公司HSF(s)Pte.Ltd.持有的KM公司和ART公司全部股权继续委托给上市公司管
理。”

    综上，本持续督导期内，农垦控股严格履行相关承诺，未发生违背相关承诺
的情形。

四、后续计划落实情况

    （一）对上市公司主营业务的调整计划

    经核查，本持续督导期内，农垦控股未对海南橡胶主营业务进行改变或作出
重大调整。

    （二）对上市公司的重组计划

    2019年4月29日，上市公司召开了2019年第三次临时股东大会，审议通过上
市公司支付现金购买农垦控股通过其全资子公司Hainan State Farms Investment
Limited（以下简称“农垦投资”）持有的R1 International Pte Ltd（以下简称“R1国
际”）4,200,000股股份，以及Sandana Dass等16名管理层股东持有的R1国际810,888
股股份，合计5,010,888股股份，占R1国际6,820,888股的73.46%。

    截至本持续督导报告出具日，此交易已经完成所有需要履行的决策、审批及
备案程序。R1国际5,010,888股股份已经过户至海南橡胶名下，海南橡胶已经成为
R1国际控股股东。

    （三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划

    经核查，本持续督导期内，经上市公司第五届董事会第二十次会议审议通过，
聘任李超先生为上市公司总裁，李奇胜先生不再代为履行总裁职务，聘任李奇胜
先生为上市公司执行副总裁；经上市公司2019年第二次临时股东大会审议通过，
选举李超先生为上市公司第五届董事会非独立董事，梁春发先生不再担任上市公
司董事；经上市公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，拟免去陈绍清先生
副总裁（挂职）职务；经上市公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，聘任
孙楠先生为上市公司副总裁（挂职）；上市公司召开2019年第四次临时股东大会
审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，新修订的《公司章程》将党委副书
记纳入公司高级管理人员范围，故邓兴国先生成为海南橡胶高级管理人员。本持
续督导期内，根据实际工作需要，农垦控股提议对公司第五届董事会非独立董事
进行调整：提名李超先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，建议梁春发先
生不再担任公司第五届董事会非独立董事，未违反中国证监会和上海证券交易所
的有关规定，履行了必要的法律程序和信息披露义务。

    （四）对上市公司章程条款的修改计划

    海南橡胶于2019年9月16日召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了
《海南天然橡胶产业集团股份有限公司关于修订<公司章程>的议案》，具体修
改内容如下：将党委副书记纳入公司高级管理人员范围;公司的经营范围增加了
费用报账、会计核算、资金结算、会计服务；收购本公司的股份的条件增加了
将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转
换为股票的公司债券和上市公司为维护公司价值及股东权益所必需；公司收购
本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可
的其他方式进行，因章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行；公司因章程
第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股
东大会决议；公司因章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购公司股份的，可以依照章程的规定或者股东大会的授权，经三分
之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超过公
司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销；公司召开股东大会的
地点为：公司住所地或股东大会通知中确定的其他地点。股东大会将设置会
场，以现场会议形式召开，公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席；董事由股东大会选
举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届
满可连选连任；董事会行使下列职权：（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案。其中，对公司因章程第二
十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出
决议。（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董
事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董
事会负责，依照章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作；董事会对
非日常经营交易事项的审批权限，应综合考虑下列计算标准进行确定：公司上
述非日常经营交易事项，按照本条前款所规定的计算标准取绝对值计算，所发
生的交易（提供担保外）所有计算标准均未达到0.8%且绝对金额不超过8000万
人民币的，由总裁办公会审议决定；任一计算标准达到0.8%或绝对金额达到
8000万人民币的，应由董事会审议通过；在公司控股股东单位担任除董事、监
事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员；除董事会秘书、
党委副书记以外的公司高级管理人员由总裁提名，由董事会聘任和解聘。总裁
提名高级管理人员时，应当向董事会提交高级管理人员候选人的详细资料，包
括教育背景、工作经历，以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所的惩戒等。

    经核查，上市公司对公司章程的修订系经营发展和实际情况需要，经董事会
审议通过，并提交股东大会审议通过后执行。农垦控股不存在违反收购报告书中
已公告的对上市公司章程条款的修改计划事项。

    （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

    经核查，本持续督导期内，农垦控股未对海南橡胶现有员工聘用作重大变动。

    （六）对上市公司分红政策的重大变化

    经核查，本持续督导期内，农垦控股未对海南橡胶分红政策做出重大调整。

    （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

    经核查，本持续督导期内，农垦控股未实施其他对海南橡胶业务和组织结构
有重大影响的计划。

    综上所述，经核查，本持续督导期内，农垦控股后续计划落实情况与收购报
告书披露内容不存在差异。

五、提供担保或借款情况

    根据海南橡胶2019年年度报告及2020年一季度报告，海南橡胶不存在为收购
人、实际控制人及其关联方违规提供担保的情形。经核查，本持续督导期内，海
南橡胶不存在为收购人、实际控制人及其关联方违规提供担保或者借款等损害上
市公司利益的情形。

    综上所述，经核查，本持续督导期内，农垦控股、海南橡胶按照中国证监会
有关上市公司治理的规定和上海证券交易所上市规则的要求规范运作，未发现其
存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形；农垦控股不存在违反其承诺及已
公告后续计划的情形；农垦控股及其关联方不存在要求海南橡胶违规提供担保或
者借款等损害上市公司利益的情形。

    （以下无正文）