海南橡胶：2020年第二次临时股东大会会议资料2020-07-24
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会会议资料
股票简称：海南橡胶
股票代码：601118
2020 年 8 月 5 日，中国 海口
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海南天然橡胶产业集团股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
2020年第二次临时股东大会
资 料 目 录
一、股东大会参会须知
二、现场会议议程
三、本次股东大会审议事项
1、海南橡胶关于签署战略合作协议暨关联交易的议案
2、海南橡胶关于签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案
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一、股东大会参会须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司2020年第二次临时股东大会期间
依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章
程》、《股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：
1、欢迎参加本公司2020年第二次临时股东大会。本次会议采取现场记名投
票表决与网络投票表决相结合的方式审议有关议案。股东只能选择现场投票和网
络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。
2、请按照本次股东大会会议通知（详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn）中规定的时间和登记方法办理登记。
3、已办理股权登记的股东请于2020年8月5日14:20前到海南天然橡胶产业集
团股份有限公司（地址：海南省海口市滨海大道103号财富广场18楼）接待处报
到，领取会议材料，并妥善保管，遗失不补。报到时请出示会议通知中规定的有
效证明文件，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
4、股东所持的每一股份有一票表决权，即一股一票。同一股份只能选择现
场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。本次股东大会审议的议案
采取非累积投票制方式表决，股东在投票表决时，应当在表决票中每项议案下设
的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、
错填、字迹无法辨认的视为弃权处理。
5、本次股东大会所审议的议案为普通决议表决事项，需由出席会议的股东
（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
6、请参会人员自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，
请关闭手机或调至振动状态。
7、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何股东不得以任何方式进
行摄像、录音、拍照。
8、本次会议由国浩律师（海南）事务所的律师对会议的召集、召开，表决
程序和会议议程进行见证，并宣读法律意见书。
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二、现场会议议程
会议召开时间：2020年8月5日下午14:30开始
现场会议地点：公司会议室
召集人：海南天然橡胶产业集团股份有限公司董事会
会议议程：
1、会议开始，宣布现场参会人数及所代表股份数
2、推选监票人和计票人
3、逐项宣读议案并逐项审议表决
4、表决结果统计
（1）统计现场会议表决数据
（2）上传投票数据
（3）下载网络投票和现场投票合并统计结果
5、宣读表决结果
6、宣读会议决议
7、宣读法律意见书
8、会议文件签署
9、会议结束
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三、本次股东大会审议事项
议案一：
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
关于签署战略合作协议暨关联交易的议案
各位股东：
公司与赛轮集团股份有限公司（以下简称“赛轮轮胎”）基于共同的战略愿
景，拟充分发挥各自的产业优势，利用海南自由贸易港和青岛自贸区、上合示范
区等政策优势，陆续开展高层次、多维度、多领域的合作，推动产业升级，实现
互惠、互利，共赢发展。基于以上目标，双方拟签署战略合作协议。
一、协议主要内容
甲方：海南橡胶产业集团股份有限公司
乙方：赛轮集团股份有限公司
（一）合作领域
1、业务合作
（1）天然橡胶采购方面。在质量确保的前提下，充分发挥双方在天然橡胶
上游生产和下游产品市场方面的优势，双方通过贸易、直接采购、技术交流等多
种形式，加大在天然橡胶加工、采购方面的合作，积极推进国产天然橡胶的进口
替代工作。
（2）天然橡胶交易平台方面。橡胶轮胎产业是山东省的支柱产业，全省轮
胎产量占全国的 50％以上，青岛港进口天然橡胶占全国进口量的 60%，橡胶轮
胎产业也是青岛的传统优势产业。为充分利用青岛的区位优势，甲乙双方将充分
发挥在橡胶产业上下游的优势地位，联合相关单位发起设立大宗商品交易中心，
并将橡胶作为主要的交易品类。
2、技术研发
（1）甲方是国内天然橡胶行业标准制定的参与者和推动者，也是国内少数
能大规模生产特种胶和专业胶等高品质产品的生产企业之一，行业龙头地位和作
用十分突出。
（2）乙方作为国内橡胶轮胎行业的领先企业，建立了完善的科研体系，目
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前在沈阳、东营、青岛、越南建有技术研发中心，具备橡胶材料应用研究、轮胎
结构研究、材料检测、技术服务等产业公共服务能力，在天然橡胶和合成橡胶的
材料应用、橡胶材料与补强材料、骨架材料的相互作用等领域已经达到了国际领
先水平。
（3）双方在研发方面处于产业链的上下游，具有良好的合作基础和发展潜
力。双方将在未来就天然橡胶加工、性能改进、应用研发等方面开展合作，建立
联合实验室，并推动重大课题项目的联合申报、联合研究。
（4）双方将在“工业互联网”领域进行深度合作，研究工业互联网在橡胶
行业的发展战略和应用创新，联合相关机构共同搭建橡胶行业工业互联网的合作
与促进平台，聚集橡胶行业和工业互联网行业的中坚力量，通过大数据平台等，
服务企业转型升级，推进化工橡胶行业工业互联网发展。
3、人员交流
甲方在胶林资源、业务规模、生产组织、管理经验、技术积累等方面，均具
有明显的资源优势；乙方在天然橡胶和合成橡胶应用、轮胎生产管理、轮胎市场
及营销等方面，具有丰富的经验和资源，双方将通过互派学习、经验交流、培训
等各种形式，实现信息和经验互通。
4、资本合作
（1）产业基金投资
双方以“风险共担、利益共享”为原则，通过其自身或关联合作方共同设立
投资基金的方式在智能制造、橡胶新材料等新兴产业领域联合研发、共同投资，
有效提升双方在资源、资金、团队和项目库的协同能力，助力产业升级。
（2）股权投资
双方基于市场化原则，通过股权投资、并购等形式，进行资源整合，充分发
挥双方的产业布局优势，最大化的实现上市公司利益。
（二）合作方式
1、甲方参与乙方 2020 年非公开发行股票的认购，通过长期持有乙方股票，
并委派董事参与乙方公司治理的方式，实现双方的深度合作。
2、本协议为战略合作协议，甲乙双方之间的业务往来和合作项目，需在本
协议指导下，另行订立具体协议。
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3、本协议生效以后，甲乙双方同意成立联络小组，就合作项目的选择和推
动机制达成共识，并据此根据各自的分工开始工作。
4、甲乙双方合作中应遵循国家相关法律法规，双方共同拥有联合科技创新
形成的成果及知识产权，如授权第三方使用必须征得双方同意，并签署书面协议。
5、双方应遵循保守商业秘密原则，对所取得的对方技术文件和所获得的未
公开信息具有保密义务，仅限用于双方合作项目，不得泄露给第三方。
（三）合作期限
本战略合作协议从签署之日起生效，有效期为三年。合作协议到期后，经双
方协商后可延期或另行签订新的合作协议。
（四）认购股份的数量及定价依据
1、甲方参与乙方 2020 年非公开发行股票的认购，拟认购股票数量不超过
35,100 万股，且不低于乙方 2020 年非公开发行股票完成后总股本的 10%。如本
次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调
减的，则甲方同意进行相应的调减。
若乙方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，甲方认购的股份数将根据调整后的发行价格进行相应调整。
甲乙双方应于本协议签署同日签署《附条件生效的股份认购协议》，明确甲方认
购赛轮轮胎 2020 年非公开发行股票相关事宜。
2、甲方作为战略投资者参与乙方 2020 年非公开发行股票的认购，定价基准
日为乙方本次非公开发行的董事会决议公告日，认购价格不低于乙方依据相关法
律法规确定的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价
基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额
/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。本次非公开发行前如有派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项，上述认购价格将进行相应调整。
（五）参与上市公司经营管理的安排
1、乙方 2020 年非公开发行股票完成后，甲方将委派一名董事进入乙方董事
会，参与乙方公司治理。
2、甲方委派董事将严格遵守相关法律法规及《公司章程》的规定履行其职
责，行使其权利。
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3、甲方完成乙方非公开发行股票认购后，将依照法律法规及上市公司章程
的规定，就其持有的赛轮轮胎股份依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合
理参与上市公司治理。
（六）持股期限及未来退出安排
甲方承诺其所认购乙方 2020 年非公开发行的股票，自发行结束之日起 18
个月（“限售期”）内不转让。
（七）违约责任
1、本协议签署后，双方应严格履行本协议项下各自的义务，任何一方不履
行义务或者违反本协议的行为均构成违约，违约方应赔偿守约方因此所遭受的直
接经济损失，并承担守约方为维护自身权益而合理支出的律师费、差旅费、鉴定
费、评估费等费用。
2、若甲方未按照本协议约定参与乙方 2020 年非公开发行股票认购的，应按
照其与乙方另行签署的股份认购协议向乙方承担违约责任。
二、协议对方情况及关系说明
（一）协议对方基本情况
公司名称：赛轮集团股份有限公司
注册地址：山东省青岛市黄岛区茂山路 588 号
法定代表人：袁仲雪
注册资本：270,026.067 万元
经营范围：轮胎、橡胶制品、机械设备、模具、化工产品（不含危险品）的
研发、生产、销售、安装及相关服务；轮胎生产技术软件开发及相关技术的开发、
销售及相关服务；货物进出口、技术进出口及相关服务；废旧轮胎收购与销售；
轮胎循环利用装备、材料、产品的研发、生产与销售；轮胎循环利用技术开发、
销售及相关服务。（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项
目取得许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
截至 2019 年 12 月 31 日，赛轮轮胎资产总额 178.77 亿元，负债总额 104.68
亿元，净资产总额 74.09 亿元；2019 年 1-12 月实现营业收入 151.28 亿元，净
利润 11.91 亿元。（以上数据已经审计）
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截至 2020 年 3 月 30 日，赛轮轮胎资产总额 189.67 亿元，负债总额 112.36
亿元，净资产总额 77.31 亿元；2020 年 1-3 月实现营业收入 32.36 亿元，净利
润 2.69 亿元。（以上数据未经审计）
赛轮轮胎是国家橡胶与轮胎工程技术研究中心科研示范基地、国内领先的轮
胎企业，是中国首家 A 股上市民营轮胎企业，位居美国《轮胎商业》发布的 2019
年度全球轮胎 75 强排行榜第 18 位。在青岛、东营、沈阳及越南西宁建有现代化
轮胎制造基地，在青岛、越南、德国、加拿大等地建有技术研发中心，在泰国建
有天然橡胶深加工基地，其越南工厂是中国橡胶轮胎行业第一个海外工厂，也是
世界上最大的单体轮胎工厂之一。
（二）关联关系说明
签署《战略合作协议》后，公司拟参与赛轮轮胎 2020 年非公开发行股票的
认购，成为其持股比例不低于 10%的股东。待赛轮轮胎 2020 年非公开发行股票
完成后，公司将委派一名董事进入赛轮轮胎董事会，参与其公司治理。
《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.6 条规定：根据与上市公司或者
其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来 12 个
月内，拟满足关联法人或关联自然人认定条件的，视同上市公司的关联人。根据
上述规定，赛轮轮胎构成公司的潜在关联法人，因此，本事项构成关联交易，但
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司不存在与上述关联人之间交
易类别相关的关联交易达到 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上的情形。
三、关联交易定价原则
1、认购事项：赛轮轮胎本次发行股票的定价基准日为赛轮轮胎第五届董事
会第三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票
交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日
前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若赛
轮轮胎股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
2、其他合作事项：双方根据行业惯例，遵循公平、公正、合理的定价原则，
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具体的业务开展将以市场公允价格为基础，结合双方的具体情况协商一致确定。
四、对上市公司的影响
公司与赛轮轮胎在业务合作、技术研发、资本合作等方面开展的合作，符合
公司的长期发展战略，有助于进一步提高公司整体竞争力。公司与赛轮轮胎的合
作是在公平公允、互惠互利的原则下进行的，不存在损害公司股东，特别是中小
股东利益的情形。
五、风险提示
赛轮轮胎非公开发行股票事项需经中国证券监督管理委员会的核准，尚存在
不确定性。具体的合作细节、合作方式等事项需进一步研究和协商，以双方签订
的正式合同为准，公司将根据合作事项进展情况及时履行相关审批程序和信息披
露义务。签约双方均具备相应的履约能力，但不排除因市场环境等不可预计的因
素导致相关合作协议无法顺利履约的可能。
六、最新进展
鉴于赛轮轮胎 2019 年年度权益分派及回购注销事项早于本次非公开发行股
票实施完成日期，根据相关监管要求，赛轮轮胎于 6 月 16 日召开董事会，对本
次非公开发行股票的发行价格和发行数量作出调整：
本次非公开发行股票的发行价格由 3.10 元/股调整为 3.00 元/股。
公司认购本次非公开发行的股票数量由不超过 351,000,000 股，调整为不超
过 355,319,144 股。（上述最新进展情况请详见赛轮轮胎于 2020 年 6 月 17 日在
上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的相关公告）
以上议案提请股东大会审议。
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2020 年 8 月 5 日
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议案二：
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
关于签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案
各位股东：
一、关联交易概述
为进一步做大做强橡胶产业，更好地构建天然橡胶供应链，加强对下游产业的
控制能力，对冲原材料价格波动风险以及提高全产业链的协同能力，公司一直密切
关注国内轮胎行业，积极谋划通过投资、收购等方式，进入下游橡胶制品领域。
随着国内轮胎行业落后产能陆续被淘汰，近年在参与国际市场竞争中先后有
一批中资企业脱颖而出，率先走在了中国轮胎行业的前列。通过从产业布局、利
润水平及市场价值等方面的筛选及对比，公司认为赛轮轮胎是较为优质的投资标
的。由于赛轮轮胎正在筹备非公开发行股份工作，通过参与其非公开发行是公司
介入轮胎行业较好的机会，因此公司拟与赛轮轮胎签署附条件生效的2020年非公
开发行股份认购协议，拟以现金方式认购数量不超过351,000,000股的赛轮轮胎
非公开发行的A股股票，且不低于发行后赛轮轮胎总股本的10%。
待本次非公开发行股票认购完成后，公司将向赛轮轮胎董事会委派一名董
事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.6 条第一项规定，赛轮轮胎
为公司当前的潜在关联法人，本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司不存在与上述关联人之间交
易类别相关的关联交易达到 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上的情形。
二、关联方基本情况
公司名称：赛轮集团股份有限公司
注册地址：山东省青岛市黄岛区茂山路 588 号
法定代表人：袁仲雪
注册资本：270,026.067 万元
经营范围：轮胎、橡胶制品、机械设备、模具、化工产品（不含危险品）的
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研发、生产、销售、安装及相关服务；轮胎生产技术软件开发及相关技术的开发、
销售及相关服务；货物进出口、技术进出口及相关服务；废旧轮胎收购与销售；
轮胎循环利用装备、材料、产品的研发、生产与销售；轮胎循环利用技术开发、
销售及相关服务。（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项
目取得许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
截至 2019 年 12 月 31 日，赛轮轮胎资产总额 178.77 亿元，负债总额 104.68
亿元，净资产总额 74.09 亿元；2019 年 1-12 月实现营业收入 151.28 亿元，净
利润 11.91 亿元。（以上数据已经审计）
截至 2020 年 3 月 30 日，赛轮轮胎资产总额 189.67 亿元，负债总额 112.36
亿元，净资产总额 77.31 亿元；2020 年 1-3 月实现营业收入 32.36 亿元，净利
润 2.69 亿元。（以上数据未经审计）
赛轮轮胎是国家橡胶与轮胎工程技术研究中心科研示范基地、国内领先的轮
胎企业，是中国首家 A 股上市民营轮胎企业，位居美国《轮胎商业》发布的 2019
年度全球轮胎 75 强排行榜第 18 位。在青岛、东营、沈阳及越南西宁建有现代化
轮胎制造基地，在青岛、越南、德国、加拿大等地建有技术研发中心，在泰国建
有天然橡胶深加工基地，其越南工厂是中国橡胶轮胎行业第一个海外工厂，也是
世界上最大的单体轮胎工厂之一。
三、拟签署协议的主要内容
甲方：赛轮集团股份有限公司
乙方：海南天然橡胶产业集团股份有限公司
1、认购标的和数量
乙方拟认购甲方本次发行的股票数量不超过351,000,000股，且不低于本次发
行后甲方总股本的10%。如本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发
行核准文件的要求予以调减的，则乙方同意进行相应的调减。
具体认购股份数量按照监管机构最终核准的发行数量、募集资金规模上限以
及乙方拟认购股份数量上限占本次发行股份数量上限（800,000,000股）的比例
确定。认购股份数量计算至个位数，不足一股的应当舍去取整。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
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股本等除权、除息事项，乙方认购的甲方本次发行的股票数量将作相应调整。如
调整后的股数有尾数，则作向下取整处理。
2、认购价格及定价方式：
本次发行股票的价格为3.10元/股。甲方本次发行股票的定价基准日为甲方第
五届董事会第三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日
公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定
价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总
量）。若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整
公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，
每股送红股或转增股本数为N。
3、限售期：
乙方的认购股份自本次发行结束日起十八个月（18）内不得转让。本次发行
结束后，由于甲方送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵
守上述限售期安排。
乙方应根据相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定按照甲方的要求
就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺（如需），并办理相关股份锁定事宜。
4、认购方式：
乙方以现金方式认购。
5、对价：
乙方本次发行股份的总认购金额（“总认购金额”）应为每股认购价格与乙方
认购股份之数量的乘积。
6、发行方式：
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准本次发行12
个月内，由甲方向乙方发行股份。
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7、上市地点：
本次发行股份的上市地点为上交所。
8、支付时应采取的行动
在甲方本次非公开发行方案获得中国证监会核准后，乙方应根据甲方和甲方
为本次非公开发行聘请的保荐人（主承销商）发出的认购款缴纳通知书所规定的
缴款期限，以现金方式将总认购金额足额支付至甲方为本次非公开发行聘请的保
荐人（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户（“非公开发行收款账户”）。
9、支付后应采取的行动
甲方将于募集资金到账后，指定具有证券业务资格的审计机构对乙方的该等
认购价款进行验资并出具验资报告（“验资报告”），验资报告出具日应不晚于乙方
总认购金额按本协议的约定支付至甲方非公开发行收款账户之日后的3个工作日。
甲方应不迟于验资报告出具之日起10个工作日内，或届时根据证券监管机构
的监管要求，向证券登记结算公司提交将乙方登记为认购股份持有人的书面申
请。乙方在前述登记完成后可行使其作为认购股份股东的权利。甲方应当在中国
证监会就本次发行出具的核准批文有效期内及时办理本次发行相关的工商变更
登记手续。
10、 违约责任
（1）本次发行获得中国证监会核准后，若乙方未按本协议约定时间内足额
支付本协议项下认购价款的，则构成乙方违约，乙方认购无效，乙方应向甲方支
付违约金，违约金金额为乙方认购款总金额的0.5%；此外，乙方还应赔偿甲方因
此遭受的其他直接损失。尽管有前述约定，双方同意，在任何情形下，乙方按照
本协议承担的全部责任（包括违约金、损失、赔偿、补偿等）合计不超过人民币
1,000万元。
（2）在相关监管规则和程序许可的情况下，若甲方未按照本协议的约定完
成验资及提交股份登记资料的义务，导致乙方认购的股份未能在登记机构登记
的，则乙方有权要求甲方承担继续履行、赔偿损失等违约责任，并有权决定终止
履行本协议，但非因甲方原因导致的，甲方不承担责任。
（3）在发行结束日前的任何时间，如果一方严重违反本协议项下的任何约
定，且在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等
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违约进行补救后的30日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向
违约一方发出书面通知，终止本协议。
（4）双方互相承诺，任何一方如因违反其在本协议中所作的声明、保证或
承诺而导致对方蒙受损失，该方应给予对方足额赔偿。
（5）本协议任何一方因违反或不履行本协议项下任何或全部义务而导致对
方蒙受损失，该方应给对方足额赔偿。
11、生效与终止
本协议在经双方授权代表签字并盖章之日起成立，在满足以下全部条件时生
效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：
（1）甲方董事会、股东大会有效批准本次发行；
（2）乙方董事会、股东大会有效批准本次认购；
（3）乙方的国资监管有权单位批准乙方本次认购（如需）；
（4）本次发行获得中国证监会的核准，且核发了核准发行批文。
本协议出现下列情况之一，本协议终止：
（1）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
（2）本协议双方协商同意终止本协议；
（3）因证券市场或行业波动等原因，经甲、乙双方协商，认为本次发行无
法实现通过双方战略合作有助于甲方发展之目的，双方协商终止本协议，或经甲
方董事会或股东大会决议终止本次发行而终止本协议；
（4）如甲方未按乙方的要求提供尽职调查所需的资料或其他必要的协助或
配合，或乙方在合理范围内对于尽职调查结果不满意，则乙方有权书面通知甲方
终止本协议；
（5）有权方根据本协议的约定解除本协议；
（6）本协议签署之日起12个月内未能满足约定的全部生效条件；
（7）依据中国有关法律规定应当终止本协议的其他情形。
如按照上述第0项终止，乙方无义务按照本协议的约定认购甲方本次发行的
股票，且无需承担任何违约责任。
尽管已进行前述约定，双方同意本次发行因任何原因未获甲方内部决策机
构、乙方内部决策机构、审批机关（包括但不限于中国证监会、海南国资委）批
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准/认可/注册，或者因市场原因、法律法规政策变化或不可抗力事件等导致本协
议终止，或导致提前终止本次发行而致使本协议无法实施，不视为任何一方违约，
双方为本次发行事宜而发生的各项费用由双方各自承担。
四、对上市公司的影响
（一）有利于公司橡胶全产业链的战略布局
公司主营业务尚处于天然橡胶产业链最上游的种植与初加工环节，属于劳动
密集型企业。赛轮轮胎作为下游轮胎产业的上市公司，具备良好的海外产销平台、
细分市场的领先优势、较高的产品经济附加值、产品消费属性较强等诸多核心优
势，是中国轮胎行业中代表性企业。公司拟通过参与赛轮轮胎非公开发行及后续
的战略合作，为公司进入更深层次、更精端轮胎细分行业奠定基础。为公司打造
天然橡胶全产业链，提高全产业链的协同能力提供重要机会。
（二）有利于改善公司盈利能力
根据赛轮轮胎近年披露的财务数据，其营收规模以及利润水平均处于 A 股轮
胎行业上市公司前列。赛轮股份利润绝对值在近五年一直保持正向收益，并保持
一定增长。在赛轮轮胎营业收入、产能及利润水平保持当前稳定及一定增长的情
况下，投资赛轮轮胎有益于改善公司盈利能力。
（三）有利于完善公司的境外橡胶产业链
公司与赛轮轮胎同属于天然橡胶产业链上下游。公司与赛轮轮胎在东南亚均
有产业布局，双方拟通过工厂认证、特种橡胶原料长约供应等模式，探索形成双
方在境外的橡胶产业链。
五、风险提示
本次交易存在可能因未能及时获得有关机构批准而导致失败的风险。
六、最新进展
鉴于赛轮轮胎 2019 年年度权益分派及回购注销事项早于本次非公开发行股
票实施完成日期，根据相关监管要求，赛轮轮胎于 6 月 16 日召开董事会，对本
次非公开发行股票的发行价格和发行数量作出调整：
本次非公开发行股票的发行价格由 3.10 元/股调整为 3.00 元/股。
公司认购本次非公开发行的股票数量由不超过 351,000,000 股，调整为不超
过 355,319,144 股。（上述最新进展情况请详见赛轮轮胎于 2020 年 6 月 17 日在
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海南天然橡胶产业集团股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的相关公告）
以上议案提请股东大会审议。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
2020 年 8 月 5 日
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