国泰君安证券股份有限公司
关于海南天然橡胶产业集团股份有限公司
进行募投项目变更
并将剩余募集资金永久性补充流动资金的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“海南橡胶”或者“公司”）非
公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券
交易所股票上市规则》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法
律、法规和规范性文件的规定，对海南橡胶进行募投项目变更并将剩余募集资金
永久性补充流动资金进行了专项核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1797 号文核准，公司于 2018
年 2 月 12 日完成非公开发行股票新增股份的登记托管手续，实际发行人民币普
通 股 348,256,197 股 ， 发 行 价 格 为 5.16 元 / 股 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
1,797,001,976.52 元；扣除本次发行费用 6,189,262.13 元后，募集资金净额
1,790,812,714.39 元。该募集资金经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于
2018 年 2 月 7 日以众环验字（2018）170002 号《验资报告》验证确认，并已
存储在指定的三方监管募集资金专用账户。
二、募集资金存放和使用情况
（一）募集资金存放情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《关于进一步
规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规
定》等法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理办法》。该制度在募集资金
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的存储、审批、使用、管理与监督方面做出了明确规定，保证了募集资金的规范
使用。
2018 年 2 月，公司、国泰君安分别与中国农业银行海口海秀支行、海南银
行总行营业部、上海浦东发展银行海口滨海大道支行以及招商银行海口分行营业
部签订了《非公开发行股份募集资金三方监管协议》。截至 2021 年 6 月 30 日，
公司募集资金专户存放情况如下：
单位：万元
开户行 账号 初始存入金额 截止日余额
中国农业银行海口海秀支行 160001040047882 50,000.00 30,615.86
招商银行海口分行营业部 955108838888888 20,000.00 11,166.68
海南银行总行营业部 6888888800085 79,161.10 71,668.82
上海浦东发展银行海口滨海
34040078801900000075 30,000.00 16,253.70
大道支行
合计 179,161.10 129,705.06
（二）募集资金使用情况
截至 2021 年 6 月 30 日，公司累计投入募集资金 56,143.92 万元。公司募
集资金投入情况如下：
单位：万元
序 募集资金承 募集资金 募集资金
承诺募投项目名称 投资进度 完成情况
号 诺投资总额 投入金额 剩余金额
1 热带高效非胶农业项目 71,632.51 1,150.62 70,481.89 1.61% 未完成
2 特种胶园更新种植项目 107,448.76 54,993.30 52,455.46 51.18% 未完成
合计 179,081.27 56,143.92 122,937.35 31.35% 未完成
1、募集资金投资项目的先期投入及置换情况
2018 年 7 月 3 日，第五届董事会第九次会议、第五届监事会第四次会议审
议通过了《海南橡胶关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，
同意公司使用募集资金 176,060,066.73 元置换预先投入募投项目的自筹资金。
公司自筹资金预先投入募投项目情况已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
专项鉴证并出具了众环专字〔2018〕170036 号验资报告。公司独立董事、监事
会、保荐机构均发表了同意置换的意见。
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2、对暂时闲置募集资金进行现金管理情况
（1）2018 年 7 月 3 日，经第五届董事会第九次会议和第五届监事会第四
次会议审议通过，同意公司使用不超过 5.5 亿元人民币的闲置募集资金进行现金
管理，自董事会会议审议通过之日起 6 个月内有效，单个现金管理产品的投资期
限不超过 6 个月。
（2）2018 年 10 月 19 日，经第五届董事会第十六次会议、第五届监事会
第七次会议审议通过，同意公司使用 3 亿元闲置募集资金在海南银行股份有限
公司（简称“海南银行”）办理协议存款，存期半年。
（3）2019 年 8 月 30 日，经第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会
第十三次会议审议通过，同意公司使用不超过 5 亿元额度闲置募集资金开展现
金管理业务：1）使用闲置募集资金 1 亿元，购买上海浦东发展银行股份有限公
司（以下简称“浦发银行”）结构性存款产品；2）使用闲置募集资金 4 亿元，在
海南银行股份有限公司办理协议存款。
（4）2019 年 12 月 25 日，经第五届董事会第二十八次会议和第五届监事
会第十六次会议审议通过，同意公司使用不超过人民币 5 亿元的闲置募集资金
进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等现
金管理产品。
上述公司用于投资保本型理财产品的闲置募集资金均已按规定期限全部归
还至募集资金专项账户，共获得理财收益 36,359,438.36 元（含税）。
3、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
（1）2018 年 4 月，经第五届董事会第六次会议、第五届监事会第二次会
议、2018 年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用闲置募集资金 8 亿元
人民币暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过 12 个月。
截止 2019 年 4 月 23 日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的募集资金 8 亿
元全部归还至募集资金专户。
（2）2019 年 4 月 29 日，经第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会
第十二次会议审议通过，同意公司使用闲置募集资金人民币 8 亿元暂时补充流
3
动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会审议通过之日
起不超过 12 个月。截止 2020 年 4 月 28 日，公司将上述暂时用于补充流动资金
的募集资金 8 亿元全部归还至募集资金专户。
（3）2020 年 6 月 29 日，经第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会
第十九次会议审议通过，同意公司使用闲置募集资金人民币 8 亿元暂时补充流
动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会审议通过之日
起不超过 12 个月。截止 2021 年 6 月 28 日，公司已将上述暂时用于补充流动资
金的募集资金 8 亿元全部归还至募集资金专户。
三、本次拟变更募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金情况
公司综合考虑了国家的产业政策、生产经营环境、市场因素、公司未来发展
战略布局调整及本次募投项目实际建设情况等因素，为提高公司募集资金的使用
效率，维护股东利益，拟终止热带高效非胶农业项目，该项目终止后将剩余募集
资金 70,481.89 万元，其中 19,333.10 万元拟用于特种胶园更新种植项目，剩余
51,148.79 万元拟用于永久补充流动资金，拟永久补充流动资金的募集资金占募
集资金净额的 28.56%。
同时，根据国家“十三五”、“十四五”天然橡胶生产能力建设规划和公司“聚
焦主业”战略发展的需要，拟对原特种胶园更新种植项目进行变更调整，具体调
整如下：
一是建设内容上调整，公司计划在 2021-2025 年期间，取消原方案中防护林、
胶园道路、胶园桥涵等胶园配套工程项目。二是建设规模上调整，在 2016-2020
年完成胶园更新种植 21.82 万亩的基础上，2021-2025 年继续种植特种胶 10.5 万
亩，比原方案增加 2.32 万亩，即 2021-2025 年每年完成特种胶园更新种植 2.1 万
亩，5 年期间计划种植 10.5 万亩。
调整后，胶园更新种植项目计划总投资 14,275.91 万元；同时继续对往年种
植的橡胶中小苗进行抚管至 2025 年，预计将继续累计抚管 104.4 万亩次，计划
总投资 52,251.13 万元；土地租金预计每年按照当年种植和橡胶中小苗抚管的面
积之和进行计算，预计 5 年期间需累计对 114.9 万亩土地缴纳 4,596.24 万元；同
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时还将按照每年胶园更新种植与橡胶中小苗投资之和按比例计提项目建设单位管
理费和预备费，5 年期间将计提建设单位管理费 665.28 万元，预备费 3,326.35 万
元。按该方案，2021-2025 年特种胶园更新种植项目拟合计投入资金 75,114.91 万
元，其中，71,788.56 万元使用募集资金，3,326.35 万元使用公司自有资金。方案
计划使用的募集资金 71,788.56 万元中 52,455.46 万元拟使用原特种胶园更新种
植项目募集资金，19,333.10 万元拟使用热带高效非胶农业项目终止后的剩余募
集资金。项目投资情况如下表所示：
建设内容
年度 更新种植 中小苗抚管 土地租金 建设单位
预备费 合计
管理费
规模 投资 规模 投资 规模 投资 （万元）
（万元）
（亩） （万元） （亩） （万元） （亩） （万元）
2021 年 21,000.00 2,850.41 197,805.34 12,152.19 218,805.34 875.22 150.03 750.13 16,777.98
2022 年 21,000.00 2,854.95 218,803.94 11,506.83 239,803.94 959.22 143.62 718.09 16,182.71
2023 年 21,000.00 2,855.85 239,803.94 10,938.07 260,803.94 1,043.22 137.94 689.70 15,664.78
2024 年 21,000.00 2,856.75 210,762.41 9,589.31 231,762.41 927.05 124.46 622.30 14,119.87
2025 年 21,000.00 2,857.95 176,882.81 8,064.73 197,882.81 791.53 109.23 546.13 12,369.57
合计 105,000.00 14,275.91 1,044,058.44 52,251.13 1,149,058.44 4,596.24 665.28 3,326.35 75,114.91
注：预备费由公司自有资金支出。
四、变更原因
（一）热带高效非胶农业项目
1、根据《国务院关于建立粮食生产功能区和重要农产品生产保护区的指导意
见》（国发（2017）24 号）、《农业部 国土资源部 国家发改委关于做好粮食生产
功能区和重要农产品保护区划定工作的通知》（农计发（2017）99 号）文件要求，
海南省出台了《海南省水稻生产功能区和天然橡胶生产保护区划定工作方案》。
2018 年 2 月，公司分解到 300 万亩的天然橡胶生产保护区的划定任务，并以属
地农场公司为主体，开展保护区划定工作。2019 年底，天然橡胶生产保护区划定
工作完成。2020 年，海南省各市县政府按照规定陆续与各农场公司签订了“天然
橡胶保护区管护责任书”，明确规定不允许在橡胶保护区内发展非橡胶林木果业，
橡胶保护区的划定限制了公司发展非胶农业的项目用地。
2、海南加大生态环境整治，规范林业用地。根据国家环保督查情况，2018 年
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3 月，海南省政府加大了生态环境整治力度，规范橡胶更新地的用途，不允许橡胶
更新地用于种植草本作物，公司原申请的募投项目高效农业香蕉、凤梨等属于草
本植物，属于严禁范围，极大地影响了非胶项目的推进。
3、近年来，根据国家和海南省政府关于“两区”划定的工作要求，公司逐步
调整了公司的发展战略，进一步“聚焦主业”发展天然橡胶，逐步调减非胶种植
计划，特别是香蕉、凤梨等草本植物的种植计划。
因此，鉴于以上因素，公司在综合考虑国家产业政策、生产经营环境、市场
因素、公司未来发展战略布局调整及本次募投项目实际建设情况的基础上，本着
审慎性原则，为提高公司募集资金的使用效率，维护股东利益，拟终止热带高效
非胶农业项目。
（二）特种胶园更新种植项目
1、根据国家环保督查情况，2018 年 3 月，海南省政府加大了生态环境整治
力度，出于对生态环境保护需要，公司多数基地区域的橡胶林被划为生态公益林，
约占胶园总面积的 25%，这部分胶园的更新受到林业政策限制，只能小面积实施
人工作业，无法规模化更新和种植；另外，由于受林业政策影响，部分基地的胶
园实行采伐指标的限制，即年度指标超限，需停止采伐，因此，公司受上述客观
原因的限制，延缓了特种胶更新种植的进度。
2、近年来，国家加大了对橡胶产业的资金扶持力度，公司在实施特种胶园更
新种植项目时，优先使用了国家补贴的项目资金，导致募集资金投入较原计划有
所减少。截至 2020 年 12 年 31 日，公司共完成特种胶园更新种植 21.82 万亩，
与公司非公开发行方案原计划 30 万亩的规划面积仍存在一定的差距。为完成原定
方案的胶园种植计划，对标国家天然橡胶产业发展规划目标，公司拟继续实施特
种胶园更新种植项目。2021-2025 年，公司拟完成胶园更新种植 10.5 万亩，预计
公司在 2025 年可累计完成特种胶园更新种植 32.32 万亩。
3、天然橡胶是我国重要的农产品和战略资源，国家天然橡胶“十四五”规划
提出“以提高国内天然橡胶供给能力为目标，……确保我国天然橡胶安全有效供
给，满足国家战略安全保障需求”，海南省政府在“十四五”规划中也明确提出：
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到 2025 年，天然橡胶生产能力进一步提升，产业链有效开拓、紧密、均衡发展，
胶农增收明显，龙头企业国际竞争力增强，航天、国防、新材料等关键领域用胶
安全得到有效保障，实现产业高质量发展，综合效益显著。
作为国有控股上市公司，为服务好国家重要战略部署，保障国家战略资源安
全，海南橡胶应承担起国有企业的责任,进一步“聚焦主业”，不断夯实橡胶主业基
础，巩固公司天然橡胶资源优势。
4、目前，海南橡胶正致力于做强做优做精天然橡胶主业，不断向下游延伸产
业链，不断增强军品、特种橡胶研发力度，同时，致力于满足下游对天然橡胶差
异化、定制化、高端化等需求。继续实施特种胶园更新种植项目，稳定的提供大
规模、高品质的天然橡胶胶乳，不仅能够为公司产业链的纵向延伸提供保障，而
且还可以更好满足下游个性化、高端化天然橡胶制品领域对高品质橡胶原料的需
求，提高公司橡胶产品的附加值，提升公司的盈利能力。
综上，为全面支持国家重要战略部署，有效配合公司经营发展和战略布局，
促进公司主业可持续健康发展，公司拟在 2021-2025 年延长特种胶园更新种植项
目，并对原特种胶园更新种植项目的建设规模、抚管规模及投资计划进行适当调
整，即在 2016-2020 年完成胶园更新种植 21.82 万亩的基础上，2021-2025 年将
继续种植特种胶，5 年累计种植 10.5 万亩，比原方案增加 2.32 万亩。
（三）募集资金永久性补充流动资金的必要性
1、推进公司橡胶主业全产业链布局，提升持续发展和盈利能力
为不断巩固行业龙头地位，公司正积极在东南亚等地进行产业布局，以控制
更多的橡胶资源；同时，持续推动产业链向下游延伸，不断提升公司产品附加值；
上述产业布局和投资并购对资金的需求量较大。本次补充流动资金有利于推动公
司发展战略的实施，增强公司的核心竞争力，提升持续发展和盈利能力。
2、优化产业结构，提高盈利水平和实现长远可持续发展
近年来，公司在做强做精橡胶主业的基础上，为降低业务类型单一带来的行
业性风险，正持续进行产业结构优化，由此带来了在资本支出等方面日益增长的
资金需求。本次补充流动资金，可以弥补公司的流动资金的缺口。
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3、本次补充流动资金用于改善公司流动资金状况，可以降低公司财务成本，
提高公司偿债能力和经营效益。
综上，公司拟将热带高效非胶农业项目终止后的 70,481.89 万元剩余募集资
金中，51,148.79 万元用于永久补充流动资金。
五、本次变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金对公
司的影响
本次变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金是公司综合
考虑了国家政策及本次募投项目实际建设情况、市场情况、公司发展战略布局调
整等因素作出的优化调整，不会对公司正常生产经营产生不利影响，也不存在其
他损害股东利益的情形。
公司对募集资金投资项目进行变更并将剩余募集资金用于永久补充流动资金，
其使用仅限于公司主营业务相关的生产经营活动，有助于缓解公司主营业务发展
对流动资金的需求，提高资金使用效率，优化公司资本结构，并促进公司业务长
远发展，提高经营效益，为股东创造更大的价值。
公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，规范
使用该部分资金。
六、董事会意见
公司于 2021 年 8 月 3 日召开第五届董事会第四十六次会议，审议通过《关
于进行募投项目变更并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司对
募投项目进行变更并将剩余募集资金用于永久性补充流动资金，该议案尚需提交
公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
七、独立董事意见
我们对公司的募集资金使用情况进行充分了解和核查，认为公司本次对募投
项目进行变更并将剩余募集资金永久性补充流动资金综合考虑了国家政策、生产
经营环境、市场因素等，是基于项目实际情况及合理使用募集资金而做出的决策，
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符合公司的发展战略，有利于提高募集资金使用效率；符合公司实际情况，不存
在损害股东利益特别是中小股东利益的情况，且该事项履行了必要的审批程序，
符合法律、法规和《公司章程》的要求。因此，我们同意公司本次募集资金投资项
目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金。
八、监事会意见
经审核，监事会认为，公司本次对募集资金投资项目进行变更，并将剩余募
集资金永久补充流动资金是公司根据国家政策、生产经营环境、市场因素等进行
充分评估后的决策，符合公司实际情况及未来发展的需要，不存在变相改变募集
资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公
司募集资金管理的有关规定，符合公司全体股东利益。因此，我们同意公司本次
募集资金投资项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：海南橡胶本次变更募投项目并将剩余募集资金永久
补充流动资金已经公司第五届董事会第四十六次会议和第五届监事会第二十五
次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，尚需提交股东大会审议通过。
公司已履行了相应的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
等有关规定的要求。本次变更募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金是公
司基于产业政策、生产经营环境、市场因素、未来发展进行的战略调整，不会对
公司正常生产经营产生不利影响，不存在其他损害股东利益的情形。保荐机构同
意海南橡胶本次募投项目变更并将剩余募集资金永久性补充流动资金。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于海南天然橡胶产业集团
股份有限公司进行募投项目变更并将剩余募集资金永久性补充流动资金的核查
意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：_____________ _____________
许 磊 周 聪
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
