证券代码：601118               证券简称：海南橡胶    公告编号：2022-012

              海南天然橡胶产业集团股份有限公司

      关于海南证监局对公司采取责令改正措施的整改报告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 1 月 17
日收到海南证监局下发的《关于对海南天然橡胶产业集团股份有限公司采取责令
改正措施的决定》（以下简称“《决定书》”），要求公司对检查过程中发现的违规
事项进行认真整改，并从中吸取教训，杜绝违法违规行为的再次发生。具体内容
详见公司于 2022 年 1 月 18 日披露的《关于收到海南证监局责令改正决定书的公
告》（公告编号：2022-007）。
    收到《决定书》后，公司董事会高度重视，立即向全体董事、监事、高级管
理人员及相关子公司人员进行了通报、传达，对《决定书》涉及的事项进行了全
面梳理和深入分析，同时根据《上市公司现场检查办法》和《决定书》的规定，
结合公司实际情况制定了整改方案，并向海南证监局提交了整改报告。该报告已
于 2022 年 2 月 21 日经公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第四次会
议全票审议通过，现将相关内容公告如下：
    一、违规事项概况
    由于公司全资子公司上海龙橡国际贸易有限公司（以下简称“龙橡公司”）
时任相关人员利用职务便利进行违规操作，导致龙橡公司 2016-2017 年发生多笔
货权转移业务，相关交易不具有商业实质，导致 2016 年虚增收入金额 27,249.65
万元，占当期营业收入比例 3.07%，虚减利润总额 308.44 万元，占当期利润总
额（按绝对值计算）的 3.50%；2017 年虚增收入金额 45,001.97 万元，占当期营
业收入 4.16%，虚减利润总额 704.64 万元，占当期利润总额（按绝对值计算）的
2.72%。
    二、追责情况
    关于上述违规事项，公司在对下属龙橡公司开展内部评价和专项审计时已经
发现，并组织人员进行了认真梳理排查。经对事项相关决策文件复查，公司认定
是上海龙橡公司时任相关人员利用职务便利的个人违法违纪行为。公司已将时任
龙橡公司总经理、财务总监、财务部部长等人的违规违纪线索移交了海垦控股集
团原纪委，由海垦控股集团纪委对相关人员立案审查，分别给予开除党籍处分，
辞退等处理，并将其涉嫌职务违法犯罪的问题和线索移交海南省纪委监委。
    三、整改情况
    上述违规事项同时暴露出公司在子公司管控、制度建设、内控管理等方面尚
存在漏洞。针对相关问题，公司积极提升内部管理水平，补齐短板堵塞漏洞，修
订完善现有管理制度，加快风险防控信息系统建设，加强贸易业务风险管控，进
一步强化子公司管控措施，以避免类似情况再次发生。
    （一）完善制度建设，提升管理质量
    1.严控预付赊销，强化风险管控。公司制定并完善《预付赊销及客户授信管
理办法》，全面规范和提高了授信及预付赊销要求，有效控制了贸易业务相关风
险。同时，在制度执行过程中，要求子公司持续加强对交易方背景深入了解，及
时做好备案工作，做到事前杜绝风险交易的发生。
    2.公司制定并完善《“三重一大”决策制度》、《子公司授权清单》，加强对子
公司重大决策事项、重要人事任免事项、重大项目安排事项、大额资金适用事项
进行管控。
    3.持续落实财务负责人垂直管理和报告制度。公司修订了《二级企业财务负
责人管理办法》，并相应下发《二级公司财务负责人报告制度》，扩大财务垂直管
理范围，规范财务负责人报告管理机制，提高子公司财务负责人在经营过程中的
事中监督和及时预警能力。
    4.参照行业标杆企业做法，根据市场最新情况和业务需要，研究公司橡胶贸
易的信用风险和市场风险并拟定相应制度，建立健全子公司预付赊销业务以及大
宗商品现货和期货衍生品业务风险管理体系。
    整改责任单位：管理层、战投部、财务部、贸易风控部、子公司
    整改完成时间：已完成，将持续规范
    （二）完善贸易风控架构，加强风险管理
    优化贸易风控组织架构，建立分层次风险管理体系。公司总部设立贸易风控
部，在贸易子公司设立风控管理部门或岗位，建立贸易风控岗位的垂直管理关系，
明确职责和考核办法，加强风险管理，落实风险管控主体责任。从而建立业务单
位（前台）、风控和财务（中台）、审计和法律（后台）相结合的风险协同管控“三
道防线”，搭建分级的贸易业务风控体系。
    整改责任单位：管理层、贸易风控部、子公司
    整改完成时间：2022 年 3 月 31 日
    （三）加快信息化建设，助力防范业务风险
    1.加快建设并上线运行期现货管理与风险管理信息系统，实现公司现货贸易、
套期保值业务及风险一体化管理，促使期现货业务操作规范化。信息系统建成后，
将实现公司总部对所有子公司期现货业务在一个系统中授权、监督、管控，多职
能部门可实现信息共享，协同管控，使得多项风险可见、可控，进一步防范公司
发生重大风险损失，为公司期现货业务健康发展和业绩提升保驾护航。
    2.加快推进财务共享二期建设，争取尽快将子公司全部纳入财务共享范围，
以财务共享为抓手，运用业务梳理、系统对接、日常监控等手段，加强财务风险
日常管控，并推动子公司持续完善内控体系建设，进一步提升公司的风险集中管
控能力。
    整改责任单位：管理层、贸易风控部、财务部、子公司
    整改完成时间：2022 年 12 月 31 日
    （四）加大检查力度，发现问题及时整改
    1.针对子公司在单据留存、仓储管理存在的漏洞，严格要求“货物流、资金
流、发票流”必须一致，坚决杜绝没有实际货物流、不具商业实质的贸易业务。
明确了子公司内部职责分工，规定只有物流部人员才能给仓库下达收发货指令，
所有仓库仓储合同均列明指定工作对接人员姓名及联系方式，只有通过指定工作
人员的联系方式发出的单据才能作为仓储业务操作的指令，仓库也只能向上述指
定的物流部人员发送货权凭证，杜绝了单方违规操作的可能性；所有货物进出库
都要经过业务部商务岗和物流部物流岗的信息确认，并最终由物流部负责人审批。
加强对单据的管理，物流部负责所有货物进出库单据的保管，财务部负责核对物
流仓储货权凭证的完整性，以及交货日期、货物品名等是否与合同要素相符，核
对无误后方进行付款或开立发票。同时，规范会计凭证归档工作，要求上述单证
必须附在会计凭证后面。
    整改责任单位：子公司
    整改完成时间：已完成
    2.加强内控制度的执行监督与检查，跟进内控制度的落实情况及执行效果。
加强内部审计工作力度，充分发挥审计部门的审核、监督等职能。检查中发现的
问题，及时问责，及时整改。
    3.加大对子公司存货的现场检查力度，除审计机构盘点程序外，不定期对子
公司的实物存货存放点进行突击抽查，对抽查单位账面的存货进行全面盘查，通
过详细收集存货流转资料、现场询问流转情况和台账登记检查等方式，加强实物
流的监督管理，确保交易环节账实相符。
    整改责任单位：管理层、审计法务部、财务部
    整改完成时间：长期
    （五）持续培训学习，提升合规意识
    积极组织公司董事、监事、高管人员和相关人员对《公司法》《证券法》《上
海证券交易所股票上市规则》《企业会计准则》等法律、法规、部门规章的学习。
组织开展市场、信用、操作等期现货业务风险管理培训，引入现代化风险管理理
念和方法，助力子公司提升风控能力。
    整改责任单位：公司董监高、董事会办公室、贸易风控部、子公司
    整改完成时间：长期
    海南证监局此次对公司采取责令改正措施的决定，进一步提高了公司管理层
对公司治理、内部控制、财务规范、信息披露的重要认识，公司将以严谨、负责
的态度做好本次违规事项的后续整改工作，持续提升公司内部控制能力，规范运
作，杜绝此类问题再次发生，切实维护和保障投资者权益。
    特此公告。




                                       海南天然橡胶产业集团股份有限公司
                                                 董    事   会
                                                2022 年 2 月 22 日