中信建投证券股份有限公司关于
海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产购买
暨关联交易
业绩承诺实现及资产减值测试情况的核查意见
独立财务顾问
二〇二二年四月
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释义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
简称 - 释义
《中信建投证券股份有限公司关于海南天然橡胶
本核查意见 指 产业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易
业绩承诺实现及资产减值测试情况的核查意见》
海南橡胶、上市公
指 海南天然橡胶产业集团股份有限公司
司、本公司、公司
本次交易、本次重
组、本次重大资产重 海南橡胶以现金收购农垦投资及 R1 国际管理层
指
组、本次重大资产购 股东所持有的 R1 国际 5,010,888 股股份
买
农垦投资、Sandana Dass、Lim Beng Seng、Ling
Chan Yew、Ho Wai Leong、Toshinobu Handa、Lee
Chee Hoe、Oh Kian Chew、Leow Wei Chang、Lim
交易对方 指
Chin Seng、Leslie Cheng Tsin Tzun、Nguyen Dai
Thao、丁文、Wong Kien Hian、Yeoh Wee Chia、
Mantha Srinivas Sastry 和 Koravangattu Vinayraj
海南省农垦投资控股集团有限公司，上市公司控
农垦控股、海垦控股 指
股股东
Hainan State Farms Investment Limited，系农垦新
农垦投资 指 加坡设立在英属维尔京群岛的全资子公司，持有
R1 国际 4,200,000 股股份
Sandana Dass、Dass 先 Sandana Dass，R1 国际首席执行官及重要股东之
指
生 一
Sandana Dass、Lim Beng Seng、Ling Chan Yew、
Ho Wai Leong、Toshinobu Handa、Lee Chee Hoe、
Oh Kian Chew、Leow Wei Chang、Lim Chin Seng、
R1 国际管理层股东 指
Leslie Cheng Tsin Tzun、Nguyen Dai Thao、丁文、
Wong Kien Hian、Yeoh Wee Chia、Mantha Srinivas
Sastry 和 Koravangattu Vinayraj
R1 International Pte Ltd，系一家注册在新加坡的
R1 国际、标的公司 指
私人有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
海南省政府国有资产监督管理委员会，系上市公
海南省国资委 指
司实际控制人
ZICO Insights Law LLC、ZICO Law Vietnam、
ZICOlaw (Thailand) Limited 、 Roosdiono &
境外律师 指
Partners、Zaid Ibrahim & Co、Samvād: Partners、
Mei & Mark LLP、King & Wood Mallesons 法律事
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務所·外国法共同事業（当事務所）等对 R1 国际
及其子公司出具法律意见的境外律师事务所
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
评估基准日 指 2018 年 4 月 30 日
《股份购买协议》所约定的全部交割先决条件满
交割日 指 足或由享有该等条件之益处的一方豁免后第三个
营业日
审计、评估基准日（不含当日）至交割日（含当
过渡期 指
日）之间的时间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本核查意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
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中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）
作为海南橡胶本次重大资产重组的独立财务顾问，现根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》以及《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》等相关法律法规的规定，对 R1 国际业绩承诺实现以及减值测试情况进行
了核查，具体核查情况如下：
一、本次交易概况
（一）整体方案
本次重大资产重组的方案为上市公司支付现金购买农垦控股通过农垦投资
持有的 R1 国际 4,200,000 股股份，Sandana Dass、Lim Beng Seng、Ling Chan Yew、
Ho Wai Leong、Toshinobu Handa、Lee Chee Hoe、Oh Kian Chew、Leow Wei Chang、
Lim Chin Seng、Leslie Cheng Tsin Tzun、Nguyen Dai Thao、丁文、Wong Kien Hian、
Yeoh Wee Chia、Mantha Srinivas Sastry 和 Koravangattu Vinayraj 持有的 R1 国际
810,888 股股份，合计 5,010,888 股股份，占 R1 国际 6,820,888 股的 73.46%。其
中，上市公司向管理层股东购买 R1 国际股份的实施以上市公司完成购买农垦控
股间接持有的 R1 国际 4,200,000 股股份交易为前提条件。
本次交易以中企华出具、并经海南省国资委备案的评估报告中确定的标的资
产于评估基准日的美元评估值作为定价依据。R1 国际 100%股权于评估基准日的
评估值为 9,157.19 万美元，按评估基准日汇率计算，约合 58,050.16 万人民币，
经交易双方友好协商，本次收购 5,010,888 股股份对应作价确定为 6,554.24 万美
元 。
农垦投资系上市公司控股股东农垦控股的全资子公司，为上市公司关联方，
因此本次交易构成关联交易。交易完成后，R1 国际将成为本公司的控股子公司，
公司直接持有 R1 国际 73.46%股权，通过全资子公司海胶新加坡持有 R1 国际
15.39%股权，合计持有 R1 国际 88.86%股权，本次交易构成重大资产重组，但不
构成重组上市。
（二）交易对方
本次重组的交易对方信息如下表所示：
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出售 R1 国际 现金对价
序号 交易对方 交易对方备注
股份数（股） （美元）
农垦投资为农垦控股全
1 农垦投资 4,200,000 54,936,000.00
资子公司
2 Sandana Dass 350,000 4,578,000.00 R1 国际首席执行官
3 Lim Beng Seng 88,888 1,162,655.04 R1 国际首席运营官
4 Ling Chan Yew 88,000 1,151,040.00 R1 国际副首席运营官
5 Ho Wai Leong 80,000 1,046,400.00 R1 国际总经理
6 Toshinobu Handa 50,000 654,000.00 -
7 Lee Chee Hoe 40,000 523,200.00 -
8 Oh Kian Chew 20,000 261,600.00 R1 国际首席交易官
9 Leow Wei Chang 20,000 261,600.00 R1 国际首席财务官
10 Lim Chin Seng 15,000 196,200.00 R1 国际副总经理
11 Leslie Cheng Tsin Tzun 13,000 170,040.00 -
12 Nguyen Dai Thao 10,000 130,800.00 -
13 丁文 10,000 130,800.00 -
14 Wong Kien Hian 8,000 104,640.00 -
15 Yeoh Wee Chia 8,000 104,640.00 -
16 Mantha Srinivas Sastry 5,000 65,400.00
17 Koravangattu Vinayraj 5,000 65,400.00 -
合计 5,010,888 65,542,415.04 -
（三）交易评估和作价情况
本次交易以中企华出具的、经海南省国资委备案的评估值作为定价依据，R1
国际 100%股权的评估值为 9,157.19 万美元，按评估基准日汇率计算，约合
58,050.16 万人民币，本次收购 5,010,888 股股份对应作价确定为 6,554.24 万美元。
经交易双方友好协商，本次交易按照美元定价并支付对价。
（四）本次交易的实施情况
根据境外律师出具的法律意见，截至 2019 年 5 月 17 日，R1 国际 5,010,888
股股份已经过户至海南橡胶名下，海南橡胶已经成为 R1 国际控股股东，R1 国际
成为海南橡胶的控股子公司。
二、业绩承诺及补偿情况
（一）业绩承诺情况
1、业绩承诺
双方约定，业绩承诺期为 2019 年、2020 年、2021 年。
农垦控股对 R1 国际在业绩承诺期的业绩承诺为：R1 国际在 2019 年度、2020
年度、2021 年度的累计承诺净利润不低于 1,313.00 万美元。
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2、业绩承诺补偿的确定
根据《利润补偿协议》，R1 国际于业绩承诺期内实际实现的净利润按照如
下原则计算：
（1）R1 国际的财务报表编制应符合中国财政部《企业会计准则》及其他法
律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非法律法规规定，否则，业绩承诺期内，未经 R1 国际股东会批准，
不得改变 R1 国际的会计政策、会计估计；
（3）净利润指 R1 国际合并财务报表口径中扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润数。
（4）R1 国际承诺净利润和实现净利润均应扣除本次交易完成后上市公司向
R1 国际提供的各项资金支持（如有）对应的资金成本，资金成本为 R1 国际应当
自前述支持资金实际到账之日起按照新加坡市场或其他市场同期可比独立融资
成本所计年化利率计算的利息。
双方一致确认，在业绩承诺期结束后，上市公司有权适时聘请具有证券期货
业务资格的会计师事务所对《利润补偿协议》项下所述该期 R1 国际的实现净利
润进行审查，出具《业绩承诺实现情况专项审核报告》。R1 国际在业绩承诺期
的实现净利润与承诺净利润的差异情况将根据该会计师事务所出具的《业绩承诺
实现情况专项审核报告》确定。
3、业绩承诺补偿的实施
（1）补偿义务的实施
如 R1 国际在业绩承诺期期末累计实现净利润未达到累计承诺净利润，则农
垦控股应当对上市公司以现金方式进行补偿；上市公司将在业绩承诺期期末《业
绩承诺实现情况专项审核报告》公开披露后 10 个工作日内，依据《利润补偿协
议》约定的有关公式计算并确定农垦控股需补偿的现金金额，并向农垦控股发出
书面通知，要求其按照《利润补偿协议》有关约定履行补偿义务。
当期应补偿金额应按照如下方式计算：
应补偿金额=（业绩承诺期累计承诺净利润数-业绩承诺期累计实现净利润数）
÷业绩承诺期内累计承诺净利润数×本次交易中上市公司向农垦投资收购标的
公司 4,200,000 股股份（以下简称“420 万股股份”）的交易价格。
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（2）减值测试
在业绩承诺期结束后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会
计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对上市公司向农垦投资收购标的公司
420 万股股份出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试
报告》采取的估值方法应与为本次交易之目的而出具的 R1 国际股东全部权益价
值资产评估报告保持一致。如 420 万股股份期末减值额大于农垦控股已补偿现金
总额，则农垦控股应以现金方式向上市公司做出减值补偿。
减值补偿金额计算方式为：
期末减值额补偿金额=420 万股股份期末减值额–累计已补偿现金金额
任何情形下，补偿义务人农垦控股承担 420 万股股份期末减值补偿与业绩承
诺补偿的金额以 420 万股股份的交易价格为限，对于超出部分（如有），补偿义
务人无需补偿。
（二）业绩承诺实现以及减值测试情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于海南天然橡胶产
业集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专
字[2022]1710030 号），2019 年至 2021 年，R1 国际累计实现净利润为 1,485.54
万美元，较承诺净利润 1,313.00 万美元高出 172.54 万美元，业绩承诺全部实现。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海南天然橡胶产业集
团股份有限公司减值测试专项审核报告》（众环专字[2022]1710029 号），截至
2021 年 12 月 31 日，R1 国际 100%股东权益评估值为 10,498.74 万美元，高于重
组时 R1 国际 100%股东权益的评估值 9,157.19 万美元，未发生减值情形。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2019 年至 2021 年，R1 国际累计实现净利润为
1,485.54 万美元，较承诺净利润 1,313.00 万美元高出 172.54 万美元，业绩承诺全
部实现，截至 2021 年 12 月 31 日，R1 国际 100%股东权益评估值为 10,498.74 万
美元，高于重组时 R1 国际 100%股东权益的评估值 9,157.19 万美元，未发生减
值情形。本次重组的交易对方无需进行业绩补偿以及减值补偿。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于海南天然橡胶产业集团股份
有限公司重大资产购买暨关联交易业绩承诺实现及资产减值测试情况的核查意
见》之签章页）
财务顾问主办人：
田 斌 王 辉
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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