证券代码：601118           证券简称：海南橡胶           公告编号：2022-026


              海南天然橡胶产业集团股份有限公司

 关于重大资产购买暨关联交易标的公司业绩承诺实现情况
                      与减值测试结果的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、重大资产购买暨关联交易的基本情况
    公司分别于 2019 年 4 月 12 日、2019 年 4 月 29 日召开第五届董事会第二十
二次会议、第五届监事会第十一次会议和 2019 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于公司重大资产购买暨关联交易具体方案的议案》，同意公司以支付现
金的方式购买控股股东海垦控股集团通过其全资子公司 Hainan State Farms
Investment Limited（以下简称“农垦投资”）持有的 R1 公司 4,200,000 股股
份，以及 Sandana Dass 等 16 名管理层股东持有的 R1 公司 810,888 股股份，合
计 5,010,888 股股份，占 R1 公司 6,820,888 股的 73.46%。2019 年 5 月，本次重
大资产重组涉及的标的企业 R1 公司 5,010,888 股股份过户至公司。
    二、业绩承诺和补偿安排
    （一）业绩承诺
    双方约定，业绩承诺期为 2019 年、2020 年、2021 年。海垦控股集团对 R1
公司在业绩承诺期的业绩承诺为：R1 公司在 2019 年度、2020 年度、2021 年度
的累计承诺净利润不低于 1,313.00 万美元。
    （二）业绩承诺补偿确定
    根据《利润补偿协议》，R1 公司于业绩承诺期内实际实现的净利润按照如下
原则计算：
    1、R1 公司的财务报表编制应符合中国财政部《企业会计准则》及其他法律、
法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
    2、除非法律法规规定，否则，业绩承诺期内，未经 R1 公司股东会批准，不
得改变 R1 公司的会计政策、会计估计；


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    3、净利润指 R1 公司合并财务报表口径中扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润数；
    4、R1 公司承诺净利润和实现净利润均应扣除本次交易完成后上市公司向 R1
公司提供的各项资金支持（如有）对应的资金成本，资金成本为 R1 公司应当自
前述支持资金实际到账之日起按照新加坡市场或其他市场同期可比独立融资成
本所计年化利率计算的利息。
    双方一致确认，在业绩承诺期结束后，上市公司有权适时聘请具有证券期货
业务资格的会计师事务所对《利润补偿协议》项下所述该期 R1 公司的实现净利
润进行审查，出具《业绩承诺实现情况专项审核报告》。R1 公司在业绩承诺期的
实现净利润与承诺净利润的差异情况将根据该会计师事务所出具的《业绩承诺实
现情况专项审核报告》确定。
    （三）业绩承诺补偿的实施
    如 R1 公司在业绩承诺期期末累计实现净利润未达到累计承诺净利润，则海
垦控股集团应当对上市公司以现金方式进行补偿；上市公司将在业绩承诺期期末
《业绩承诺实现情况专项审核报告》公开披露后 10 个工作日内，依据《利润补
偿协议》约定的有关公式计算并确定海垦控股集团需补偿的现金金额，并向海垦
控股集团发出书面通知，要求其按照《利润补偿协议》有关约定履行补偿义务。
    当期应补偿金额应按照如下方式计算：应补偿金额=（业绩承诺期累计承诺
净利润数-业绩承诺期累计实现净利润数）÷业绩承诺期内累计承诺净利润数×
本次交易中上市公司向农垦投资收购标的公司 4,200,000 股股份的交易价格。
    三、减值测试及补偿安排
    在业绩承诺期结束后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会
计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对上市公司向农垦投资收购标的公司
420 万股股份出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报
告》采取的估值方法应与为本次交易之目的而出具的 R1 公司股东全部权益价值
资产评估报告保持一致。如 420 万股股份期末减值额大于海垦控股集团已补偿现
金总额，则海垦控股集团应以现金方式向上市公司做出减值补偿。
    减值补偿金额计算方式为：期末减值额补偿金额=420 万股股份期末减值额
–累计已补偿现金金额


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    任何情形下，补偿义务人海垦控股集团承担 420 万股股份期末减值补偿与业
绩承诺补偿的金额以 420 万股股份的交易价格为限，对于超出部分（如有），补
偿义务人无需补偿。
    四、业绩承诺完成及减值测试情况
    （一）业绩承诺实现情况
    2019 年至 2021 年，R1 公司累计实现净利润为 1,485.54 万美元，较承诺净
利润 1,313.00 万美元高出 172.54 万美元，业绩承诺全部实现。根据中审众环会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大
资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》（ 众环专字 [2022]1710030 号），
认为：海南橡胶自 2019 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止期间的《关于重大
资产重组业绩承诺实现情况的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资
产重组管理办法》的规定编制。
    （二）减值测试情况
    1、减值测试过程
    （1）公司于 2018 年委托北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中
企华”）对本次重大资产重组标的资产进行评估，作为本次交易的定价参考依据。
中企华评估以 2018 年 4 月 30 日为评估基准日，出具了《海南天然橡胶产业集团
股份有限公司拟收购 R1 公司股权项目所涉及的 R1 国际股东全部权益价值评估
报告》（中企华评报字【2018】第 1290 号），R1 公司 100%股权于评估基准日的评
估值为 9,157.19 万美元，按评估基准日汇率计算，约合 58,050.16 万人民币，
经交易双方友好协商，本次拟收购 5,010,888 股股份对应作价确定为 6,554.24
万美元，其中收购农垦投资 420 万股股份对应作价为 5,493.60 万美元。
    （2）海南橡胶已聘请北京中企华评估对截至 2021 年 12 月 31 日重大资产重
组标的资产 100%股东权益价值进行了评估，出具了《海南天然橡胶产业集团股
份有限公司收购 R1 公司股权项目业绩承诺期满减值测试项目资产评估咨询报告》
（中企华评咨字【2022】第 6091 号），截至 2021 年 12 月 31 日，R1 公司 100%
股东权益评估值为 10,498.74 万美元。
    （3）本次减值测试过程中，海南橡胶已向中企华评估履行了以下工作：
    ①已充分告知中企华评估本次评估的背景、目的等必要信息；


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    ②谨慎要求中企华评估，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估
结果和重组基准日评估报告的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依
据不存在重大不一致；
    ③对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其《资产
评估咨询报告》中充分披露；
    ④比对重组基准日评估报告与本次评估报告中披露的评估假设、评估参数等
是否存在重大不一致；
    ⑤根据两次评估结果计算是否发生减值。
    2、测试结论
    通过以上工作，得出以下结论：截至 2021 年 12 月 31 日止,本次重大资产重
组注入的标的资产即 R1 公司 100%股东权益评估值为 10,498.74 万美元，高于重
组时 R1 公司 100%股东权益的评估值 9,157.19 万美元，未发生减值情形。
    3、会计师审核报告
    中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海南天然橡胶产业集团股
份有限公司减值测试专项审核报告》（众环专字[2022]1710029 号），认为：海南
橡胶己按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关
规定以及与海南省农垦投资控股集团有限公司签订的《利润补偿协议》的约定编
制了减值测试报告，在所有重大方面公允反映了重大资产重组标的资产减值测试
结论。
    由于 R1 公司完成了业绩承诺协议的约定，且股东权益没有发生减值，所以
本次重组的交易对方无需进行业绩补偿以及减值补偿。


    特此公告。
                                       海南天然橡胶产业集团股份有限公司
                                                   董   事   会
                                                   2022年4月11日




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