中国国际金融股份有限公司
关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中
    聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定
                             之核查意见



    海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
拟 通 过 境 外 新 设 全 资 子 公 司 以 支 付 现 金 的 方 式 收 购 SINOCHEM
INTERNATIONAL (OVERSEAS) PTE. LTD.持有的 Halcyon Agri Corporation
Limited（以下简称“标的公司”）574,204,299 股已发行普通股股份（约占标的公
司已发行普通股股份的 36.00%）（以下简称“本次协议转让”），并在本次协议转
让完成后，向标的公司剩余的全部股份发起强制要约收购（与“本次协议转让”
合称为“本次交易”或“本项目”）。

    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）作为
本次交易的独立财务顾问，按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第
三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2018]22 号）
的规定，就独立财务顾问及上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下
简称“第三方”）的行为进行核查并发表如下意见：

     一、本次交易中聘请第三方等相关行为的核查情况

    （一）本独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查

    1、聘请的必要性

    为控制本项目法律风险，加强对本项目法律事项开展的独立尽职调查工作，
中金公司已聘请北京市君合律师事务所（以下简称“君合”）担任本项目独立财
务顾问的券商律师。

    2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容

    君合的基本情况如下：
                                      1
名称                 北京市君合律师事务所
成立日期             1989-04-07
统一社会信用代码     31110000E000169525
注册地               北京市东城区建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
执行事务合伙人/负
                     华晓军
责人
经营范围/执业领域    法律服务
实际控制人（如有） 无

       君合持有编号为 31110000E000169525 的《律师事务所执业许可证》，且具备
从事证券法律业务资格。

       3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源

       君合同意接受独立财务顾问之委托，在本项目中向独立财务顾问提供法律服
务，服务内容主要包括：协助独立财务顾问完成本项目的法律尽职调查工作，协
助起草、修改、审阅独立财务顾问就本项目起草或出具的相关法律文件，协助独
立财务顾问收集、整理、编制本项目相关的工作底稿等。中金公司就本项目聘请
券商律师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金支付。截至本核查意
见出具之日，中金公司尚未实际支付该等费用。

       经核查，本独立财务顾问认为，上述聘请第三方的行为合法合规。除上述情
形外，独立财务顾问不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

       （二）上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查

       上市公司依法聘请中金公司担任本次交易独立财务顾问、聘请北京大成律师
事务所担任本项目律师事务所、聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担
任本项目审计差异鉴证机构、聘请上海东洲资产评估有限公司担任本项目估值机
构为本项目提供相关专业服务。上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服
务机构，聘请行为合法合规。除上述证券服务机构的聘请外，由于本次交易标的
公司为境外上市公司，涉及多个国家和地区的业务和资产，上市公司聘请了毕马
威企业咨询（中国）有限公司北京分公司作为财税尽调顾问和商业可行性研究顾
问。


                                            2
    除上述情况外，本次交易中上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方
机构或个人的情况。

    经核查，本独立财务顾问认为，上述聘请其他第三方的行为合法合规。除上
述情形外，上市公司不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。


    二、独立财务顾问内部审核程序

    为了明确中金公司聘请券商律师提供法律服务的内容和要求，中金公司法律
合规部针对不同项目类型制定了券商律师聘用协议的格式合同，对服务内容、收
费安排以及双方的权利义务均进行了明确约定。本项目的项目组从业务资质、项
目经验、资源配备、市场声誉以及收费标准等方面对律师事务所进行综合评估后，
遴选出符合项目要求的律师事务所作为券商律师。项目组以法律合规部制定的格
式合同起草券商律师聘用协议后，经中金公司法律合规部、中金公司财务部、项
目组负责人以及投资银行部管理层审批，并由中金公司合规总监对相关聘请事项
进行合规审查并出具合规审查意见后，中金公司与君合正式签署聘用协议。

    三、独立财务顾问结论性意见

    综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，除聘请君合作为本项目
的券商律师，独立财务顾问不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；
上市公司在本项目中除依法聘请证券服务机构，不存在其他直接或间接有偿聘请
其他第三方的行为。前述相关行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公
司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。




    （以下无正文）




                                    3
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于本次交易符合<关于加强证
券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见>的相关规定
之核查意见》之签章页）




   财务顾问主办人：__________________    __________________

                         康 攀                  陈安淇




                                             中国国际金融股份有限公司




                                                     年       月   日