证券代码：601118 证券简称：海南橡胶 上市地点：上海证券交易所
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
交易对方
SINOCHEM INTERNATIONAL(OVERSEAS) PTE.LTD
独立财务顾问
二〇二二年十一月
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
目 录
释 义 ....................................................................................................................................... 6
公司声明 ................................................................................................................................. 10
交易对方承诺 ......................................................................................................................... 11
重大事项提示 ......................................................................................................................... 12
一、本次交易方案概要................................................................................................... 12
二、本次交易的性质....................................................................................................... 13
三、本次交易的估值及作价情况................................................................................... 14
四、资金来源及过渡期损益安排................................................................................... 15
五、标的公司的审计情况............................................................................................... 15
六、本次交易对上市公司的影响................................................................................... 16
七、本次重大资产重组的决策与审批程序................................................................... 17
八、本次重大资产重组相关方所作出的重要承诺....................................................... 18
九、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见................................................... 25
十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项首次披
露之日起至实施完毕期间的股份减持计划................................................................... 25
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排........................................................... 26
十二、其他需要提醒投资者重点关注的事项............................................................... 29
重大风险提示 ......................................................................................................................... 30
一、与本次交易相关的风险........................................................................................... 30
二、标的公司经营风险................................................................................................... 32
三、财务相关风险........................................................................................................... 34
四、其他风险................................................................................................................... 37
第一节 本次交易概况 ........................................................................................................... 38
一、本次交易的背景....................................................................................................... 38
二、本次交易的目的....................................................................................................... 39
三、本次交易的具体方案............................................................................................... 40
四、本次交易的性质....................................................................................................... 41
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海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
五、本次交易的估值及作价情况................................................................................... 43
六、资金来源及过渡期损益安排................................................................................... 43
七、标的公司的审计情况............................................................................................... 44
八、本次交易对上市公司的影响................................................................................... 45
九、本次重大资产重组的决策与审批程序................................................................... 46
第二节 上市公司基本情况 ................................................................................................... 48
一、公司基本情况........................................................................................................... 48
二、公司设立及历次股本变动情况............................................................................... 48
三、上市公司股本结构及前十大股东情况................................................................... 54
四、上市公司控股股东及实际控制人情况................................................................... 54
五、最近三十六个月控股权变动情况........................................................................... 55
六、最近三年重大资产重组情况................................................................................... 55
七、最近三年主营业务情况........................................................................................... 56
八、主要财务指标........................................................................................................... 58
九、上市公司合法合规性说明....................................................................................... 58
第三节 交易对方基本情况 ................................................................................................... 65
一、基本情况................................................................................................................... 65
二、交易对方产权控制关系结构图及其控股股东、实际控制人的基本情况........... 66
三、交易对方的主要业务发展状况............................................................................... 67
四、交易对方的主要财务数据....................................................................................... 68
五、交易对方的主要下属企业情况............................................................................... 68
六、关于强制要约交易对方的说明............................................................................... 69
七、其他事项的说明....................................................................................................... 69
第四节 标的公司基本情况 ................................................................................................... 71
一、标的公司基本情况................................................................................................... 71
二、主要历史沿革........................................................................................................... 71
三、股权结构及或控制关系........................................................................................... 74
四、标的公司下属公司情况........................................................................................... 75
五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保、主要负债、或有负债情况........... 90
六、主要经营资质........................................................................................................... 98
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海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
七、标的公司的未决诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况................................... 99
八、标的公司主要财务指标......................................................................................... 102
九、关于标的资产的为企业股权情况的说明............................................................. 102
十、最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况..................................... 104
十一、标的公司员工情况............................................................................................. 104
十二、标的公司的会计政策及相关会计处理............................................................. 105
第五节 标的公司的业务与技术情况 ................................................................................. 106
一、标的公司主营业务................................................................................................. 106
二、标的公司所处行业................................................................................................. 108
三、标的公司主要产品、服务及经营情况................................................................. 120
第六节 交易标的估值情况 ................................................................................................. 130
一、估值假设................................................................................................................. 130
二、估值方法................................................................................................................. 131
三、估值结论................................................................................................................. 146
四、董事会对估值合理性及定价公允性的分析......................................................... 148
五、独立董事对本次交易估值事项的意见................................................................. 149
第七节 本次交易合同的主要内容 ..................................................................................... 150
第八节 本次交易的合规性分析 ......................................................................................... 156
一、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的各项要求................. 156
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形............. 159
三、中介机构关于本次交易的意见............................................................................. 159
第九节 管理层讨论与分析 ................................................................................................. 160
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果..................................................... 160
二、交易标的行业特点及经营情况............................................................................. 170
三、标的公司财务状况分析......................................................................................... 170
四、标的公司盈利能力分析......................................................................................... 185
五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景的影响............................. 194
六、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析................................. 196
第十节 财务会计信息 ......................................................................................................... 197
一、关于标的公司合并财务报表和审计报告的说明................................................. 197
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海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
二、标的公司主要会计政策与中国企业会计准则相关规定的差异情况说明......... 199
三、准则差异情况表..................................................................................................... 222
四、标的公司两年一期的财务报表............................................................................. 223
第十一节 同业竞争与关联交易 ......................................................................................... 228
一、本次交易对同业竞争的影响................................................................................. 228
二、本次交易对关联交易的影响................................................................................. 231
第十二节 风险因素 ............................................................................................................. 235
一、与本次交易相关的风险......................................................................................... 235
二、标的公司经营风险................................................................................................. 237
三、财务相关风险......................................................................................................... 239
四、其他风险................................................................................................................. 241
第十三节 其他重要事项 ..................................................................................................... 243
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形..................................................... 243
二、本次交易对上市公司负债结构的影响................................................................. 243
三、上市公司最近十二个月内重大资产交易............................................................. 244
四、本次交易对上市公司治理机制的影响................................................................. 244
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排......................................... 244
六、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见................................................. 247
七、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组事项首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......................... 247
八、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况............................................. 248
九、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形..... 249
十、关于本次交易首次公告日前 20 个交易日内公司股票价格涨跌幅未构成异常波
动的说明......................................................................................................................... 250
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排......................................................... 250
第十四节 独立董事和证券服务机构的意见 ..................................................................... 254
一、独立董事意见......................................................................................................... 254
二、独立财务顾问核查意见......................................................................................... 256
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海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
三、律师结论性意见..................................................................................................... 257
第十五节 本次交易相关证券服务机构 ............................................................................. 259
一、独立财务顾问......................................................................................................... 259
二、法律顾问................................................................................................................. 259
三、差异鉴证机构......................................................................................................... 259
四、估值机构................................................................................................................. 260
第十六节 上市公司全体董事、监事、高级管理人员及各中介机构声明 ..................... 261
一、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明................................................. 261
二、独立财务顾问声明——中国国际金融股份有限公司......................................... 264
三、律师声明——北京市大成律师事务所................................................................. 265
四、差异鉴证机构声明——中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）................. 266
五、估值机构声明——上海东洲资产评估有限公司................................................. 267
第十七节 备查文件 ............................................................................................................. 268
一、备查文件................................................................................................................. 268
二、备查地点................................................................................................................. 268
三、查阅网站................................................................................................................. 269
附表一、境内不动产情况 ................................................................................................... 271
附表二、境外不动产情况 ................................................................................................... 278
附表三、知识产权 ............................................................................................................... 308
附表四、主要经营资质 ....................................................................................................... 313
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海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
报告书、本报告书、
重大资产购买报告 指 《海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
书
公司、本公司、上
指 海南天然橡胶产业集团股份有限公司（股票代码：601118）
市公司、海南橡胶
海南橡胶为实施本次交易在境外设立的特殊目的主体，用于完成本次交
境外 SPV 指
易对价的支付，并用于登记作为持有标的资产的标的公司直接股东
SINOCHEM INTERNATIONAL(OVERSEAS) PTE.LTD，系中化国际全资
交易对方、中化新 指
子公司
标的公司、HAC 公 HALCYON AGRI CORPORATION LIMITED，系新加坡证券交易所上市
指
司、Halcyon 公司（股票代码：5VJ）
包括以下两部分：（1）境外 SPV 通过本次协议转让获得的中化新持有的
HAC 公司 574,204,299 股已发行普通股股份（约占 HAC 公司已发行普通
股股份的 36.00%）；（2）境外 SPV 通过本次强制要约获得的 HAC 公司
交易标的、标的资 已发行普通股股份，视强制要约的接受情况，至多为 555,091,286 股（约
指
产 占 HAC 公司已发行普通股股份的 34.80%）。
通过协议转让及强制要约，公司通过境外 SPV 最终取得 HAC 公司至多
合计 1,129,295,585 股已发行普通股股份（约占 HAC 公司已发行普通股
股份的 70.80%）
交易价格、协议转 东洲评估出具的并经上市公司控股股东备案的《估值报告》，并经上市公
让价格、强制要约 指 司与交易对方友好协商，上市公司确认以 0.315 美元/股的价格收购标的
价格 资产。
海南橡胶拟通过境外 SPV 以支付现金方式购买中化新所持 HAC 公司
本次协议转让 指 574,204,299 股 已 发 行 普 通 股 股 份 （ 约 占 标 的 公 司 已 发 行 普 通 股 的
36.00%）
本次协议转让完成后，境外 SPV 将根据《新加坡收购与合并守则》的相
关要求，以与本次协议转让相同的价格，对 HAC 公司的全部剩余股份
发起强制要约收购。根据交易双方签署的《股份购买协议》的约定，中
本次强制要约 指
化新将不参与本次强制要约，视要约接受情况，境外 SPV 通过强制要约
至多获得 HAC 公司 555,091,286 股已发行普通股股份（约占 HAC 公司
已发行普通股股份的 34.80%）
本次交易、本次重
公司通过境外 SPV，以协议转让及强制要约的方式最终获得 HAC 公司
组、本次重大资产 指
至少 36.00%、至多 70.80%已发行普通股股份的整体交易
重组
海垦控股集团、控
指 海南省农垦投资控股集团有限公司，为海南橡胶的控股股东
股股东
海南省农垦集团有限公司，原名海南省农垦总公司，2010 年 9 月改制更
农垦集团、农垦总
指 名为海南省农垦集团有限公司，为公司原控股股东，后该公司与海南省
公司
农垦总局合并组建为海南省农垦投资控股集团有限公司，现已注销
中化国际（控股）股份有限公司（股票代码：600500），系交易对方中化
中化国际 指
新的唯一股东
中国中化 指 中国中化控股有限责任公司，系交易对方中化新的实际控制人
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海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
广东农垦 指 广东省农垦集团公司，系上市公司发起人之一
星仕达实业 指 海南星仕达实业有限公司，系上市公司发起人之一
中联橡胶 指 中联橡胶有限责任公司，系上市公司发起人之一
北胶院 指 北京橡胶工业研究设计院有限公司，系上市公司发起人之一
厦门国贸 指 厦门国贸集团股份有限公司，系上市公司历史股东
雅戈尔投资 指 雅戈尔投资有限公司，系上市公司历史股东
厦门裕田 指 厦门裕田投资有限公司，系上市公司历史股东
厦门象屿 指 厦门象屿集团有限公司，系上市公司历史股东
海南控股 指 海南省发展控股有限公司，系上市公司历史股东、现股东
海口农工贸（罗牛山）股份有限公司（股票代码：000735），系上市公司
罗牛山 指
历史股东
和合控股 指 和合控股有限公司，系上市公司历史股东
SINOCHEM INTERNATIONAL NATURAL RUBBER INVESTMENT
新加坡中化橡胶 指
(OVERSEAS) PTE. LTD. ，系标的公司重要下属企业（一级子公司）
CMC 公司 指 Corrie MacColl Limited，系标的公司重要下属企业（一级子公司）
Halcyon Rubber Company Pte. Ltd.，系标的公司重要下属企业（一级子公
HRC 公司 指
司）
Corrie MacColl Plantations Pte. Ltd.，系标的公司重要下属企业（二级子
CMCP 公司 指
公司）
Corrie MacColl International Pte. Ltd.，系标的公司重要下属企业（二级子
CMCI 公司 指
公司）
海南中化 指 海南中化橡胶有限公司，系标的公司重要下属企业（二级子公司）
白沙中化 指 白沙中化橡胶有限公司，系标的公司重要下属企业（三级子公司）
版纳中化 指 西双版纳中化橡胶有限公司，系标的公司重要下属企业（三级子公司）
合盛天然橡胶（上海）有限公司，系标的公司重要下属企业（三级子公
合盛上海 指
司）
保亭中化 指 海南保亭中化橡胶有限公司，系标的公司下属企业（三级子公司）
海南省国资委 指 海南省国有资产监督管理委员会
R1 国际 指 R1 International Pte Ltd，系上市公司控股子公司
Sandana Dass、Lim Beng Seng、Ling Chan Yew、Ho Wai Leong、Toshinobu
R1 国际管理层股 Handa、Lee Chee Hoe、Oh Kian Chew、Leow Wei Chang、Lim Chin Seng、
指
东 Leslie Cheng Tsin Tzun、Nguyen Dai Thao、丁文、Wong Kien Hian、Yeoh
Wee Chia、Mantha Srinivas Sastry 和 Koravangattu Vinayraj
印度尼西亚天然橡胶企业 PT. Kirana Megatara，系上市公司控股股东的
KM 公司 指
控股子公司
新加坡天然橡胶贸易企业 Archipelago Rubber Trading Pte. Ltd.，系上市公
ART 公司 指
司控股股东的控股子公司
Sri Trang Agro-Industry Public Company Limited，泰国诗董橡胶股份有限
泰国诗董，STA 指
公司
泰国联益 指 泰国联益橡胶有限公司
云南农垦 指 云南农垦集团有限责任公司
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海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
标的公司 2020 年 11 月在新加坡证券交易所发行的 2 亿美元次级担保永
永续债 指
续债券
《股份购买协议》 指 公司与交易对方就本次交易于 2022 年 11 月 16 日签署的《股份购买协议》
北京大成律师事务所出具的《北京大成律师事务所关于海南天然橡胶产
《法律意见书》 指 业集团股份有限公司重大资产购买项目之法律意见书》（大成证字 2022
第 319 号）
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于 Halcyon Agri
《差异情况鉴证报
指 Corporation Limited 会计政策与企业会计准则差异情况鉴证报告》（众环
告》
专字[2022]1710070 号）
东洲评估出具的《海南天然橡胶产业集团股份有限公司拟收购
HALCYON AGRI CORPORATION LIMITED 股权所涉及的 HALCYON
《估值报告》 指
AGRI CORPORATION LIMITED 股东全部权益价值估值报告》（东洲咨
报字[2022]第 1941 号）
估值基准日 指 2021 年 12 月 31 日
报告期 指 2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2022 修正）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
《26 号准则》 指
重大资产重组（2022 年修订）》
《新加坡收购与合 Monetary Authority of Singapore ( 新 加 坡 金 融 管 理 局 ) 发 布 的 The
指
并守则》 Singapore Code On Take overs And Mergers(新加坡收购与合并守则)
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
新交所 指 Singapore Exchange Securities and Trading Limited（新加坡证券交易所）
SIC 指 Securities Industry Council of Singapore（新加坡证券业协会）
东洲评估、估值机
指 上海东洲资产评估有限公司
构
大成、法律顾问 指 北京大成律师事务所
中审众环、差异鉴
指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
证机构
为本次交易提供中国境外法律服务的 Dentons UK and Middle East LLP、
Dentons Europe LLP、DWG KRAMER LLP、Kouengoua Minou Nkongho
Law Firm、C.L. King & Associates, LLC、Zain & Co、Balcolu Seluk
境外律师 指 Ardyok Keki Attorney Partnership、Dentons Rodyk & Davidson LLP、Guido
Hidayanto and Partners、WONG TAN & MOLLY LIM LLC 及 WATSON
FARLEY & WILLIAMS LLP。根据本报告书上下文内容，特指上述一家
或多家境外律师事务所。
根据本报告书上下文内容，特指上述一家或多家境外律师事务所就本次
尽调报告 指 交易出具的境外法律尽调/审查报告，以及北京大成（南京）律师事务所
就本次交易出具的境内法律尽调报告。
ANRPC 指 天然橡胶生产国联合会
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海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
IRSG 指 国际橡胶研究小组
中国 指 中华人民共和国
中国香港 指 中华人民共和国香港特别行政区
中国澳门 指 中华人民共和国澳门特别行政区
中国台湾 指 中华人民共和国台湾省
新加坡 指 Republic of Singapore（新加坡共和国）
印度尼西亚、印尼 指 Republic of Indonesia（印度尼西亚共和国）
泰国 指 The Kingdom of Thailand（泰王国）
马来西亚 指 Malaysia（马来西亚）
土耳其 指 The Republic of Türkiye（土耳其共和国）
喀麦隆 指 République du Cameroun（喀麦隆共和国）
科特迪瓦 指 The Republic of Cte d'Ivoire（科特迪瓦共和国）
The United Kingdom of Great Britain and Northern Ireland（大不列颠及北
英国 指
爱尔兰联合王国）
英格兰 指 England，大不列颠及北爱尔兰联合王国的主体
德国 指 Bundesrepublik Deutschland（德意志联邦共和国）
荷兰 指 Koninkrijk der Nederlanden（荷兰王国）
美国 指 The United States of America（美利坚合众国）
人民币元、人民币万元，人民币元为中华人民共和国法定货币，国际标
元、万元 指
准代码为 CNY
新币 指 新加坡元，新加坡的法定货币，国际标准代码为 SGD
印尼盾 指 印度尼西亚盾，印度尼西亚的法定货币，国际标准代码为 IDR
泰铢 指 泰国官方货币，国际标准代码为 THB
令吉 指 马来西亚林吉特，马来西亚的法定货币，国际标准代码为 MYR
西非法郎 指 非洲金融共同体法郎，西非经货联盟的统一货币，国际标准代码为 XOF
英镑 指 英国国家货币，国际标准代码为 GBP
欧元 指 欧洲联盟中 19 个国家的货币，国际标准代码为 EUR
美元 指 美国法定货币，国际标准代码为 USD
新里拉 指 土耳其法定货币，国际标准代码为 TRY
注：本报告书中分项之和与合计项之间如存在尾差，则为四舍五入所致。
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公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因所提供或者披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让在公司拥有权益的股份（如
有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本
公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构责任人保证本报告书及其摘要中
财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书及其摘要所述事项并不代表上交所对于本次重大资产重组相关事项的实
质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书
内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因
素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
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海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
交易对方承诺
本次重组的交易对方中化新已出具如下承诺函：
交易对方将及时向上市公司及其聘请的中介机构提供本次协议转让相关信息，并保
证为本次协议转让所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
及其聘请的中介机构或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律
责任。
交易对方保证交易对方及标的公司就本次协议转让所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件
的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序；不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
在本次协议转让期间，交易对方将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上交
所的有关规定，及时提供有关本次协议转让的信息，并保证该等信息的真实性、准确性
和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，交易对方将依法承担相应的赔偿责
任。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”中所定义词语或简称具有相同含义。公司
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
为推进本次交易，海南橡胶拟设立境外 SPV 作为交易主体实施本次交易。本次交
易包括本次协议转让和本次强制要约两部分，本次强制要约以本次协议转让的成功实施
为前提条件，但本次强制要约的成功与否或最终的要约接受比例不影响本次协议转让的
实施。
（一）本次协议转让
海南橡胶拟以支付现金的方式，通过境外 SPV 收购中化新所持有的 HAC 公司
574,204,299 股已发行普通股股份（约占 HAC 公司已发行普通股的 36.00%）。本次协议
转让的收购价格为 0.315 美元/股，对应的交易对价为 180,874,354.19 美元。本次协议转
让完成后，海南橡胶将通过境外 SPV 持有 HAC 公司 36.00%已发行普通股，成为 HAC
公司的间接控股股东。
（二）本次强制要约
根据《新加坡收购与合并守则》的相关要求，如投资者收购新加坡上市公司股份或
投票权达到 30%，则需向该上市公司的全体股东发出公开收购要约，即触发强制要约收
购义务。因此，本次协议转让完成后，境外 SPV 因持有 HAC 公司 36.00%的股份，将
触发强制要约收购义务，以与本次协议转让相同的价格（即 0.315 美元/股）对 HAC 公
司的全部剩余股份发起强制要约收购。根据《股份购买协议》的相关约定，中化新将不
参与本次强制要约。视要约接受情况，境外 SPV 通过强制要约至多取得 HAC 公司
555,091,286 股已发行普通股股份（约占 HAC 公司已发行普通股股份的 34.80%），本次
强 制 要 约 至 多 需 支 付 174,853,755.09 美 元 ， 则 本 次 交 易 的 交 易 对 价 合 计 至 多 为
355,728,109.28 美元。本次交易的最终总价取决于强制要约的最终接受情况。
通过本次交易，HAC 公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司最终通过境外
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海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
SPV 至少持有 HAC 公司 36.00%的股份，至多持有 HAC 公司的 70.80%的股份。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易完成前，上市公司未持有 HAC 公司股份；本次交易完成后，上市公司将
成为 HAC 公司的间接控股股东，将至少持有 HAC 公司 36.00%的股份，至多持有 HAC
公司的 70.80%的股份。
根据上市公司 2021 年审计报告、标的公司 2021 年度财务数据，标的公司的资产总
额和本次交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均高于 50%。因
此，本次交易构成上市公司的重大资产重组。相关财务指标的计算如下：
单位：万元人民币
资产总额 资产净额 营业收入
主体
（2021 年 12 月 31 日） （2021 年 12 月 31 日） （2021 年度）
上市公司 1,948,100.50 959,333.01 1,533,274.84
标的公司 1,315,248.89 461,696.32 1,568,308.07
协议转让成交金额 115,301.97 115,301.97 --
相应指标取值 1,315,248.89 461,696.32 1,568,308.07
指标占比 67.51% 48.13% 102.28%
注 1：上市公司财务数据为 2021 年度经审计财务数据，标的公司财务数据为 2021 年按照新加坡财
务报告准则（SFRS(I)）以及新加坡审计准则（SSA）相关规定编制的经审计的财务数据。
注 2：标的公司财务数据均以美元作为货币单位，按照中国人民银行公布的 2021 年 12 月 31 日美元
兑人民币汇率 1：6.3757 换算。
注 3：本次交易对价计算按照协议转让标的公司 36.00%股权的交易对价 180,874,354.19 美元（按照
中国人民银行公布的 2021 年 12 月 31 日美元兑人民币汇率 1：6.3757 换算，约合人民币
1,153,019,745.62 元）计算。
注 4：本次重组为控股权收购，根据《重组管理办法》相关规定，购买股权导致上市公司取得被投
资企业控股权的，资产总额取值以资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额取值以资产
净额和成交金额二者中的较高者为准。
本次交易对价拟全部采用现金支付，根据《重组管理办法》的规定，本次交易无需
提交中国证监会审核。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易为现金收购，不涉及发行股份。本次交易前 36 个月内及本次交易完成后，
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海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
上市公司的控股股东均为海垦控股集团，实际控制人均为海南省国资委，本次交易将不
会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所
规定的重组上市。
（三）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本
次交易完成前，交易对方不属于上市公司的关联方，与上市公司不存在关联关系；本次
交易不涉及上市公司发行股份，本次交易完成后，交易对方不持有上市公司股份，亦不
存在与上市公司构成关联关系的其他情形，不属于上市公司的关联方。因此，本次交易
不构成关联交易。
三、本次交易的估值及作价情况
本次交易的交易价格以东洲评估出具的并经海垦控股集团备案的《估值报告》为参
考，并经海南橡胶与中化新友好协商确定。
根据东洲评估出具的并经海垦控股集团备案的《估值报告》，本次交易采用上市公
司比较法和交易案例比较法对标的公司进行估值，并采用上市公司比较法作为最终估值
方法。截至估值基准日 2021 年 12 月 31 日，HAC 公司的股东全部权益价值为 71,000.00
万美元，扣除永续债后的股东全部权益价值为 50,920.00 万美元（按照基准日中国人民
银行公布的美元兑人民币汇率 1：6.3757 换算，约合人民币 324,650.64 万元），即 0.320
美元/股。
（一）本次协议转让
基于《估值报告》并经海南橡胶与中化新友好协商，海南橡胶以 0.315 美元/股的价
格，通过境外 SPV 协议收购中化新所持标的公司 574,204,299 股已发行普通股股份（约
占 HAC 公司已发行普通股的 36.00%），本次协议转让的交易对价为 180,874,354.19 美
元。
（二）本次强制要约
根据《新加坡收购与合并守则》的相关要求，本次强制要约的每股价格等同于本次
协议转让的每股价格，即 0.315 美元/股。根据《股份购买协议》的相关约定，中化新将
不参与本次强制要约。视要约接受情况，境外 SPV 通过强制要约至多取得 HAC 公司
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海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
555,091,286 股已发行普通股股份（约占 HAC 公司已发行普通股股份的 34.80%），境外
SPV 至多为本次强制要约支付 174,853,755.09 美元。
本次交易的交易总价取决于本次强制要约的最终接受情况。
四、资金来源及过渡期损益安排
（一）交易价格支付及资金来源
本次交易为现金收购，境外 SPV 将通过自有资金和自筹资金方式筹集本次交易所
需资金，并按照协议约定支付交易款项。
（二）过渡期损益安排
标的公司自估值基准日后一日至本次协议转让股份交割日（包括股份交割日当日）
期间产生的损益为过渡期损益。过渡期损益将按照本次协议转让交割后的持股比例由标
的公司各股东共同享有。
五、标的公司的审计情况
标的公司为注册在新加坡并已在新交所上市的公众公司，其 2020 年度、2021 年度
的财务报表按照新加坡国际财务报告准则（SFRS(I)）以及新加坡审计准则（SSA）相
关规定编制，并已经 Ernst & Young LLP, Singapore（安永会计师事务所）审计，出具了
标准无保留意见的审计报告；标的公司 2022 年 1-6 月的财务数据按照新加坡国际财务
报告准则（SFRS(I)）相关规定编制，未经审计。
由于上市公司目前尚未完成对标的公司的收购，上市公司无法获得标的公司按照中
国企业会计准则编制的详细财务资料，导致本次交易在首次公告前无法按照中国企业会
计准则编制和披露标的公司审计报告和上市公司备考审阅报告。上市公司承诺将在本次
交易完成后 6 个月内，尽快按照中国企业会计准则编制标的公司审计报告以及上市公司
备考审阅报告，并向投资者披露。
公司管理层详细阅读了标的公司按照新加坡国际财务报告准则（SFRS(I)）相关规
定编制的财务报告，对标的公司的会计政策和中国企业会计准则之间的差异进行了汇总
和分析。针对相关差异及其对标的公司如果按企业会计准则编制财务报表的可能影响，
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海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
公司编制了准则差异情况表，并聘请中审众环对该差异情况表出具了《差异情况鉴证报
告》。
后续按照中国企业会计准则审计后的标的公司财务数据可能与披露的数据产生差
异，且因尚未编制上市公司备考审阅报告，上市公司目前无法确定本次交易对上市公司
主要财务指标的最终影响，提醒投资者注意相关风险。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事橡胶的种植、加工与销售业务，是国内最大的天然
橡胶种植企业，亦是集天然橡胶研发、种植、加工、橡胶木加工与销售、贸易、金融、
仓储物流、电子商务及现代农业等为一体的大型综合企业集团，以销售天然橡胶的初加
工产品为主要收入来源，胶园主要分布在海南省。
本次交易标的公司主要从事天然橡胶和乳胶的种植、加工、销售及贸易等业务，与
上市公司处于相同行业。本次交易完成后，海南橡胶将得以迅速获取天然橡胶及乳胶的
海外加工产能，有助于海南橡胶进一步提升天然橡胶国际市场话语权及影响力；同时，
海南橡胶将获得标的公司的下游客户资源，并利用标的公司的欧美贸易网络进一步切入
全球天然橡胶贸易，扩大公司的天然橡胶贸易业务规模。此外，海南橡胶将获得标的公
司在喀麦隆、科特迪瓦等天然橡胶新兴产区的天然橡胶种植园，加强国际化种植资源布
局。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
上市公司于 2020 年末、2021 年末及 2022 年 6 月末的总资产分别为 1,773,672.50
万元、1,948,100.50 万元及 1,896,643.04 万元，归属于母公司的净资产分别为 977,618.05
万元、959,333.01 万元及 950,971.24 万元。2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月，上市公
司分别实现营业收入 1,574,432.05 万元、1,533,274.84 万元及 642,117.14 万元，分别实
现归属母公司股东的净利润 7,111.87 万元、15,076.39 万元及-7,109.86 万元。本次交易
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海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
完成后，标的公司财务报表将纳入上市公司合并财务报表范围，对上市公司现有财务状
况、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。
目前，上市公司尚未完成编制中国企业会计准则下的标的公司审计报告以及上市公
司备考审阅报告，因此上市公司无法准确披露本次重组对上市公司主要财务指标的具体
影响。公司承诺将在本次重组完成后 6 个月内尽快完成并向投资者披露在中国企业会计
准则下的标的公司审计报告以及上市公司备考审阅报告。
七、本次重大资产重组的决策与审批程序
（一）本次交易已履行的程序
1、本次交易已经上市公司第六届董事会第十五次会议审议通过、上市公司第六届
监事会第十次会议审议通过；
2、本次交易已经交易对方控股股东中化国际第八届董事会第三十一次会议审议通
过；
3、本次交易已取得交易对方中化新内部有权决策机构审议通过；
4、本次交易方案已取得交易对方所属有权国有资产监督管理单位中国中化同意；
5、本次交易涉及的《估值报告》已经海垦控股集团备案；
6、本次交易整体方案已取得 SIC 审批同意。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的备案或审批程序包括但不限于：
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易方案尚需取得上市公司所属有权国有资产监督管理单位核准；
3、本次交易尚需取得国务院国资委对交易对方协议转让所持标的公司部分股份的
批复；
4、中国反垄断审查机构同意本次交易方案的实施及完成新加坡相关反垄断审查程
序（如需）；
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5、本次交易尚需完成国家发展和改革委员会的备案；
6、本次交易尚需取得商务主管部门的备案；
7、本次交易尚需办理境外直接投资的相关外汇登记手续；
8、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
经本次重组的新加坡律师事务所 WONG TAN & MOLLY LIM LLC 确认，除前述
SIC 对交易方案的审批确认及新加坡的反垄断审查程序外，本次交易无需取得其他新加
坡审批、备案。
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及
审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投
资风险。
八、本次重大资产重组相关方所作出的重要承诺
承诺方 承诺主要内容
1、关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
上市公司：
1、本公司保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均为真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担全部法律责任；
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的
原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的
签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义
务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上交所的
上市公司及 有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完
其董事、监 整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
事、高级管 4、如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责
理人员 任。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员：
1、本人保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均为真实、
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任；
2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原
始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签
名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。保证已履行了法定的披露和报告
义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
3、在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有
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承诺方 承诺主要内容
关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整
性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、如本次交易因所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将
暂停转让在公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代本人向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同
意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息
和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的
身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔
偿安排，
5、如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。
1、本公司保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均为真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担全部法律责任；
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的
原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的
上市公司控
签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；
股股东海垦
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
控股集团
3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上交所有
关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整
性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、如出现因违反上述承诺而给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担相
应的赔偿责任。
交易对方：
1、本公司将及时向上市公司及其聘请的中介机构提供本次协议转让相关信息，并保
证为本次协议转让所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
上市公司及其聘请的中介机构或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在
内的全部法律责任；
2、本公司保证本公司及标的公司就本次协议转让所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文
件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序；不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存
交易对方中 在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
化新及其董 3、在本次协议转让期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上交
事、高级管 所的有关规定，及时提供有关本次协议转让的信息，并保证该等信息的真实性、准
理人员 确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责
任。
交易对方全体董事、高级管理人员：
1、本人将及时向上市公司及其聘请的中介机构提供本次协议转让相关信息，并保证
为本次协议转让所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司及其聘请的中介机构或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内
的全部法律责任；
2、本人保证就本次协议转让所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或
副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
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承诺方 承诺主要内容
真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序；不存在任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
的合同、协议、安排或其他事项；
3、在本次协议转让期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上交所
的有关规定，及时提供有关本次协议转让的信息，并保证该等信息的真实性、准确
性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。
交易对方控股股东：
1、本公司将及时向上市公司及其聘请的中介机构提供本次协议转让相关信息，并保
证为本次协议转让所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
上市公司及其聘请的中介机构或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在
内的全部法律责任；
2、本公司保证就本次协议转让所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序；不存在任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披
露的合同、协议、安排或其他事项；
3、在本次协议转让期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上交
所的有关规定，及时提供有关本次协议转让的信息，并保证该等信息的真实性、准
交易对方控
确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
股股东中化
4、如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责
国际及其董
任。
事、监事、
交易对方控股股东全体董事、监事、高级管理人员：
高级管理人
1、本人将及时向上市公司及其聘请的中介机构提供本次协议转让相关信息，并保证
员
为本次协议转让所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司及其聘请的中介机构或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内
的全部法律责任；
2、本人保证就本次协议转让所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或
副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序；不存在任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
的合同、协议、安排或其他事项；
3、在本次协议转让期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上交所
的有关规定，及时提供有关本次协议转让的信息，并保证该等信息的真实性、准确
性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。
2、关于无违法违规行为的承诺函
上市公司：
1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《公司法》等法律、法规、规范
性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关
上市公司及 法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的
其董事、监 兼职情形；
事、高级管 2、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第
理人员 一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三年内不存在受到中国证
监会的行政处罚或受到刑事处罚的情形；最近三年内不存在与经济纠纷有关的尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；最近十二个月内不存在受到证券交易
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承诺方 承诺主要内容
所的公开谴责的情形，不存在重大失信行为；
3、本公司最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重
大失信行为；
4、本公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查的情形；
5、本公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到重大行政处罚（与证
券市场明显无关的除外），或者受到刑事处罚的情形，不存在尚未了结或可预见的、
影响本次交易的、与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管或受到证券交易所纪律处
分的情况；
本公司在本说明函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员：
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章
程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、
规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；
2、本人不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条
规定的行为；
3、本人最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查的情形；
4、本人最近三年不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚的情形；不存在尚未了结或可预见的、影响本次交易的、与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；
5、本人最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大
失信行为。
本人上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本公司最近三年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查的情形；
2、本公司最近三年不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚的情形，不存在尚未了结或可预见的、影响本次交易的、与经济纠纷有关的重
上市公司控
大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
股股东海垦
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；
控股集团
3、本公司最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大
失信行为。
本公司在本说明函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
交易对方：
1、本公司最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在尚未了结的或可预
见的诉讼、仲裁或行政处罚案件；
交易对方中
2、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
化新及其董
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分及其他失信情况。
事、高级管
本公司上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真
理人员
实性、准确性和完整性承担法律责任。
交易对方董事、高级管理人员：
1、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或
存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在尚未了结的或可预见
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海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
承诺方 承诺主要内容
的诉讼、仲裁或行政处罚案件；
2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分及其他失信情况。
本人上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担法律责任。
交易对方控股股东：
1、本公司最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在尚未了结的或可预
见的诉讼、仲裁或行政处罚案件；
2、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
交易对方控 行政监管措施或受到证券交易所纪律处分及其他失信情况。
股股东中化 本公司上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真
国际、实际 实性、准确性和完整性承担法律责任。
控制人中国 交易对方实际控制人：
中化 1、本公司最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；
2、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分及其他失信情况。
本公司上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、除已经披露的事项外，本公司（含本公司实际控制的下属子公司、分支机构，下
同）自 2020 年 1 月 1 日以来未受过各自所在地行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；
2、本公司报告期内不存在损害本公司投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行
标的公司 为，亦不存在其他不良记录或对本次交易构成实质性障碍的经营合规风险；
HAC 公司 3、除已经披露的事项外，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行
政处罚案件；
4、本公司已按照新加坡证券监管法律履行本公司的信息披露义务。
本公司在本说明中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
3、关于不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
十三条的说明
本公司/本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
上市公司及 股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，
其董事、监 不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成
事、高级管 责任认定的情况，不存在最近 36 个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国
理人员 证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形
上市公司控股股东：
截至本说明出具日，本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次重大资产重组内幕
信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
上市公司控
本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案
股股东海垦
调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
控股集团及
中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究责任的情形，不存在
其董事、监
依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
事、高级管
第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
理人员
上市公司控股股东全体董事、监事、高级管理人员：
截至本说明出具日，本人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次交易
信息进行内幕交易的情形。
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海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
承诺方 承诺主要内容
本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情
形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政
处罚或者司法机关依法追究责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形。
本公司/本人、本公司/本人控制的机构均不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及
利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
交易对方中
本公司/本人、本公司/本人控制的机构均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕
化新及其董
交易被立案调查或立案侦查且尚未完成责任认定的情形，最近 36 个月内不存在因与
事、高级管
重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究责
理人员
任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本公司/本人、本公司/本人控制的机构均不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及
交易对方控
利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
股股东中化
本公司/本人、本公司/本人控制的机构均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕
国际及其董
交易被立案调查或立案侦查且尚未完成责任认定的情形，最近 36 个月内不存在因与
事、监事、
重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究责
高级管理人
任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
员
股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本公司及本公司控制的机构、本公司的董事、监事、高级管理人员及其控制的机构
均不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情
形。
交易对方实
本公司不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查且尚
际控制人中
未完成责任认定的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
国中化
中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究责任的情形，不存在依据《上市公
司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
标的公司 本公司最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行
HAC 公司 政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
4、关于避免同业竞争的承诺函
1、本公司下属企业印度尼西亚天然橡胶企业 PT. Kirana Megatara 及新加坡天然橡胶
贸易企业 Archipelago Rubber Trading Pte. Ltd.与上市公司存在潜在同业竞争。为解决
潜在同业竞争，本公司已分别于 2017 年 7 月 11 日及 2019 年 12 月 26 日出具了《关
于解决与上市公司潜在同业竞争问题的承诺函》，将所持有的印度尼西亚天然橡胶
企业 PT. Kirana Megatara 及新加坡天然橡胶贸易企业 Archipelago Rubber Trading Pte.
Ltd 部分股权委托给上市公司管理，并承诺将在 2025 年 12 月 31 日前解决潜在同业
竞争。
2、本公司已于 2017 年 12 月 20 日出具承诺，将在出具承诺之日起 5 年内，将目前
上市公司控 在上市公司体系外的经营性橡胶相关资产市场化注入海南橡胶。2022 年 10 月 9 日本
股股东海垦 公司出具延长原承诺履行期限的承诺，在 2027 年 12 月 20 日前，将上市公司体系外
控股集团 的经营性橡胶相关资产市场化注入上市公司，前期已出具的其他承诺按原承诺履行。
有关前述承诺延期事项的《关于控股股东调整承诺的议案》已经上市公司于 2022 年
11 月 16 日分别召开的第六届第十五次董事会会议及第六届第十次监事会会议审议通
过，该议案尚需经上市公司股东大会审议通过后生效。
3、除上述情形外，截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的企业没有以任何形
式于中国境内和境外从事与标的公司、上市公司及其下属企业目前所从事的主营业
务构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
4、本次交易完成后，如本公司发现同上市公司或其控股公司经营的业务相同或类似
的业务机会、而该业务机会可能直接或间接地与上市公司业务相竞争或可能导致竞
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海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
承诺方 承诺主要内容
争，或如果有权部门向本公司授予或由于其他任何原因使本公司获得可能与上市公
司构成或可能构成实质性同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力促使上市公司
在不低于本公司及本公司控制的其他企业的条款及条件下优先获得此业务机会。若
上市公司未获得该等业务机会，则本公司承诺采取法律、法规及中国证券监督管理
委员会许可的方式加以解决，且给予上市公司选择权，由其选择公平、合理的解决
方式。
5、本公司保证将赔偿上市公司及其控股公司因本公司违反本承诺函而遭受或产生的
任何损失或开支，且本公司有义务继续履行或促使本公司控制的企业继续履行本承
诺函的相关承诺事项。
本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意承担违反本承诺函的全部法律责任。
5、关于保持上市公司独立性的承诺
1、本次交易前，本公司与上市公司之间资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、
业务独立；
2、本次交易完成后，本公司将继续维护上市公司的独立性，与上市公司之间保持资
上市公司控 产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立；
股股东海垦 3、本公司将严格遵守中国证监会关于上市公司的独立性的规定，不利用控股地位违
控股集团 反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他股东的合
法权益；
4、本承诺自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承诺内容而导
致上市公司受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
6、关于规范和减少关联交易的承诺函
1、除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，本公司及本公司控制的企业或
经营实体（上市公司及其控制的企业除外，下同）与上市公司及其控制的企业之间
不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交
易；
2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业或经营实体与上市公司及其控制的
上市公司控
企业之间将尽量减少发生关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保
股股东海垦
证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文
控股集团
件的规定履行交易程序及信息披露义务；
3、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润或从事其他损害上市
公司及其他股东利益的行为，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。
4、本承诺自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承诺内容而导
致上市公司及相关主体受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
7、关于是否存在股份减持计划的说明
本公司自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕/终止期间，本
公司不存在减持所持有的上市公司股票的计划（因本公司 2021 年非公开发行可交换
上市公司控
公司债券处于换股期内发生换股所导致的股份减少情形除外），期间如由于上市公
股股东海垦
司发生送股、转增股本等事项导致增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
控股集团
本承诺自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承诺项下承诺内
容而导致上市公司受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
本人承诺自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕/本次交易终
上市公司董
止之日期间，本人不存在减持上市公司股票的计划，期间如由于上市公司发生送股、
事、监事、
转增股本等事项导致增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
高级管理人
本承诺自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本说明项下承诺内容而
员
导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
8、关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函
上市公司控 为确保上市公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施得到切实执行，本公司作为上
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海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
承诺方 承诺主要内容
股股东海垦 市公司的控股股东，作出承诺如下：
控股集团 本公司将严格执行关于上市公司治理的各项法律法规及规章制度，不越权干预上市
公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
自承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监
督管理委员会该等规定时，本公司届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定
出具补充承诺。
若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法对上市
公司或投资者承担赔偿责任。
为确保上市公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施得到切实执行，本人现作出如
下承诺：
1、忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不以任何其他方式损害
上市公司利益；
3、对本人职务消费行为进行约束；
4、不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、在本人自身职责和合法权限范围内，尽力促使由上市公司董事会或薪酬与考核委
上市公司董 员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
事、高级管 6、若上市公司后续推出公司股权激励政策，承诺在本人自身职责和合法权限范围内，
理人员 尽力促使拟公布的公司股权激励的解除限售或行权条件与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
7、自本承诺函出具之日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足该等规
定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规
定履行解释、道歉等相应义务；给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人愿
意依法承担相应的赔偿责任。
九、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东海垦控股集团就本次重组已发表原则性意见，原则性同意本次重
组：“本公司认为本次交易有利于上市公司完善产业布局，符合上市公司的长远发展和
全体股东利益。本公司原则性同意实施本次交易。”
十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组事
项首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东海垦控股集团出具的相关承诺，海垦控股集团自上市公司首
次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕/终止期间，不存在减持所持有的上市
公司股票的计划（因海垦控股集团 2021 年非公开发行可交换公司债券处于换股期内发
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海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
生换股所导致的股份减少情形除外），期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项
导致增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。上述承诺自签署之日起对上市公司控
股股东具有法律约束力，若因上市公司控股股东违反上述承诺内容而导致上市公司受到
损失的，上市公司控股股东将依法承担相应赔偿责任。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，上市公司董事、监事、
高级管理人员承诺自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕/本次
交易终止之日期间，不存在减持上市公司股票（如有）的计划，期间如由于上市公司发
生送股、转增股本等事项导致增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。上述承诺自
签署之日起对上市公司董事、监事、高级管理人员具有法律约束力，若因上市公司董事、
监事、高级管理人员违反上述承诺内容而导致上市公司受到损失的，上市公司董事、监
事、高级管理人员将依法承担相应赔偿责任。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）本次交易标的资产定价公允性
上市公司已聘请符合《证券法》规定的估值机构对标的公司进行估值，确保标的资
产定价公允。标的资产最终交易价格是以估值机构出具的、并经海垦控股集团备案的估
值报告的结果为参考，由交易双方协商确定。独立董事亦对标的资产估值定价的公允性
发表了独立意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》
《重组管理办法》等相关规定履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市
公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相
关法规的要求，根据交易各阶段的进展情况，及时、准确地披露本次重组的信息。
（三）严格执行相关审议程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行董事会等内部决策程序，并依照
法定程序进行表决和披露。本次交易涉及的交易方案、《股份购买协议》、重大资产购买
报告书等均提交董事会讨论和表决，独立董事就应由独立董事发表意见的本次交易相关
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海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
事项均发表了独立意见。
（四）股东大会通知公告程序及网络投票安排
上市公司将按照《公司章程》的规定发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，
提示全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司已根据法律、法规及规范性
文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股
东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）本次交易摊薄即期回报的情况
1、本次交易对即期回报财务指标的影响
本次交易支付方式为现金支付，不涉及发行股份，不会因新增股份原因造成对上市
公司即期回报（每股收益）的摊薄。标的公司为一家注册在新加坡并已在新交所上市的
公司，由于上市公司目前尚未完成对标的公司的收购，上市公司无法获得标的公司按照
中国企业会计准则编制的详细财务资料，导致本次交易在首次公告前无法按照中国企业
会计准则编制和披露标的公司审计报告和上市公司备考审阅报告，上市公司无法在重组
报告书中准确分析并披露本次交易对即期回报财务指标的影响。
上市公司承诺将在本次交易完成后 6 个月内，尽快按照中国企业会计准则编制标的
公司审计报告以及上市公司备考审阅报告，并向投资者披露。若标的公司由于宏观经济
波动或其他因素导致亏损，则可能存在摊薄当期每股收益的情形。公司已在本报告书中
对此进行披露，并对相关风险进行特别提示，提请投资者关注风险。
2、上市公司对填补即期回报采取的措施
若本次交易造成上市公司当期每股收益摊薄，公司将通过提高公司核心竞争力和可
持续增长能力、加强内部控制和提升经营效率、进一步完善现金分红政策及强化投资回
报机制等方式，保护中小投资者的合法权益。同时，为确保上市公司本次交易摊薄即期
回报填补措施得到切实执行，上市公司控股股东、上市公司全体董事及高级管理人员作
出如下承诺：
（1）上市公司控股股东作出的承诺
“本公司将严格执行关于上市公司治理的各项法律法规及规章制度，不越权干预上
市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
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自承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管
理委员会该等规定时，本公司届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充
承诺。
若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担对
上市公司或投资者的赔偿责任。”
（2）上市公司全体董事、高级管理人员作出的承诺
“1、忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不以任何其他方式损
害上市公司利益；
3、对本人职务消费行为进行约束；
4、不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、在本人自身职责和合法权限范围内，尽力促使由上市公司董事会或薪酬与考核
委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若上市公司后续推出公司股权激励政策，承诺在本人自身职责和合法权限范围
内，尽力促使拟公布的公司股权激励的解除限售或行权条件与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
7、自承诺函出具之日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，
本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定
履行解释、道歉等相应义务；给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人愿意依法
承担相应的赔偿责任。”
（六）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司聘请了具有相关证券业务资格的独立财务顾问、法律顾问、会计
师事务所、估值机构等中介机构出具独立财务顾问报告、法律意见书、差异情况鉴证报
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告和估值报告，并发表专业意见。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次交易的相关方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者
投资者造成的损失产生的赔偿责任。
十二、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市
公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广
大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露
的相关文件外，还应特别考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需取得多项审批或核准才能实施，包括但不限于本报告书“重大事项提
示”之“七、本次重大资产重组的决策与审批程序”之“（二）本次交易尚需履行的程序”
中列示的各项批准和核准程序。本次交易能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批
准或核准的时间，均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易的暂停、终止或取消风险
尽管公司已经按照相关规定制定并严格执行了保密措施，并在交易筹划过程中尽可
能地缩小内幕信息知情人的范围，减少内幕信息的传播，降低内幕信息传播的可能性，
但在本次重大资产重组过程中，仍存在因交易相关方股价异常波动或异常交易可能涉嫌
内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
此外，由于本次交易尚需取得相关监管机构的批准且审批时间具有不确定性，以及
在交易过程中可能出现不可预知的重大影响事项，交易各方可能需根据实际情况或最新
的监管要求对交易方案进行调整和完善，如交易各方无法就调整、完善交易方案的措施
达成一致，本次重大资产重组的交易各方均有可能选择终止本次交易，提醒投资者关注
本次交易可能终止的风险。
（三）标的公司审计及估值风险
目前，公司尚未完成在上市公司适用的中国企业会计准则下的标的公司审计报告以
及上市公司备考审阅报告的编制，无法准确分析并披露本次交易对上市公司主要财务指
标的影响。公司承诺将在本次交易完成后的 6 个月内按照中国企业会计准则编制标的公
司审计报告以及上市公司备考审阅报告并向投资者披露，不排除后续按照中国企业会计
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准则审计后的标的公司财务数据可能与目前披露的数据存在差异。此外，针对标的公司
按照新加坡国际财务报告准则（SFRS(I)）编制的 2020 年度、2021 年度的财务报表，
Ernst & Young LLP, Singapore（安永会计师事务所）已出具标准无保留意见的审计报告，
并已在审计报告中载明对审计结果具有重要影响的关键审计事项（Key Audit Matters）。
提醒投资者注意相关风险。
为确保本次交易价格的公平合理，公司已聘请东洲评估作为估值机构，对标的公司
的全部股东权益进行估值并出具《估值报告》。估值机构本次采用上市公司比较法和交
易案例比较法，对截至估值基准日 2021 年 12 月 31 日的标的公司全部股东权益价值进
行评估。根据《估值报告》，本次交易标的资产的作价具有合理性和公允性。虽然估值
机构在估值过程中严格按照相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期
之外的重大变化，可能导致标的公司估值与实际情况不符的风险。此外，估值依据的收
入为经新加坡国际会计准则审计、并参考《差异情况鉴证报告》的数字，并无经中国企
业会计准则审计的数据支持，最终审计数据与估值使用数据可能存在差异，导致对本次
估值结果产生影响，提请投资者注意相关风险。
（四）股票价格波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将影响
公司股票的价格。另外，行业变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和调整、公司经
营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，公司提醒投资
者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
（五）境外收购的风险
鉴于本次交易为跨境收购，标的公司为注册在新加坡并已在新交所上市的公众公司，
产品生产、销售区域覆盖欧洲、北美洲、非洲和亚洲等多个区域。因此本次交易存在一
系列境外收购风险，包括生产及销售地区的政治风险、政策风险、法律风险等。
政治风险和政策风险主要是指生产及销售地区的政局稳定性、对外资政策的政策连
贯性等发生变化，从而造成投资环境的变化而产生的风险。法律风险是指中国企业的境
外收购行为因境外法律问题处理不当，从而遭受成本增加、时间延长、收购失败等与预
期目标相违背的不利后果的可能性。境外收购是一系列复杂的法律行为组合，涉及收购
过程中任何的操作、法律文件都必须符合境外法律的要求，否则，将不可避免地会产生
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法律风险。提请投资者注意相关风险。
（六）标的公司尽职调查受限引致的风险
标的公司为注册在新加坡并已在新交所上市的公众公司，与公司不存在控制或被控
制的关系，其下属企业广泛分布于欧洲、北美洲、非洲和亚洲；同时按照相关监管原则，
除标的公司已公开披露信息以外，交易对方和标的公司在本次重组最终交割前仅能够在
有限范围内提供相关资料，无法进一步提供详尽信息，因此，本次交易无法在交割前严
格按照《26 号准则》进行尽职调查和披露，进而可能存在导致对投资决策有重要影响
的信息无法披露的风险，譬如存在潜在未发现的行政处罚或诉讼事项等。
（七）业务整合风险
标的公司的主要运营主体位于境外，与上市公司在适用监管法规、会计税收制度、
企业文化等经营管理环境方面存在差异。为最大程度发挥本次交易的协同效应，从海南
橡胶经营和资源配置等角度出发，海南橡胶和标的公司仍需在财务管理、客户管理、资
源管理、业务拓展、企业文化等方面进行进一步程度的融合，这对海南橡胶的运营管理
能力提出了更高的要求。如果未来标的公司出现管理人员流失的情形，而海南橡胶不能
建立一支针对标的公司管理的具有国际化经营能力的管理队伍，则可能无法顺利将标的
公司纳入整体业务体系，故本次交易存在相关整合计划无法顺利推进、或整合效果不能
达到预期的风险。提请投资者注意相关风险。
二、标的公司经营风险
（一）原材料供应风险
标的公司主要从事天然橡胶和乳胶的种植、加工、销售及贸易等业务。其中，由于
天然橡胶的种植对自然条件有较强的依赖性，自然条件的不确定性会造成天然橡胶加工
原材料产量与质量的不确定性，进而影响到标的公司的生产经营与盈利水平。
此外，标的公司的原材料主要来源于第三方采购。目前，全球天然橡胶行业仍以农
户种植为主，种植户普遍存在种植基础设施薄弱、种植技术落后、规模化程度低、具有
小农生产的特点，其种植质量不能保证，种植成本较高，风险承受能力较弱，容易随天
然橡胶大宗商品价格的波动扩大或减少种植及割胶数量，引起天然橡胶供给情况产生较
大波动。
32
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在此情形下，标的公司已在单产水平较高的新兴产区布局自有种植园，且随着胶林
的不断成熟，标的公司自有种植园的产量水平有望进一步得到提升。但标的公司原材料
供应来自自有种植园的比例仍然较低，而标的公司向第三方采购原材料的竞争日趋激烈，
存在因无法依靠自有种植园进行生产保供，导致采购成本及稳定性出现波动、标的公司
业务出现下滑的风险。提请投资者注意相关风险。
（二）天然橡胶价格波动及标的公司亏损风险
标的公司主营业务为天然橡胶种植、加工与销售，其经营业绩受天然橡胶的价格波
动影响较大。报告期内，受全球宏观政治经济政策及疫情的影响，橡胶等大宗商品的价
格波动较为明显，导致标的公司报告期内业绩表现存在波动且部分年度出现亏损。根据
标的公司披露的按照新加坡财务报告准则（SFRS(I)）编制的审计报告，2020 年、2021
年及 2022 年 1-6 月，标的公司分别实现净利润-60,613 千美元、17,048 千美元及 4,301
千美元。标的公司已通过维持客户渠道稳健、保持全球化的原材料采购途径、对行业规
律进行稳妥把控等多种手段，尽量减轻天然橡胶价格波动对经营业绩的影响。但是，本
次交易完成后标的公司仍可能由于市场竞争加剧、产品需求变动等因素，导致自身业绩
表现、盈利能力受到天然橡胶价格整体性波动的影响，出现标的公司偶发亏损乃至持续
亏损的情形。
此外，报告期内标的公司亦通过签订远期商品合同稳定天然橡胶价格。按照新加坡
财务报告准则（SFRS(I)），远期合同初始计量时按公允价值计入衍生金融工具，并于其
后每个资产负债表日按其公允价值重新计量，公允价值变动计入当期损益。尽管标的公
司已建立相应的衍生金融工具风险管理体系，但若远期商品合同的标的物价格波动剧烈，
仍可能导致标的公司盈利能力出现大幅波动乃至出现亏损情形，提请投资者注意相关风
险。
（三）业务资质的相关风险
根据标的公司下属企业所在地行业监管规则，天然橡胶和乳胶的种植、加工、销售
及贸易业务的开展存在特定的业务资质需要，核心业务资质包括橡胶加工许可、经营处
理及储存橡胶许可、运输橡胶出口许可等。标的公司下属企业在生产经营过程中以按照
所在地行业主管部门的相关规定和要求规范经营为原则，尽力确保符合取得经营资质所
要求的条件。截至本报告书签署日，本次交易存在标的公司个别下属企业尚未根据所在
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海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
地监管要求取得所需资质及部分资质有效期届满尚未完成换发的情况。根据交易对方的
确认，标的公司下属企业正在申请办理相关资质且预计办理过程不存在实质性障碍，且
标的公司下属企业将根据相关规定申请换证以继续取得上述经营资质，但仍存在相关资
质到期后由于全球新冠疫情影响、行业监管规则变动或标的公司下属企业自身原因未能
及时续期或者申请续期未获得通过的风险，从而对标的公司生产经营造成不利影响。提
请投资者注意相关风险。
（四）标的公司存在行政处罚和未决诉讼的风险
截至本报告书签署日，标的公司境外下属子公司存在作为一方当事人正在进行的涉
诉金额超过 100 万元的未决诉讼案件或行政处罚及争议事项，如标的公司下属喀麦隆
子公司 Hevea Cameroun S.A.于 2021 年 9 月 9 日收到相关主管机构出具的违规通知等事
项等，具体参见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、标的公司的未决诉
讼、仲裁情况、行政处罚”之“（一）标的公司未决诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规
情况”。
上述部分案件的主审机关尚未作出最终判决、裁定及处罚决定，存在主审机关支持
或部分支持对方当事人请求的可能，或主审机关认定标的公司下属子公司存在违法责任
的可能，从而导致标的公司下属子公司须承担相应责任及赔偿的风险，并可能进一步导
致标的公司作出赔偿，出现资产减值或损失的风险，敬请广大投资者注意投资风险。为
维护投资者利益，后续上市公司也将根据相关诉讼、仲裁及行政调查进展情况，及时履
行信息披露义务。
三、财务相关风险
（一）汇率风险
标的公司作为全球广泛布局的天然橡胶龙头企业，全球化的业务布局使其收入涉及
大量不同币种。标的公司功能货币和报告货币均为美元，但是标的公司借款、出口销售
及部分采购主要以新币、印尼盾、令吉、人民币元、西非法郎和泰铢计价，并且持有以
外币计价的现金和短期存款作为营运资金。虽然标的公司已采用远期外汇合同等方式管
理外汇风险，但若外汇市场出现汇率大幅波动，仍可能导致标的公司面临一定的外汇风
险敞口或承受汇兑损失。
同时，本次交易对价以美元支付，人民币对美元的汇率变动将给本次交易带来汇兑
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海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
风险。提请投资者注意相关风险。
（二）信用风险
标的公司面临来自客户、金融机构及所投资公司的信用风险。标的公司经营活动中
与部分客户间存在贷款和应收账款，尽管公司已经建立较为完善的信用风险控制制度，
包括主动筛选信用较为优质的客户或交易对手方进行交易、定期审查信用额度和交易限
额等，但若客户无法履行其根据合同应当承担的义务则将使标的公司蒙受损失。同时标
的公司自身还存在现金管理活动，包括在银行和金融机构的存款，若此类金融机构无法
履约同样将产生信用风险相关损失。除此之外公司其他应收款中包含对第三方借款，若
第三方公司业绩表现不佳将使公司产生一定坏账损失。提请投资者注意相关风险。
（三）资产负债率风险及控股股东变更引发的融资风险
截至 2020 年末、2021 年末和 2022 年 6 月末，标的公司资产负债率分别为 61.86%、
64.90%和 67.00%，资产负债率较高。较高的资产负债率使标的公司存在一定的财务风
险，若标的公司持续融资能力受到限制或者未能及时、有效地做好偿债安排，可能面临
偿债的压力从而使其业务经营活动受到不利影响。
标的公司的部分银团贷款协议及永续债发行文件包含控制权变更条款，根据该等条
款规定，如标的公司控制权发生变更，相关债权人可要求标的公司提前偿还相关贷款或
赎回永续债。尽管海南橡胶与中化国际已在《股份购买协议》约定将作出商业上合理的
努力，就转让或处置公司信贷和/或债务进行谈判并达成安排，但若标的公司最终未能
取得相关债权人的同意函或未能提供令债权人满意的解决方案且构成重大违约的，仍可
能将对标的公司的现金流及财务状况造成一定影响，亦会对标的公司未来融资情况产生
一定影响。提请投资者注意相关风险。
（四）商誉减值风险
截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司的商誉价值为 286,379 千美元。根据标的公司披
露的按照新加坡财务报告准则（SFRS(I)）编制的审计报告，标的公司于 2020 年末、2021
年末及 2022 年 1-6 月未对商誉确认减值。
根据新加坡财务报告准则（SFRS(I)）要求，商誉需要基于公允价值或使用价值测
试进行年度减值测试。此外标的公司在以下情况发生并产生减值提示时，也会对商誉、
无形资产及装置、固定设施及设备进行减值测试，如失去关键客户、技术或竞争环境发
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生负面变化、用户技术或用户偏好发生负面变化等情况。根据未来经济及金融市场情况，
标的公司未来可能确认减值，在特定情况下会确认较大金额减值，若此情况发生将对标
的公司财务表现造成不利影响。提请投资者注意相关风险。
（五）公允价值波动风险
按照新加坡财务报告准则（SFRS(I)），标的公司以公允价值计量的资产主要包括存
货、生物性资产及投资性房地产。截至 2020 年末及 2021 年末，标的公司存货、生物性
资产及投资性房地产的公允价值变动合计为 19,287 千美元及 23,902 千美元。如果未来
橡胶价格发生较大波动或当地房地产市场下行，标的公司以公允价值计量的存货、生物
性资产及投资性房地产价值可能会发生较大波动，对标的公司的盈利表现造成不利影响。
提请投资者注意相关风险。
（六）经营活动现金净流量持续净流出风险
2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月，标的公司经营活动现金净流量分别为-1,528 千
美元、-33,556 千美元和-23,530 千美元。标的公司经营性活动现金净流量呈净流出的态
势，主要系近年橡胶市场价格有所回暖，标的公司营运资本的投入增加所致。如果未来
标的公司继续增加营运资本投入或营运资金周转率降低，标的公司将面临经营活动现金
净流量持续流出风险。提请投资者注意相关风险。
（七）税务风险
由于各国税制和税收监管力度不同、国际税收协定复杂、并购会计处理与税法存在
较大差异等原因，境外收购过程中及交易完成后的税收风险不容忽视。标的公司经营业
务涉及多个国家和地区，需根据管辖区域的法律承担相应的缴税义务，其未来的实际税
率可能受到不同管辖区域税收政策及其应用规则变化的影响，这些变更可能导致标的公
司承担额外企业税负或税筹合规风险，对标的公司财务状况、经营业绩或现金流造成不
利影响。提请投资者注意相关风险。
（八）未分配利润为负风险
截至 2022 年 6 月末，标的公司合并报表中未分配利润为-115,737 千美元，存在未
弥补亏损。虽然标的公司 2021 年、2022 年上半年均实现盈利，分别取得净利润 17,048
千美元、4,301 千美元，但由于其历史上累计未弥补亏损金额较大，尚无法完全弥补累
计亏损。如本次交易完成后，标的公司出现盈利下滑或不能实现持续盈利、尽快弥补累
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海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
计亏损，可能存在无法向上市公司分红的风险。提请投资者注意相关风险。
四、其他风险
（一）宏观经济波动及行业风险风险
天然橡胶是基础工业原料，其需求与全球经济波动密切相关。天然橡胶作为大宗商
品，其价格也与贸易政策、汇率、资本市场状况等有密切联系，周期性特征较明显。受
农业生产供给弹性低、自然灾害、国际生产者垄断以及投机资本活动日益频繁等因素的
影响，天然橡胶价格存在短期内出现剧烈波动的可能，进而对公司业绩产生影响。从下
游客户而言，标的公司客户主要以轮胎生产企业为主，该等下游需求受到的宏观经济波
动影响将传递至其上游的天然橡胶生产加工企业，进而可能直接影响标的公司业绩表现。
提请投资者注意相关风险。
（二）相关翻译文本不准确的风险
本次交易的交易对方及标的公司均为境外公司，相关材料和文件的原始语种涉及多
国语言。为了便于投资者理解和阅读，在本报告书中，涉及交易对方和交易标的等具体
内容均以中文译文披露。由于中外法律法规、社会文化、表达习惯等均存在一定差异，
由原始语种翻译而来的英文译文以及转译后的中文译文可能无法十分贴切地表述原文
的意思，因此存在披露的相关翻译文本不准确的风险，但相关表述差异不会对投资者作
出重大投资决策产生误导。提请投资者注意相关风险。
（三）不可抗力引起的风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易产生不利影响的
可能性。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家政策大力支持并购重组发展
国家鼓励企业兼并重组、做强做大。近年来，国务院相继颁布了《关于促进企业兼
并重组的意见》（国发[2010]27 号）、《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》
（国发[2014]14 号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）等文件，鼓励企业充分发挥资本市场作用，开展并购重组，推动优势企业实施强强
联合，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，培养一批具有国际竞争力的大型企
业集团，推动产业结构优化升级。
2018 年以来，中国证监会深入贯彻落实党的十九大精神，在上市公司并购重组领
域推出了一系列服务措施，陆续发布、修订多项办法以及实施准则。本次重组是加强企
业资源整合、提高发展质量效益的重要途径，海南橡胶与标的公司将发挥协同效应，在
上游种植资源开发、中游生产能力、下游销售渠道、战略管理等方面形成优势互补，进
一步提升上市公司的行业地位和经营业绩，为股东带来更大的回报。
（二）整合天然橡胶产业，维护我国战略资源安全
天然橡胶是四大基础工业原材料之一，与石油、钢铁、煤炭共同支撑现代化工业体
系。同时，天然橡胶是不可替代的重要战略物资，涉及我国国防安全。
我国是全球天然橡胶第一大消费国和进口国。据 ANRPC 统计，中国 2021 年天然
橡胶消费量约为 594.9 万吨，占全球天然橡胶消费量的 56.8%；中国 2021 年天然橡胶的
产量约为 85.1 万吨，约占全球天然橡胶产量的 6.2%。由于产量远低于消费量，导致中
国天然橡胶的进口依存度较高，目前天然橡胶的进口量约占全球总进口量的一半。随着
我国经济稳步发展和国内市场规模扩大，天然橡胶长期大量进口趋势不会改变，供求矛
盾和风险将长期存在。
近年来，美国、日本及欧洲部分国家等主要进口国在世界适宜植胶区大量开发种植、
占领资源，我国天然橡胶供给的稳定性面临严峻挑战，抓住机遇提档升级全产业链建设，
推动我国天然橡胶产业高质量发展迫在眉睫。海南橡胶在“十四五”规划中明确提出“成
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为国家天然橡胶战略资源安全的承载者”的发展定位，在此指引下，海南橡胶将积极稳
妥推进初加工业务全球化布局，进一步延伸产业链，做强做优做大。
（三）中央企业与地方企业携手合作，促进国有资本做强做优做大
国家十四五规划纲要明确提出，“深化国资国企改革，做强做优做大国有资本和国
有企业。加快国有经济布局优化和结构调整，发挥国有经济战略支撑作用”。
2022 年 7 月 12 日，国务院国资委召开中央企业深化专业化整合工作推进会明确提
出，“要坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入推进中央企业专业化
整合，推动整体资源配置和国有经济布局结构更加优化。要进一步聚焦主责主业，聚焦
更大范围优化资源配置，推动中央企业与外部资源有机结合。加强央地协同，实现联动
发展。有序推进与地方国有企业的资源整合与合作，在培育与地方发展定位相契合支柱
产业的同时，进一步增强企业核心竞争优势。”
通过本次交易，海南橡胶将与中国中化下属子公司互利共赢，有利于深化中央企业
与地方企业的深度合作，推动中央企业与地方经济互促协同发展，并为促进海南省区域
经济布局优化、实现高质量发展作出积极贡献。
二、本次交易的目的
本次交易的标的公司拥有优质天然橡胶加工资源，管理团队经验丰富，已形成覆盖
种植-加工-销售的全产业链和全球主要地区的布局，其种植端主要布局在喀麦隆，加工
端位于印尼、泰国和中国，且已构建覆盖欧洲、北美洲和亚洲的全球销售网络。
通过本次交易，海南橡胶可以实现扩大国际加工产能、补强贸易业务及下游客户资
源短板、加强新兴产区种植布局，从而有助于提升自身品牌力和国际影响力、提升对产
业上下游的影响力和市场话语权，增强在天然橡胶产业链全球贸易环节的优势，更高水
平地整合全球橡胶资源，提高公司业务的国际化水平，扩大公司在天然橡胶市场领域的
议价能力和影响力，实现更大价值提升，回馈公司全体股东。具体如下：
（一）扩大天然橡胶加工产能，提升上市公司国际话语权及影响力
截至 2021 年 12 月 31 日，海南橡胶的天然橡胶初加工产能约为 50 万吨/年，并无
海外产能，与主要竞争对手相比仍存在一定差距。标的公司的加工工厂均按照业内较高
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水准的 HeveaPro 生产标准建立了标准化生产体系，主要布局于印尼、泰国、中国等，
总加工产能约为 142.9 万吨/年，其中海外加工产能约为 123.7 吨/年。通过本次交易，上
市公司将得以迅速获取上述天然橡胶及乳胶的海外加工产能，有助于海南橡胶进一步提
升天然橡胶国际市场话语权及影响力。
（二）补齐天然橡胶销售与贸易环节短板，为上市公司业务发展注入成长新动能
目前，上市公司的境外天然橡胶贸易业务主要依托于旗下 R1 国际开展，主要覆盖
新加坡、泰国、日本、越南、印度等亚洲国家，对于欧美的覆盖程度存在提升空间；标
的公司的销售业务主要依托于其旗下 CMC 公司开展，其 2021 年在欧洲、北美的销量
占比约为 33%。通过本次交易，上市公司的天然橡胶贸易业务将得到有效补强，并为上
市公司业务发展注入新动能。同时，标的公司在轮胎行业领域具有较为深厚的客户资源，
并已取得多家领先轮胎企业的产品认证，形成了较为稳定的客户资源优势。通过本次交
易，海南橡胶将实现多家全球高端客户资源的拓展，销售渠道将得到进一步补强。
（三）获取优质天然橡胶种植资源，加强国际化种植布局
由于树龄偏大等原因，近年来泰国、印尼、马来西亚、中国等天然橡胶传统产区的
天然橡胶单产水平较低，高单产水平的新兴产区种植资源的获取对于天然橡胶企业尤为
重要。截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司在喀麦隆、科特迪瓦等天然橡胶新兴产区已
拥有约 3.27 万公顷的天然橡胶种植面积。通过本次交易，海南橡胶将得以快速切入天
然橡胶新兴产区，加强国际化种植资源布局，并以种植园为示范带动新兴产区的种胶产
业，实现原材料全球统筹。
三、本次交易的具体方案
为推进本次交易，海南橡胶拟设立境外 SPV 作为交易主体实施本次交易。本次交
易包括本次协议转让和本次强制要约两部分。本次强制要约以本次协议转让的成功实施
为前提条件，但本次强制要约的成功与否或最终的要约接受比例不影响本次协议转让的
实施。
（一）本次协议转让
海南橡胶拟以支付现金的方式，通过境外 SPV 收购中化新所持有的 HAC 公司
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海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
574,204,299 股已发行普通股股份（约占 HAC 公司已发行普通股的 36.00%）。本次协议
转让的收购价格为 0.315 美元/股，对应的交易对价为 180,874,354.19 美元。
本次协议转让完成后，海南橡胶将通过境外 SPV 持有 HAC 公司 36.00%已发行普
通股，成为 HAC 公司的间接控股股东。
（二）本次强制要约
根据《新加坡收购与合并守则》的相关要求，如投资者收购新加坡上市公司股份或
投票权达到 30%，则需向该上市公司的全体股东发出公开收购要约，即触发强制要约收
购义务。因此，本次协议转让完成后，境外 SPV 因持有 HAC 公司 36.00%的股份，将
触发强制要约收购义务，以与本次协议转让相同的价格（即以 0.315 美元/股）对 HAC
公司的全部剩余股份发起强制要约收购。根据《股份购买协议》的相关约定，中化新将
不参与本次强制要约。视要约接受情况，境外 SPV 通过强制要约至多取得 HAC 公司
555,091,286 股已发行普通股股份（约占 HAC 公司已发行普通股的 34.80%），本次强制
要约至多需支付 174,853,755.09 美元，则本次交易的交易对价合计至多为 355,728,109.28
美元。本次交易的最终总价取决于强制要约的最终接受情况。
通过本次交易，HAC 公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司最终通过境外
SPV 至少持有 HAC 公司 36.00%的股份，至多持有 HAC 公司 70.80%的股份。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易完成前，上市公司未持有 HAC 公司股份；本次交易完成后，上市公司将
成为 HAC 公司的间接控股股东，将至少持有 HAC 公司 36.00%的股份，至多持有 HAC
公司 70.80%的股份。
根据上市公司 2021 年审计报告、标的公司 2021 年度财务数据，标的公司的资产总
额和本次交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均高于 50%。因
此，本次交易构成上市公司的重大资产重组。相关财务指标的计算如下：
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单位：万元
资产总额 资产净额 营业收入
主体
（2021 年 12 月 31 日） （2021 年 12 月 31 日） （2021 年度）
上市公司 1,948,100.50 959,333.01 1,533,274.84
标的公司 1,315,248.89 461,696.32 1,568,308.07
协议转让成交金额 115,301.97 115,301.97 --
相应指标取值 1,315,248.89 461,696.32 1,568,308.07
指标占比 67.51% 48.13% 102.28%
注 1：上市公司财务数据为 2021 年度经审计财务数据，标的公司财务数据为 2021 年按照新加坡财
务报告准则（SFRS(I)）以及新加坡审计准则（SSA）相关规定编制的经审计的财务数据；
注 2：标的公司财务数据均以美元作为货币单位，按照中国人民银行公布的 2021 年 12 月 31 日美元
兑人民币汇率 1：6.3757 换算。
注 3：本次交易对价计算按照协议转让标的公司 36.00%股权的交易对价 180,874,354.19 美元（按照
中国人民银行公布的 2021 年 12 月 31 日美元兑人民币汇率 1：6.3757 换算，约合人民币
1,153,019,745.62 元）计算；
注 4：本次重组为控股权收购，根据《重组管理办法》相关规定，购买股权导致上市公司取得被投
资企业控股权的，资产总额取值以资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额取值以资产
净额和成交金额二者中的较高者为准。
本次交易对价拟全部采用现金支付，根据《重组管理办法》的规定，本次交易无需
提交中国证监会审核。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易为现金收购，不涉及发行股份。本次交易前 36 个月内及本次交易完成后，
上市公司的控股股东均为海垦控股集团，实际控制人均为海南省国资委，本次交易将不
会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所
规定的重组上市。
（三）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本
次交易完成前，交易对方不属于上市公司的关联方，与上市公司不存在关联关系；本次
交易不涉及上市公司发行股份，本次交易完成后，交易对方不持有上市公司股份，亦不
存在与上市公司构成关联关系的其他情形，不属于上市公司的关联方。因此，本次交易
不构成关联交易。
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五、本次交易的估值及作价情况
本次交易的交易价格以东洲评估出具的并经海垦控股集团备案的《估值报告》为参
考，并经本次协议转让交易双方友好协商确定。
根据东洲评估出具的并经海垦控股集团备案的《估值报告》，本次交易采用上市公
司比较法和交易案例比较法对标的公司进行估值，并采用上市公司比较法作为最终估值
方法。截至估值基准日 2021 年 12 月 31 日，HAC 公司的股东全部权益价值为 71,000.00
万美元，扣除永续债后的股东全部权益价值为 50,920.00 万美元（按照基准日中国人民
银行公布的美元兑人民币汇率 1：6.3757 换算，约合人民币 324,650.64 万元），即 0.320
美元/股。
（一）本次协议转让
基于《估值报告》并经海南橡胶与中化新友好协商，海南橡胶以 0.315 美元/股的价
格，通过境外 SPV 协议收购中化新所持标的公司 574,204,299 股已发行普通股股份（约
占 HAC 公司已发行普通股的 36.00%），本次协议转让的交易对价为 180,874,354.19 美
元。
（二）本次强制要约
根据《新加坡收购与合并守则》的相关要求，本次强制要约的每股价格等同于本次
协议转让的每股价格，即 0.315 美元/股。根据《股份购买协议》的相关约定，中化新将
不参与本次强制要约。视要约接受情况，境外 SPV 通过强制要约至多取得 HAC 公司
555,091,286 股已发行普通股股份（约占 HAC 公司已发行普通股股份的 34.80%），境外
SPV 至多为本次强制要约支付 174,853,755.09 美元。
本次交易的交易总价取决于本次强制要约的最终接受情况。
六、资金来源及过渡期损益安排
（一）交易价格支付及资金来源
本次交易为现金收购，境外 SPV 将通过自有资金和自筹资金方式筹集本次交易所
需资金，并按照协议约定支付交易款项。
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（二）过渡期损益安排
标的公司自估值基准日后一日至本次协议转让股份交割日（包括股份交割日当日）
期间产生的损益为过渡期损益。过渡期损益将按照本次协议转让交割后的持股比例由标
的公司各股东共同享有。
七、标的公司的审计情况
标的公司为注册在新加坡并已在新交所上市的公众公司，其 2020 年度、2021 年度
的财务报表按照新加坡国际财务报告准则（SFRS(I)）以及新加坡审计准则（SSA）相
关规定编制，并已经 Ernst & Young LLP, Singapore（安永会计师事务所）审计，出具了
标准无保留意见的审计报告；标的公司 2022 年 1-6 月的财务数据按照新加坡国际财务
报告准则（SFRS(I)）相关规定编制，未经审计。
由于上市公司目前尚未完成对标的公司的收购，上市公司无法获得标的公司按照中
国企业会计准则编制的详细财务资料，导致本次交易在首次公告前无法按照中国企业会
计准则编制和披露标的公司审计报告和上市公司备考审阅报告。上市公司承诺将在本次
交易完成后 6 个月内，尽快按照中国企业会计准则编制标的公司审计报告以及上市公司
备考审阅报告，并向投资者披露。
公司管理层详细阅读了标的公司按照新加坡国际财务报告准则（SFRS(I)）相关规
定编制的财务报告，对标的公司的会计政策和中国企业会计准则之间的差异进行了汇总
和分析。针对相关差异及其对标的公司如果按企业会计准则编制财务报表的可能影响，
公司编制了准则差异情况表，并聘请中审众环对该差异情况表出具了《差异情况鉴证报
告》。
后续按照中国企业会计准则审计后的标的公司财务数据可能与披露的数据产生差
异，且因尚未编制上市公司备考审阅报告，上市公司目前无法确定本次交易对上市公司
主要财务指标的最终影响，提醒投资者注意相关风险。
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八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事橡胶的种植、加工与销售业务，是国内最大的天然
橡胶种植企业，亦是集天然橡胶研发、种植、加工、橡胶木加工与销售、贸易、金融、
仓储物流、电子商务及现代农业等为一体的大型综合企业集团，以销售天然橡胶的初加
工产品为主要收入来源，胶园主要分布在海南省。
本次交易标的公司主要从事天然橡胶和乳胶的种植、加工、销售及贸易等业务，与
上市公司属于相同行业。本次交易完成后，海南橡胶将得以迅速获取天然橡胶及乳胶的
海外加工产能，有助于海南橡胶进一步提升天然橡胶国际市场话语权及影响力；同时，
海南橡胶将获得标的公司的下游客户资源，并利用标的公司的欧美贸易网络进一步切入
全球天然橡胶贸易，扩大公司的天然橡胶贸易业务规模。此外，海南橡胶将获得标的公
司在喀麦隆、科特迪瓦等天然橡胶新兴产区的天然橡胶种植园，加强国际化种植资源布
局。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
上市公司于 2020 年末、2021 年末及 2022 年 6 月末的总资产分别为 1,773,672.50
万元、1,948,100.50 万元及 1,896,643.04 万元，归属于母公司的净资产分别为 977,618.05
万元、959,333.01 万元及 950,971.24 万元。2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月，上市公
司分别实现营业收入 1,574,432.05 万元、1,533,274.84 万元及 642,117.14 万元，分别实
现归属母公司股东的净利润 7,111.87 万元、15,076.39 万元及-7,109.86 万元。本次交易
完成后，标的公司财务报表将纳入上市公司合并财务报表范围，对上市公司现有财务状
况、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。
目前，上市公司尚未完成编制中国企业会计准则下的标的公司审计报告以及上市公
司备考审阅报告，因此上市公司无法准确披露本次重组对上市公司主要财务指标的具体
影响。公司承诺将在本次重组完成后六个月内尽快完成并向投资者披露在中国企业会计
准则下的标的公司审计报告以及上市公司备考审阅报告。
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海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
九、本次重大资产重组的决策与审批程序
（一）本次交易已履行的程序
1、本次交易已经上市公司第六届董事会第十五次会议审议通过、上市公司第六届
监事会第十次会议审议通过；
2、本次交易已经交易对方控股股东中化国际第八届董事会第三十一次会议审议通
过；
3、本次交易已取得交易对方中化新内部有权决策机构审议通过；
4、本次交易方案尚需取得交易对方所属有权国有资产监督管理单位中国中化同意；
5、本次交易涉及的《估值报告》已经海垦控股集团备案；
6、本次交易整体方案已取得 SIC 审批同意。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的备案或审批程序包括但不限于：
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易方案尚需取得上市公司所属有权国有资产监督管理单位核准；
3、本次交易尚需取得国务院国资委对交易对方通过协议转让方式处分其所持标的
公司部分股份的批复；
4、中国反垄断审查机构同意本次交易方案的实施及完成新加坡相关反垄断审查程
序（如需）；
5、本次交易尚需完成国家发展和改革委员会的备案；
6、本次交易尚需取得商务主管部门的备案；
7、本次交易尚需办理境外直接投资的相关外汇登记手续；
8、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）
经本次重组的新加坡律师事务所 WONG TAN & MOLLY LIM LLC 确认，除前述
SIC 对交易方案的审批确认及新加坡的反垄断审查程序外，本次交易无需取得其他新加
坡审批、备案。
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海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及
审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投
资风险。
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海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
中文名称 海南天然橡胶产业集团股份有限公司
英文名称 China Hainan Rubber Industry Group Co., Ltd.
注册地址 海口市滨海大道 103 号财富广场四层
办公地址 海口市滨海大道 103 号财富广场四层
注册资本 427,942.7797 万元
法定代表人 艾轶伦
统一社会信用代码 914600007674880643
股票简称 海南橡胶
股票代码 601118
股票上市地 上交所
成立时间 2005 年 3 月 29 日
上市时间 2011 年 1 月 7 日
董事会秘书 林峰源
证券事务代表 刘志恒
联系电话 0898-31669317
邮政编码 570105
网址 www.hirub.cn
电子信箱 info@hirub.cn
天然橡胶生产、种植、加工、销售、仓储、运输，电子商务服务，
软件开发，农业种植，化肥销售，土地租赁，土地开发，畜牧业，
经营范围 养殖业，木业，旅游项目开发，酒店，建筑材料销售，机器制造，
通讯，进出口贸易，包装业，广告，费用报账、会计核算、资金
结算、会计服务。
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立及上市情况
1、2005 年股份公司设立
海南橡胶是根据农业部《关于对海南天然橡胶产业集团股份有限公司组建方案的批
复》（农垦函[2005]1 号）、海南省人民政府《关于同意组建海南天然橡胶产业集团股
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海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
份有限公司的批复》（琼府函[2005]18 号）及海南省发展与改革厅《关于设立海南天然
橡胶产业集团股份有限公司的批复》（琼发改财贸[2005]317 号），由农垦总公司作为
主要发起人，联合广东农垦、中化国际、星仕达实业、中联橡胶、北胶院共同发起设立
的股份有限公司。
农垦总公司将所属的与橡胶种植、生产、加工、销售有关的业务及资产、负债投入
公司。根据中发国际资产评估有限公司出具的《海南省农垦总公司重组设立海南农垦天
然橡胶产业集团股份有限公司（筹）项目资产评估报告》（中发评报字[2005]第 020 号），
截至评估基准日 2004 年 3 月 31 日，上述净资产的评估值为 312,617.16 万元。上述资产
评估结果已在农业部备案登记，并经海南省国资委确认。
其他发起人均以货币资金投入公司，具体情况为：广东农垦投入 1,000.0 万元、中
化国际投入 400.0 万元、星仕达实业投入 300.0 万元、中联橡胶投入 100.0 万元、北胶
院投入 100.0 万元。各股东投入公司的资产按 1：1 比例折股，总股本为 314,517.16 万
股（面值 1 元）。
2005 年 3 月 21 日，天职孜信会计师事务所出具《验资报告》（天职深验字[2005]
第 039 号）确认，公司收到其全体股东缴纳的注册资本 314,517.16 万元，其中以净资产
出资 312,617.16 万元，以货币资金出资 1,900 万元。2005 年 3 月 25 日，公司召开创立
大会，就公司设立的相关事宜作出决议。
2005 年 3 月 29 日，公司在海南省工商行政管理局注册登记，并领取了注册号为
4600001010780 的《企业法人营业执照》，注册资本 314,517.16 万元。
公司设立时的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 比例
1 农垦总公司 312,617.16 99.40%
2 广东农垦 1,000.00 0.32%
3 中化国际 400.00 0.13%
4 星仕达实业 300.00 0.10%
5 中联橡胶 100.00 0.03%
6 北胶院 100.00 0.03%
合计 314,517.16 100%
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海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
2、2009 年股份转让
为优化公司股东结构，经海南省政府及海南省国资委琼国资产权[2009]3 号文《关
于海南省农垦总公司转让海南天然橡胶产业集团股份有限公司部分国有法人股股权问
题的批复》同意，农垦总公司以北京中企华资产评估有限责任公司《资产评估报告》（中
企华评报字[2008]第 449 号）的评估结果为依据，剔除评估基准日（2008 年 9 月 30 日）
至股权交易日间的财务变动影响因素，确定 1.50 元/股为最低转让价格，在海南省产权
交易所通过公开挂牌转让农垦总公司持有的不超过 6%的公司国有法人股股权。2009 年
8 月 7 日，通过竞价，农垦总公司共转让公司 18,000 万股，其中厦门国贸受让 6,000 万
股，雅戈尔投资、厦门裕田、厦门象屿、海南控股、罗牛山及和合控股 6 家投资者分别
受让 2,000 万股，成交价格区间为 2.98 元至 3.06 元。8 月 11 日交易各方签署《股权转
让协议》，并于 9 月 4 日完成工商变更登记。
本次股份转让后，公司的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 比例
1 农垦总公司 294,617.16 93.67%
2 厦门国贸 6,000.00 1.91%
3 雅戈尔投资 2,000.00 0.64%
4 厦门裕田 2,000.00 0.64%
5 厦门象屿 2,000.00 0.64%
6 海南控股 2,000.00 0.64%
7 罗牛山 2,000.00 0.64%
8 和合控股 2,000.00 0.64%
9 广东农垦 1,000.00 0.32%
10 中化国际 400.00 0.13%
11 星仕达实业 300.00 0.10%
12 中联橡胶 100.00 0.03%
13 北胶院 100.00 0.03%
合计 314,517.16 100%
3、2011 年首次公开发行股票并上市
2010 年 12 月 27 日，经中国证监会出具的证监许可[2010]1826 号文核准，海南橡
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海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
胶向社会公众发行 786,000,000 股新股，每股发行价格为 5.99 元，发行后总股本为
393,117.16 万股，其中流通 A 股 393,117.16 万股，股本结构如下
序号 股东名称 持股数（万股） 比例
1 农垦集团 286,901.20 72.98%
2 厦门国贸 6,000.00 1.53%
3 雅戈尔投资 2,000.00 0.51%
4 厦门裕田 2,000.00 0.51%
5 厦门象屿 1,947.62 0.50%
6 海南控股 1,947.62 0.50%
7 罗牛山 2,000.00 0.51%
8 和合控股 2,000.00 0.51%
9 广东农垦 973.81 0.25%
10 中化国际 400.00 0.10%
11 星仕达实业 300.00 0.08%
12 中联橡胶 100.00 0.03%
13 北胶院 97.38 0.02%
14 社保基金理事会 7,849.52 2.00%
15 社会公众投资者 78,600.00 19.99%
合计 393,117.16 100%
海南橡胶股票于 2011 年 1 月 7 日在上交所挂牌上市，股票简称“海南橡胶”，股票
代码“601118”。
（二）公司上市后历次股本变动情况
1、2018 年定向增发
根据上市公司 2016 年第二次临时股东大会及相关董事会会议审批通过的非公开发
行股票的方案，并经中国证监会于 2017 年 10 月 17 日出具的《关于核准海南天然橡胶
产业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1797 号）核准，公司
非公开发行不超过 48,449.61 万股新股。
海南橡胶向华商基金管理有限公司、长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司、
太平洋资产管理有限责任公司、广发证券资产管理（广东）有限公司、信泰人寿保险股
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海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
份有限公司、财通基金管理有限公司、国信国投基金管理（北京）有限公司共计 7 家投
资者合计发行股份 34,825.62 万股，募集资金总额为 179,700.20 万元。
中审众环对本次发行募集资金到达公司账户情况进行了审验，并于 2018 年 2 月 7
日出具了《验资报告》（众环验字（2018）170002 号）。本次非公开发行的实际募集
资金净额为人民币 179,081.27 万元，发行完成后，公司总股本增加至 427,942.78 万股。
本次定向增发完成后，公司的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 比例
1 农垦集团 271,501.20 69.06%
2 朱岳进 2,184.94 0.56%
3 海南控股 1,947.62 0.50%
4 中央汇金资产管理有限责任公司 1,939.12 0.49%
广发证券股份有限公司约定购回式证券
5 1,900.00 0.48%
交易专用证券账户
6 张国玲 1,047.77 0.27%
7 胡景 863.98 0.22%
8 朱凯伦 810.00 0.21%
9 李燕飞 709.85 0.18%
10 香港中央结算有限公司 666.84 0.17%
11 其他公众投资者 144,371.46 33.74%
合计 427,942.78 100%
2、2018 年 12 月控股股东1增持股份
2018 年 1 月 18 日起至 2018 年 12 月 28 日止，海垦控股集团通过上交所竞价交易
系统累计增持公司股份 39,000,000 股，占公司总股本的 0.9113%，增持后，海垦控股集
团及农垦集团合计持有公司股份 2,754,012,024 股，占公司总股本的 64.3547%。
本次控股股东增持完成后，公司的股本结构如下：
1 2015 年 12 月，根据《中共海南省委海南省人民政府关于推进新一轮海南农垦改革发展的实施意见》的要求，上市
公司原控股股东海南省农垦集团有限公司（以下简称“农垦集团”）和海南省农垦总局合并组建为海垦控股集团，农
垦集团股票账户内的上市公司股票由海垦控股集团持有，上市公司控股股东变更为海垦控股集团。
2019 年 4 月 9 日，海垦控股集团根据《上市公司收购管理办法》的相关规定向中国证监会提交了豁免要约收购义务
的申请。2019 年 7 月 8 日，中国证监会出具批复文件，同意海垦控股集团提交的上述申请。
2019 年 9 月 9 日，上市公司收到海垦控股集团通知，已收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过
户登记确认书》，确认农垦集团股票账户持有的上市公司股票已过户登记至海垦控股集团股票账户。
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海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
序号 股东名称 持股数（万股） 比例
1 海垦控股集团 275,401.20 64.35%
长城（天津）股权投资基金管理有限责任公
2 司－长城国泰－高端装备并购契约型私募 9,689.92 2.26%
投资基金
3 信泰人寿保险股份有限公司－传统产品 4,845.00 1.13%
国信国投基金管理（北京）有限公司－北京
4 4,844.96 1.13%
华宇瑞泰股权投资合伙企业（有限合伙）
广东粤财信托有限公司－粤财信托宏富 10
5 4,844.96 1.13%
号集合资金信托计划
华商基金－兴业银行－北京华宇瑞泰股权
6 4,844.96 1.13%
投资合伙企业（有限合伙）
中国太平洋财产保险股份有限公司－传统
7 4,772.64 1.12%
－普通保险产品－013C－CT001 沪
8 中央汇金资产管理有限责任公司 1,939.12 0.45%
9 张国玲 1,348.00 0.31%
10 高海清 1,070.76 0.25%
11 其他公众投资者 114,341.25 26.72%
合计 427,942.78 100%
3、2021 年 8 月控股股东发行可交换债券
2021 年 8 月 4 日，根据上海证券交易所《关于对海南省农垦投资控股集团有限公
司非公开发行可交换公司债券挂牌转让无异议的函》（上证函[2020]2333 号），海垦控
股集团非公开发行了 2021 年可交换公司债券（以下简称“本期可交换债券”）。本期可
交换债券简称“21 海垦 EB”，债券代码“137125.SH”，实际发行规模为 5 亿元，发行期限
为 3 年，标的股票为公司 A 股股票。根据有关规定和《海垦控股集团 2021 年非公开发
行可交换公司债券募集说明书》的约定，本期可交换公司债券将于 2022 年 2 月 5 日进
入换股期，换股期限为 2022 年 2 月 5 日至 2024 年 8 月 3 日，如为法定节假日或休息日，
则顺延至下一个交易日，初始换股价格为 5.25 元/股。换股期间，海垦控股集团持有的
公司股份数量可能会因债券持有人选择换股而减少。
本期可交换债券发行后，海垦控股集团持有公司股票 2,754,012,024 股，占公司总
股本的 64.35%，其中通过“海南省农垦投资控股集团有限公司 2021 年非公开发行可交
换公司债券质押专户”持有 132,000,000 股，占公司总股本的 3.08%；假设债券持有人持
有的可交换公司债券全部用于交换公司股票，换股后海垦控股集团持有的公司股票数量
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海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
占公司总股本的比例为 61.27%，海垦控股集团控股股东地位不会发生变化。
三、上市公司股本结构及前十大股东情况
截至 2022 年 6 月 30 日，上市公司总股本为 4,279,427,797 股，其中前十大股东的
持股情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 比例
1 海垦控股集团 2,622,012,024 61.27%
海南省农垦投资控股集团有限公司－海南
2 省农垦投资控股集团有限公司 2021 年非公 132,000,000 3.08%
开发行可交换公司债券质押专户
广东粤财信托有限公司－粤财信托宏富
3 33,237,725 0.78%
10 号集合资金信托计划
4 柴长茂 27,800,663 0.65%
长城（天津）股权投资基金管理有限责任
5 公司－长城国泰－高端装备并购契约型私 26,904,088 0.63%
募投资基金
6 幸福人寿保险股份有限公司－自有 16,888,496 0.39%
7 吕敏 15,000,000 0.35%
8 刘建国 12,926,729 0.30%
9 海南控股 11,890,000 0.28%
10 幸福人寿保险股份有限公司－分红 9,939,400 0.23%
四、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）产权控制关系结构图
截至本报告书签署日，海垦控股集团直接持有上市公司 2,622,012,024 股股份，占
上市公司总股本的 61.27%，并通过“海南省农垦投资控股集团有限公司-海南省农垦投
资控股集团有限公司 2021 年非公开发行可交换公司债券质押专户”持有上市公司
132,000,000 股股份，占上市公司总股本的 3.08%，合计持有上市公司 2,754,012,024 股
股份，占上市公司总股本的 64.35%，为上市公司控股股东。海南省国资委持有海垦控
股集团 90%的股权，通过海垦控股集团对上市公司实现控制，为上市公司的实际控制人。
截至本报告书签署日，上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下
图所示：
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海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
注：2021 年 7 月 16 日，海垦控股集团将其持有的海南橡胶 132,000,000 股无限售流通股股票质押给
海垦控股集团非公开发行可交换公司债券的受托管理人，并将该部分股票划转至海垦控股集团与可
交换公司债券受托管理人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的“海南省农垦投资控
股集团有限公司-海南省农垦投资控股集团有限公司 2021 年非公开发行可交换公司债券质押专户”，
用于可交换公司债券换股和本息偿付提供担保，本期可交换公司债券换股期为 2022 年 2 月 5 日至
2024 年 8 月 3 日。截至本报告书签署日，海垦控股集团累计质押海南橡胶股份 132,000,000 股，占
海南橡胶总股本的 3.08%。
（二）控股股东基本情况
公司名称 海南省农垦投资控股集团有限公司
注册地址 海南省海口市龙华区滨海大道 115 号海垦国际金融中心 42 层
注册资本 880,000 万人民币
法定代表人 包洪文
统一社会信用代码 91460000MA5RCAPY0G
企业类型 有限责任公司（国有控股）
营业期限 2015 年 12 月 23 日至无固定期限
以农为主，重点发展天然橡胶、热带水果、热带作物、草畜养殖、南
经营范围 繁育制种等热带特色农业产业，产业投资、土地开发、园区投资运营，
以及旅游健康地产、商贸物流、金融服务等现代服务业。
五、最近三十六个月控股权变动情况
最近三十六个月内，上市公司的控股股东均为海垦控股集团，实际控制人均为海南
省国资委，上市公司未发生控制权变动。
六、最近三年重大资产重组情况
除本次重组外，上市公司最近三年内实施《重组管理办法》规定的重大资产重组为
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海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
上市公司现金收购 R1 国际控股权（以下简称“前次重组”），具体情况如下：
上市公司分别于 2018 年 10 月 19 日及 2019 年 4 月 12 日召开第五届董事会第十六
次会议及第二十二次会议、于 2019 年 4 月 29 日召开 2019 年第三次临时股东大会，审
议通过了前次重组报告书及相关议案，即上市公司拟支付现金购买其控股股东海垦控股
集团间接持有的 R1 国际 4,200,000 股股份，同时购买 R1 国际管理层股东持有的 R1 国
际 810,888 股股份，合计购买 R1 国际 5,010,888 股股份，占 R1 国际总股份数的 73.46%，
交易对价为 65,542,415.04 美元。
2019 年 5 月 18 日，上市公司披露《重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》，
披露 R1 国际 5,010,888 股股份已经过户至海南橡胶名下。
除上述事项外，上市公司最近三年不存在其他构成《重组管理办法》及相关文件规
定的重大资产重组事项。
七、最近三年主营业务情况
上市公司是目前中国最大的天然橡胶生产企业，拥有国内最大的胶园种植面积。公
司是国内天然橡胶行业标准制定的参与者和推动者，是国内少数能大规模生产特种胶和
专业胶等高品质产品的生产企业之一，是天然橡胶全乳标胶期货交割品的主要生产商。
上市公司的主营业务由天然橡胶业务及其他业务构成，具体如下：
（一）天然橡胶业务
1、橡胶种植
截至 2022 年 6 月 30 日，上市公司拥有 341 万亩橡胶园、25 家橡胶基地分公司，
年自产干胶能力 15 万吨，打造了 200 万亩核心橡胶园、20 万亩军工橡胶园，是国内外
少有的拥有大规模成片橡胶园的企业之一，承担了我国天然橡胶保护区建设重任。
2、橡胶加工
截至 2022 年 6 月 30 日，上市公司拥有 20 家橡胶加工厂，其中海南岛内 10 家、云
南海胶橡胶产业有限公司下属 8 家、R1 国际下属 2 家，初加工产能约 50 万吨，其中浓
乳产能 25 万吨，国内橡胶加工分公司全部通过 ISO9001 质量管理体系认证。上市公司
初加工产品包括全乳胶、浓缩乳胶、10#、20#标准胶、10#子午胶、胶清胶、混合胶、
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海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
烟片胶等，具备大规模生产特种胶、专业胶等高品质产品的能力。公司拥有宝岛、美联
等知名品牌，是国内最大的无氨、低氨浓缩乳胶等绿色胶乳生产企业。
3、橡胶木加工
上市公司控股子公司海南农垦宝橡林产集团股份有限公司完成木材产销监管链认
证并获得 FSC-COC 证书，下属 7 家分（子）公司，年可加工橡胶木板方材 5 万立方米、
生物高分子改性材 1 万立方米、集成材 1 万立方米。产品营销网络遍布华南、华东、西
南等国内大型家具制造业集散地。旗下主要产品有“橡林牌”传统木材产品、“赛林格”木
屋、“宝船木”户外木制品等，并全力打造“宝橡”品牌。
4、橡胶销售
上市公司依托上海龙橡国际贸易有限公司、R1 国际等，建立了全球天然橡胶主产
区资源采购渠道，搭建了覆盖国内天然橡胶主销区以及欧美主要国家的销售网络，与国
内外数十家知名轮胎、制品企业保持长期合作。
5、橡胶科技研发
上市公司在智能割胶、智慧胶园、自动化加工、环保天然橡胶加工工艺、军工高端
用胶等应用型科技研发方面已走在行业前列，开发出纳米黏土胶、国产航空轮胎胶、军
用气象气球专用浓乳、高弹减震胶、无氨乳胶等先进产品，填补了国内相关领域空白。
（二）其他业务
1、仓储物流业务
以服务橡胶产业为宗旨，上市公司拥有上海期货交易所 20 号胶保税交割库资质和
郑州商品交易所白糖交割库资质。同时，上市公司在海南、云南、山东等橡胶产销枢纽
城市完成物流节点布设，致力于全国布局以期为客户提供多层次、多环节的组合物流服
务。
2、农资业务
上市公司农资业务主营农药批发、肥料销售、农技服务和农资物流配送，为胶园生
产和海南农业发展建立农资保障体系。
57
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
八、主要财务指标
上市公司 2019 年、2020 年、2021 年经审计的主要财务数据和财务指标，以及 2022
年 1-6 月未经审计的主要财务数据和财务指标如下：：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目 /2022 年 6 月 30 /2021 年 12 月 /2020 年 12 月 /2019 年 12 月
日 31 日 31 日 31 日
资产总额 1,896,643.04 1,948,100.50 1,773,672.50 1,682,987.93
负债总额 911,842.19 953,935.09 760,937.17 678,185.32
所有者权益 984,800.84 994,165.41 1,012,735.33 1,004,802.61
归属于母公司的所有者权益 950,971.24 959,333.01 977,618.05 973,276.59
资产负债率（%） 48.08 48.97 42.90 40.30
归属于上市公司股东的每股净资
2.22 2.24 2.28 2.27
产（元/股）
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年度
营业收入 642,117.14 1,533,274.84 1,574,432.05 1,380,289.02
营业利润 -12,035.63 -12,633.53 -30,746.76 -1,916.37
利润总额 -6,890.19 13,228.94 9,369.31 15,398.36
净利润 -7,838.70 13,417.86 6,600.09 11,603.28
归属于母公司所有者的净利润 -7,109.86 15,076.39 7,111.87 13,514.53
毛利率（%） 5.09 4.12 5.51 6.43
基本每股收益（元/股） -0.02 0.04 0.02 0.03
经营活动产生现金流量净额 -10,242.46 26,618.60 46,954.12 92,441.73
投资活动产生现金流量净额 -15,167.88 -17,605.01 -128,829.23 -78,518.48
筹资活动产生现金流量净额 -55,713.63 -53,310.16 48,047.80 16,575.96
现金及现金等价物净增加额 -80,076.74 -41,544.15 -34,856.16 30,013.35
每股经营活动产生的现金流量净
-0.02 0.06 0.11 0.22
额（元/股）
九、上市公司合法合规性说明
2019 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日，上市公司及其主要控股子公司受到一万元
以上罚款的行政处罚情况如下：
58
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
序
处罚主体 处罚机关 处罚日期 处罚事由 处罚内容 是否构成重大违法违规
号
根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十七条，“违
反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环
海南橡胶 境等主管部门按照职责责令改正，处一万元以上十万元以下的
昌江黎族 未及时更换、清洗生产车 1.立即采取措施，防
金林橡胶 罚款；拒不改正的，责令停工整治或者停业整治：…（八）未
1 自治县生 2019.09.23 间的污水沟、制胶池槽用 止排放恶臭气体；
加工分公 采取措施防止排放恶臭气体的”；该项处罚的罚款金额属于主管
态环境局 水，产生异味气体 2.罚款 20,000 元。
司 部门在其裁量范围内给予的较低金额处罚，不涉及情节严重的
情形。海南橡胶金林橡胶加工分公司已完成整改并缴纳该项处
罚罚款。
根据《建设项目环境保护管理条例》第二十三条，“违反本条例
规定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验
收不合格，建设项目即投入生产或者使用，或者在环境保护设
施验收中弄虚作假的，由县级以上环境保护行政主管部门责令
限期改正，处 20 万元以上 100 万元以下的罚款；逾期不改正的，
江苏爱德
未能提供 15 吨生物质锅 1、责令改正违法行 处 100 万元以上 200 万元以下的罚款；对直接负责的主管人员
福乳胶制 扬州市生
2 2021.06.17 炉环境保护设施竣工验 为； 和其他责任人员，处 5 万元以上 20 万元以下的罚款；造成重大
品有限公 态环境局
收手续 2、罚款 20 万元。 环境污染或者生态破坏的，责令停止生产或者使用，或者报经
司
有批准权的人民政府批准，责令关闭”；该项处罚的罚款金额属
于主管部门在其裁量范围内给予的较低金额处罚。
根据扬州市江都生态环境局出具的《涉及一般失信行为行政处
罚信息信用修复表》，江苏爱德福乳胶制品有限公司已就上述行
政处罚完成整改且已缴纳罚款。
擅自建设一栋一层砖混 根据《海南省经济特区林地管理条例》第三十一条，“未经县级
结构房屋，占地面积 94.2 1、责令拆除上述一 以上人民政府林业主管部门审核审批，非法占用林地、擅自改
2021.09.30
平方米，建筑面积 94.2 栋违法建筑物。 变林地用途或者在林地上进行采石、采矿、挖砂、取土、挖塘
三亚市综
海南橡胶 平方米 及其他破坏林地的活动，由县级以上人民政府林业主管部门责
合行政执
3 立才分公 1、责令恢复原状； 令限期恢复原状；按照非法改变用途林地面积，对个人处每平
法局育才 擅自改变林地用途，涉及
司 2、按照非法改变用 方米十元以上三十元以下的罚款，对单位处每平方米五十元以
分局 面积 465 平方米（包含上
2021.12.09 途林地面积 465 平 上一百五十元以下的罚款”；该项处罚的罚款金额属于主管部门
述擅自建设房屋占地
方米，处以 60 元/平 在其裁量范围内给予的较低金额处罚，且公司已足额缴纳罚款。
94.2 平方米）
方米的罚款，共计罚 2022 年 6 月 7 日，三亚市林业局出具了“三林直服准[2022]7
59
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
序
处罚主体 处罚机关 处罚日期 处罚事由 处罚内容 是否构成重大违法违规
号
款 27,900 元。 号”行政许可决定，同意海南橡胶立才分公司占用其经营管理
的林地 0.0750 公顷用于修筑直接为林业生产服务的生产辅助用
房工程设施建设，建筑面积为 0.0467 公顷（约为 467 平方米）。
经公司确认，左述违法建设所占用的林地已取得主管林业部门
的许可。
2022 年 10 月 31 日，三亚市综合行政执法局育才分局出具《三
亚市综合行政执法局育才分局关于海南天然橡胶产业集团股份
公司立才分公司管护房处置情况说明》，确认立才分公司已按照
行政处罚决定足额缴纳行政罚款并取得直服工程设施项目使用
林地的行政许可决定，在规定的时间履行行政处罚决定，属一
般违法行为。
根据《海南经济特区土地管理条例（2018 年修正）》第七十九
条，“有下列情形之一的，按非法占地处理，由县级以上人民政
1、没收海南天然橡 府土地行政主管部门责令退还非法占用的土地，对违反省和市、
胶产业集团金橡有 县、自治县总体规划擅自将农用地改为建设用地的，限期拆除
限公司金晨橡胶加 在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状；
海南天然 工分公司在屯昌县 对符合省和市、县、自治县总体规划的，没收新建的建筑物和
橡胶产业 南坤镇海垦中坤农 其他设施，可以并处非法占用土地每平方米五十元以上一百五
在未办理农转用审批手
集团金橡 屯昌县综 场胶厂东面处建设 十元以下的罚款：（一）未经批准擅自占用省和市、县、自治县
续的情况下，建设占地面
4 有限公司 合行政执 2021.10.26 的铁皮厂棚，占用乡 总体规划划定的城市、村庄和集镇建设用地范围外的土地进行
积为 1,182.03 平方米的
金晨橡胶 法局 村建设用地上建设 非农业建设的；”根据海南省自然资源和规划厅 2021 年 12 月发
铁皮厂棚
加工分公 铁皮厂棚面积为 布的《海南省自然资源领域行政处罚裁量标准》（土地类），其
司 1,182.03 平方米； 中对于一般性违法占用建设用地、未利用地的，责令退还非法
2、并处每平方米 10 占用的土地，可以并处每平方米 100 元罚款。鉴于屯昌县综合
元罚款，共计处罚 行政执法局对海南天然橡胶产业集团金橡有限公司金晨橡胶加
11,820.3 元。 工分公司处以每平方米 10 元罚款，应认定为一般性违法情形。
海南天然橡胶产业集团金橡有限公司金晨橡胶加工分公司已缴
纳该项处罚罚款。
海南天然 儋州市城 液氨使用作业场所未安 1、责令改正； 根据《危险化学品安全管理条例（2013 修订）》第七十八条，“有
5 2021.12.29
橡胶产业 市管理局 装液氨泄漏报警装置 2、罚款 2 万元。 下列情形之一的，由安全生产监督管理部门责令改正，可以处
60
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
序
处罚主体 处罚机关 处罚日期 处罚事由 处罚内容 是否构成重大违法违规
号
集团金橡 5 万元以下的罚款；拒不改正的，处 5 万元以上 10 万元以下的
有限公司 罚款；情节严重的，责令停产停业整顿：……（八）生产、储
金联橡胶 存危险化学品的单位未在作业场所和安全设施、设备上设置明
加工分公 显的安全警示标志，或者未在作业场所设置通信、报警装置的”；
司 该项处罚的罚款金额属于主管部门在其裁量范围内给予的较低
金额处罚。
儋州市综合行政执法局已出具证明，确认海南天然橡胶产业集
团金橡有限公司金联橡胶加工分公司已按照要求完成整改，并
缴纳了罚款，上述行为不构成重大行政违法行为。
根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条，“违反本法
规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管
部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上
一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府
西双版纳
云南海胶 1.责令立即停止违 批准，责令停业、关闭：……（三）利用渗井、渗坑、裂隙、
傣族自治 因通过逃避监管的方式
6 橡胶产业 2022.01.26 法行为； 溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常运行水污
州生态环 排放水污染物至南阿河
有限公司 2.罚款 20 万元。 染防治设施等逃避监管的方式排放水污染物的”；该项处罚的罚
境局
款金额属于主管部门在其裁量范围内给予的较低金额处罚。
西双版纳州生态环境局已出具《关于云南海胶橡胶产业有限公
司行政处罚的情况说明》，确认云南海胶橡胶产业有限公司已积
极整改并缴纳罚款，该等违法行为属于一般环境违法行为。
根据《海南经济特区林地管理条例》第三十条，“擅自开垦林地、
1、限期自行恢复林 蚕食林地，对森林、林木未造成毁坏或者被开垦的林地上没有
地用途（面积： 森林、林木的，由县级以上人民政府林业主管部门责令停止违
昌江黎族 1.2632 公顷）种植林 法行为，限期恢复原状；按照非法开垦、蚕食林地面积，对个
海南橡胶 擅自开垦林地种植木薯
自治县综 木； 人处每平方米五元以上十元以下的罚款，对单位处每平方米十
7 红林分公 2022.03.10 （占用林地面积为 18.95
合行政执 2、按非法开垦林地 元以上五十元以下的罚款”；该项处罚的罚款金额属于主管部门
司 亩）
法局 处每平方米 2 元的 在其裁量范围内给予减轻处罚，不涉及情节严重的情形。
罚款，共计罚款 根据昌江黎族自治县综合行政执法局出具的《行政处罚决定书》
25,264 元。 （昌综罚[2022]132 号），海南橡胶红林分公司收到处罚告知后、
作出处罚决定前在案涉林地上种植林木，恢复林地，已依据《中
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序
处罚主体 处罚机关 处罚日期 处罚事由 处罚内容 是否构成重大违法违规
号
华人民共和国行政处罚法》第三十二条第（一）款的规定减轻
处罚。
根据公司提供的说明，海南橡胶红林分公司不服本次处罚并于
2022 年 4 月 12 日向昌江县人民政府申请行政复议，昌江县人
民政府于 2022 年 8 月 1 日作出维持处罚决定的意见，海南橡胶
红林分公司已就上述行政复议决定向海南省第二中级人民法院
提起行政诉讼，案件尚在审理中。
根据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十三条，“违反本
法规定，特种设备使用单位有下列行为之一的，责令限期改正；
逾期未改正的，责令停止使用有关特种设备，处一万元以上十
1、责令停止使用未 万元以下罚款：（一）使用特种设备未按照规定办理使用登记
取得相应资格的人 的；”、第八十四条，“违反本法规定，特种设备使用单位有下
员从事特种设备作 列行为之一的，责令停止使用有关特种设备，处三万元以上三
业； 十万元以下罚款：（一）使用未取得许可生产，未经检验或者检
使用未取得特种设备作
江苏爱德 扬州市江 2、责令停止使用未 验不合格的特种设备，或者国家明令淘汰、已经报废的特种设
业资格人员从事特种设
福乳胶制 都区市场 经定期检验和办理 备的；”、第八十六条，“违反本法规定，特种设备生产、经营、
8 2022.03.8 备作业；未办理使用登记
品有限公 监督管理 使用登记证的特种 使用单位有下列情形之一的，责令限期改正；逾期未改正的，
证的特种设备；使用未经
司 局 设备（编号为 责令停止使用有关特种设备或者停产停业整顿，处一万元以上
定期检验的特种设备
B1AE03844 的叉车） 五万元以下罚款：（二）使用未取得相应资格的人员从事特种设
并限期办理特种设 备安全管理、检测和作业的”；该项处罚的罚款金额属于主管部
备使用登记证； 门在其裁量范围内给予的较低金额处罚。
3、罚款 31,000 元。 根据扬州市江都区市场监督管理局出具的《行政处罚信息信用
修复表》，确认江苏爱德福乳胶制品有限公司该等违法情节一
般，属于一般失信行为，江苏爱德福乳胶制品有限公司已履行
处罚规定义务，纠正失信行为。
根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百零二
江苏爱德
一般性工业固体废物贮 1、责令改正违法行 条，“违反本法规定，有下列行为之一，由生态环境主管部门责
福乳胶制 扬州市生
9 2022.06.29 存场所未设置雨棚、未采 为； 令改正，处以罚款，没收违法所得；情节严重的，报经有批准
品有限公 态环境局
取防雨措施 2、罚款 19 万元。 权的人民政府批准，可以责令停业或者关闭：……（七）擅自
司
倾倒、堆放、丢弃、遗撒工业固体废物，或者未采取相应防范
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处罚主体 处罚机关 处罚日期 处罚事由 处罚内容 是否构成重大违法违规
号
措施，造成工业固体废物扬散、流失、渗漏或者其他环境污染
的；……有前款第七项行为，处所需处置费用一倍以上三倍以
下的罚款，所需处置费用不足十万元的，按十万元计算”。
根据扬州市江都生态环境局出具的《行政处罚信息信用修复
表》，确认江苏爱德福乳胶制品有限公司已经及时进行了整改并
缴纳罚款，该等违法情节一般，属于一般失信行为。
63
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除上述情形外，最近三年内，上市公司不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚的情形；上市公司、上市公司控股股东及其一致行动人、上市
公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二
个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。
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第三节 交易对方基本情况
一、基本情况
（一）基本情况
企业名称 SINOCHEM INTERNATIONAL(OVERSEAS) PTE. LTD
注册地 新加坡
企业性质 私人股份有限公司
成立日期 2003 年 6 月 27 日
注册号 200305994Z
1 RAFFLES PLACE #59-00 ONE RAFFLES PLACE SINGAPORE
地址
(048616)
实收股本 268,040,902 新币
已发行股份 268,040,902 股普通股
主营业务 化工、橡胶、冶金等产品的贸易
董事长：秦晋克
董事：赵国勋、浦江、刘乐、顾林敏
董事及高管
总经理：顾林敏
财务总监：吴荣明
（二）主要历史沿革
中化新于 2003 年 6 月 27 日在新加坡注册成立，注册资本为 10,000,000 新币，中化
国际以 99 新币认购 99 股，杨峰以 1 新币认购 1 股。此后，中化新新增 9,999,900 股，
由中化国际以 9,999,900 新币全部认购。
2003 年 6 月 28 日，杨峰将其持有的中化新 1 股股份以 1 新币的价格转让给中化国
际。本次变更完成后，中化新的股权结构变更为中化国际 100%持股。
2003 年 7 月 8 日，中化国际以 506,000 新币认购 506,000 股。本次变更完成后，中
化新已发行总股本由 10,000,000 股变更为 10,506,000 股。
2012 年 8 月 13 日，中化新新增 257,534,902 股，由中化国际以 257,534,902 新币全
部认购。本次变更完成后，中化新已发行总股本由 10,506,000 股增至 268,040,902 股。
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二、交易对方产权控制关系结构图及其控股股东、实际控制人的基本情况
（一）产权控制关系结构图
截至本报告书签署日，中化新为中化国际全资子公司，中化国际的控股股东为中国
中化股份有限公司，实际控制人为中国中化控股有限责任公司。中化新的具体股权结构
如下图所示：
（二）控股股东基本情况
截至本报告书签署日，中化国际直接持有中化新 100.00%的股权，为其控股股东。
中化国际的基本情况如下：
公司名称 中化国际（控股）股份有限公司
英文名称 Sinochem International Corporation
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区长清北路 233 号 12 层
注册资本 276,516.6472 万人民币
法定代表人 张学工
统一社会信用代码 913100007109235395
企业类型 其他股份有限公司（上市）
营业期限 1998 年 12 月 14 日至不约定期限
自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公
经营范围
司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，进料加工和
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“三来一补”业务，对销贸易和转口贸易；饲料、棉、麻、土畜产品、
纺织品、服装、日用百货、纸浆、纸制品、五金交电、家用电器、化
工、化工材料、矿产品、石油制品（成品油除外）、润滑脂、煤炭、
钢材、橡胶及橡胶制品，建筑材料、黑色金属材料、机械、电子设备、
汽车（小轿车除外）、摩托车及零配件的销售（国家有专营专项规定
的除外）；橡胶作物种植；仓储服务；项目投资；粮油及其制品的批
发；化肥、农膜、农药等农资产品的经营，以及与上述业务相关的咨
询服务、技术交流、技术开发（涉及行政许可的凭许可证经营）。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
（三）实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，中国中化控股有限责任公司通过中化国际间接控股中化新，
为中化新的实际控制人。
公司名称 中国中化控股有限责任公司
注册地址 河北省雄安新区启动区企业总部区 001 号
注册资本 5,525,800 万人民币
法定代表人 李凡荣
统一社会信用代码 91133100MA0GBL5F38
企业类型 有限责任公司（国有独资）
营业期限 2021 年 5 月 6 日至无固定期限
经营国务院授权范围内的国有资产并开展有关投资业务；综合性化工
及相关领域（种子、植物保护、植物营养、动物营养及其他农业投入
品、农业综合服务，化学原料、合成材料、精细化学品、化工新材料
等各类化工产品，石油炼制、加油站、石化产品仓储及物流，石油、
天然气、化学矿产勘探开发，天然橡胶、轮胎及橡胶制品、化工设备、
塑料与橡胶加工设备、膜设备等机械产品、化学清冼与防腐、电池、
建材、纺织品，环境保护、节能、新能源）的投资和管理。上述领域
经营范围
相关实物及服务产品的研发、生产、储运、批发、零售、对外贸易（不
含危险化学品）；房地产开发、酒店、物业管理以及教育、医疗康养
等城市服务产业，信托、租赁、保险、基金、期货等非银行金融业务
的投资和管理；资产及资产受托管理；进出口业务；招标、投标业务；
工程设计、经济技术咨询、技术服务和技术转让、展览和技术交流；
对外承包工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
三、交易对方的主要业务发展状况
中化新自成立以来即是中化国际海外投融资控股及海外贸易平台，同时为其他在新
加坡的关联公司提供区域财务服务。作为事业部海外贸易平台，中化新主要从事液化石
油气、铁矿石、焦炭、工程塑料等化工品贸易业务。
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四、交易对方的主要财务数据
中化新 2020 年度及 2021 年度的主要财务指标如下：
单位：百万美元
2020 年度/2020 年 12 月 31 2021 年度/2021 年 12 月 31
项目
日 日
资产总额 1,205.04 1,343.57
负债总额 954.45 1,077.00
所有者权益 250.59 266.57
资产负债率 0.79 0.80
归属于母公司股东的每股净资产（元） 0.93 0.99
2020 年度/2020 年 12 月 31 2021 年度/2021 年 12 月 31
项目
日 日
营业收入 1,150.57 2,531.65
营业利润 0.80 14.68
利润总额 0.80 14.68
净利润 0.62 12.51
毛利率 1.19% 1.58%
基本每股收益（元） 0.002 0.047
经营活动产生现金流量净额 6.88 114.63
投资活动产生现金流量净额 262.81 -72.70
筹资活动产生现金流量净额 -283.71 -62.05
现金及现金等价物净增加额 -14.03 -20.12
每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.03 0.43
注：2020 年、2021 年度财务数据已经审计。
五、交易对方的主要下属企业情况
截至本报告书签署日，除标的公司以外，中化新下属控股子公司情况具体如下：
注册资本/ 持股
公司名称 成立日期 注册地 主营业务
资本金 比例
Sinochem International 2017 年 6
新加坡 1,000 新币 100% 证券发行
Development Pte. Ltd. 月 28 日
Sinochem International 1989 年 3 批发业务（其
中国香港 27,233,500 港元 100%
Chemical HK Ltd. 月 29 日 他）
Sinochem Japan Co. Ltd. 1985 年 8 日本 100,000,000 日元 100% 批发业务（其
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海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
注册资本/ 持股
公司名称 成立日期 注册地 主营业务
资本金 比例
月 12 日 他）
Sinorgchem Industrial 化学试剂和
2008 年 1
Company Ltd. 中国香港 1,118,983,131 港元 100% 催化剂制品
（正在办理注销流程） 月3日
交易
Sinochem Plastics (Spain) 2018 年 12
西班牙 47,450,000 欧元 99.1% 投资控股
S.L. 月 19 日
2019 年 2 船舶管理服
SC Dawn I Pte. Ltd. 新加坡 1,000 新币 100%
月8日 务
2019 年 2 船舶管理服
SC Dawn II Pte. Ltd. 新加坡 1,000 新币 100%
月8日 务
2019 年 2 船舶管理服
SC Dawn III Pte. Ltd. 新加坡 1,000 新币 100%
月8日 务
2019 年 2 船舶管理服
SC Dawn IV Pte. Ltd. 新加坡 1,000 新币 100%
月8日 务
2019 年 2 船舶管理服
SC Dawn V Pte. Ltd. 新加坡 1,000 新币 100%
月8日 务
2019 年 2 船舶管理服
SC Dawn VI Pte. Ltd. 新加坡 1,000 新币 100%
月8日 务
2019 年 2 船舶管理服
SC Dawn VII Pte. Ltd. 新加坡 1,000 新币 100%
月8日 务
2019 年 2 船舶管理服
SC Dawn VIII Pte. Ltd. 新加坡 1,000 新币 100%
月8日 务
2019 年 2 船舶管理服
SC Dawn IX Pte. Ltd. 新加坡 1,000 新币 100%
月8日 务
六、关于强制要约交易对方的说明
本次交易包括本次协议转让和本次强制要约两部分，其中强制要约收购的潜在交易
对象为标的公司除中化新以外的其他全体股东，具体交易对方以最终接受要约的结果为
准。
七、其他事项的说明
（一）与上市公司之间关联关系的说明
截至本报告书签署日，中化新与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（二）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，中化新不存在向上市公司推荐董事和高级管理人员的情况。
69
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
（三）最近五年行政处罚、刑事处罚、重大诉讼及仲裁情况
根据中化新的说明，截至本报告书签署日，中化新及其主要管理人员最近五年内没
有受过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁。
（四）最近五年的诚信情况
根据中化新出具的说明，截至本报告书签署日，中化新及其主要管理人员最近五年
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分及其他失信情况。
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海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
第四节 标的公司基本情况
一、标的公司基本情况
企业名称 HALCYON AGRI CORPORATION LIMITED
HALCYON AGRI CORPORATION PTE. LTD.、LM RESOURCES PTE.
曾用名
LTD.
注册地 新加坡
法律实体类型 上市股份有限公司
成立日期 2005 年 4 月 7 日
注册号 200504595D
地址 180 Clemenceau Avenue, #05-02 Haw Par Centre, Singapore 239922
已发行股份 1,595,011,941 股
实收资本 952,655,008.46 新币
上市地 新交所
股票代码 5VJ
国际证券识别编码 SG2F48989824
主营业务 天然橡胶和乳胶的种植、加工、销售及贸易
二、主要历史沿革
1、公司设立及首次公开发行
2005 年 4 月 7 日，HAC 公司成立于新加坡。2010 年 7 月 8 日，标的公司名称由
LM Resources Pte. Ltd.更改为 Halcyon Agri Corporation Pte. Ltd.。2013 年 1 月 11 日，标
的公司企业类型变更为股份有限公司，同时公司名称由 Halcyon Agri Corporation Pte. Ltd.
变更为 Halcyon Agri Corporation Limited。
在首次公开发行前三年内2，标的公司股本的重大变化如下：
（1）2010 年 7 月 8 日，标的公司发行 79,900 股股份并分配给 Lynette Le Mercier，
Halcyon Agri Resources Pte. Ltd.，Leonard Beschizza 和 Andrew Trevatt。
2根据新加坡法律，新加坡上市公司首次公开招股要约文件股本变更的相关披露要求限于首次公开招股前三年，标的
公司招股说明书未载列标的公司股本在首次公开招股前三年以上的变动。
71
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
（2）2010 年 7 月 26 日，标的公司发行 1 股股份并分配给 Lynette Le Mercier。
（3）2010 年 8 月 10 日，标的公司发行 19,999 股股份并分配给 Lynette Le Mercier，
Pascal Demierre，Valentin Schillo，Nut Hill Capital Pte. Ltd.和 Lakeway Pte. Ltd.。
（4）2010 年 10 月 13 日，标的公司发行 5,000 股股份并分配给 Shaw Vee King。
（5）2011 年 1 月 31 日，标的公司发行 18,000 股股份并分配给 Halcyon Agri Resources
Pte. Ltd.。
（6）2013 年 1 月 7 日，标的公司的所有股份实施股份分割，每股股份被分割为 2,000
股。分割完成后，标的公司股本的股份数量增加到 246,000,000 股。
2013 年 1 月 31 日，HAC 公司在新交所凯利板首次公开发行 61,000,000 股股份（含
44,000,000 股新股和 17,000,000 股献售股(Vendor Shares)3）。首次公开发行完成后，HAC
公司总股本为 290,000,000 股。
2、2013 年 6 月，第一次定向增发
2013 年 6 月 7 日，HAC 公司收到新交所的发行和挂牌通知，同意 HAC 公司在新
交所凯利板发行 40,000,000 股新股。
2013 年 6 月 24 日，HAC 公司根据发行协议向 Credence Capital Fund II (Cayman)
Limited 以每股 0.5175 新币的价格发行 40,000,000 股新股。本次发行完成后，HAC 公司
总股本由 290,000,000 股变更为 330,000,000 股。
3、2013 年 11 月，第二次定向增发
2013 年 11 月 14 日，HAC 公司收到新交所的发行和挂牌通知，同意 HAC 公司在
新交所凯利板向 15 名配售方以每股 0.72 新币的价格发行不超过 27,500,000 股股份、向
Credence Capital Fund II (Cayman) Limited 以每股 0.72 新币的价格发行 12,500,000 股新
股，以及向 Forlenza Investments Limited, Jewel Castle Limited 和 Laveyne Limited 以每
股 0.72 新币的价格发行 26,000,000 股新股，作为 HAC 公司收购 JFL Agro. Pte. Ltd 全部
股权所应支付对价的一部分。
2013 年 11 月 22 日，HAC 公司根据发行协议向 15 名配售方以每股 0.72 新币的价
3 17,000,000 股献售股由 Lynette Le Mercier 持有。
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海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
格发行了 27,500,000 股新股。本次发行完成后，HAC 公司总股本由 330,000,000 股变更
为 357,500,000 股。
2013 年 12 月 23 日，HAC 公司根据发行协议向 Credence Capital Fund II (Cayman)
Limited 以每股 0.72 新币的价格发行了 12,500,000 股新股。本次发行完成后，HAC 公司
总股本由 357,500,000 股变更为 370,000,000 股。
2014 年 1 月 29 日，HAC 公司根据 JFL Agro Pte. Ltd.股权买卖协议以每股 0.72 新币
的价格分别向 Forlenza Investments Limited 发行了 13,000,000 股新股、向 Jewel Castle
Limited 发行了 6,500,000 股新股以及向 Lynette Le Mercier 发行了 6,500,000 股新股。本
次发行完成后，HAC 公司总股本由 370,000,000 股变更为 396,000,000 股。
4、2014 年 9 月，第三次定向增发
2014 年 9 月 1 日，HAC 公司收到新交所的发行和挂牌通知，同意 HAC 公司在新
交所凯利板发行 25,000,000 股新股。
2014 年 9 月 8 日，HAC 公司根据发行协议向 Goi Seng Hui 以每股 0.738 新币的价
格发行了 25,000,000 股新股。本次发行完成后，HAC 公司总股本由 396,000,000 股变更
为 421,000,000 股。
5、2015 年 11 月，第四次定向增发
2015 年 11 月 30 日，HAC 公司收到新交所的原则性批准（Approval-in-Principal），
同意 HAC 公司在新交所主板发行不超过 180,000,000 股新股。
2015 年 11 月 30 日，HAC 公司根据 HRC 公司股东协议及换股要约向 Angsana Capital
Ltd.以每股 0.5027 新币的价格发行了 179,092,000 股新股，用于交换 Angsana Capital Ltd.
所持有的 HAC 公司子公司 HRC 公司 75,000,000 股优先股。本次换股完成后，HRC 公
司成为 HAC 公司全资子公司，HAC 公司总股本由 421,000,000 股变更为 600,092,000 股。
6、2016 年 12 月，重组暨控制权变更
2016 年 3 月 28 日，中化新与 HAC 公司主要股东签署《股份买卖协议》，以 0.75
新币/股的对价附条件收购 HAC 公司主要股东合计持有的 180,439,576 股 HAC 公司已发
行股份（约占 HAC 公司已发行普通股股份的 30.07%），触发对 HAC 公司的强制全面要
约收购。根据《股份买卖协议》，中化新完成对 HAC 公司强制全面要约收购时，HAC
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海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
公司将以发行股份的方式自愿要约收购 GMG Global Ltd 全部股权及收购新加坡中化橡
胶的全部股权。
2016 年 5 月 12 日，HAC 公司收到新交所的原则性批准（Approval-in-Principle），
同意 HAC 公司发行最多 994,926,351 股新股，作为自愿要约收购 GMG Global Ltd 的全
部股权、收购新加坡中化橡胶全部股权的对价。
2016 年 8 月 22 日，中化新强制全面要约收购结束，合计持有 HAC 公司 394,446,687
股已发行普通股股份，约占 HAC 公司 65.73%的股份，成为 HAC 公司的控股股东。
2016 年 9 月 9 日，HAC 公司发出自愿全面收购要约，拟增发 714,919,941 股新股
收购 GMG Global Ltd。2016 年 10 月 3 日，HAC 公司增发 280,000,000 股新股，收购新
加坡中化橡胶的全部股权。
2016 年 10 月 3 日，中化新以 0.75 新币/股的价格将 HAC 公司 10%的股权转让予
China-Africa Agrichemical Investment Corporation Limited。
2016 年 12 月 21 日，HAC 公司完成对 GMG Global Ltd 的自愿全面收购要约，HAC
公司总股本由 600,092,000 股变更为 1,595,011,941 股。其中，中化新持有 HAC 公司
877,056,655 股股份，约占 HAC 公司 54.99%的股份。
7、2022 年 9 月 30 日，控股股东增持
2022 年 9 月 30 日，HAC 公司披露有关中化新所持公司权益变动的公告。根据该
公告显示，中化新和 China-Africa Agrichemical Investment Corporation Limited 签订股份
买卖协议，卖方以 0.315 美元/股的价格向中化新出售 HAC 公司 162,864,000 股普通股，
占 HAC 公司已发行股本的 10.21%。上述股份买卖交易完成后，中化新持有 HAC 公司
1,039,920,655 股已发行普通股，占 HAC 公司已发行股本的 65.20%。截至本报告书签署
日，上述股份转让已完成交割。
三、股权结构及或控制关系
（一）股权控股关系
截至本报告书签署日，标的公司的股权控制关系如下图所示：
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（二）标的公司的控股股东
截至本报告书签署日，中化新直接持有标的公司 1,039,920,655 股已发行普通股，
占标的公司已发行普通股总数的 65.20%，为标的公司的控股股东，具体情况详见本报
告书“第三节 交易对方基本情况”。
（三）标的公司前十大股东情况
截至 2022 年 11 月 8 日，标的公司前十大股东具体如下：
股东 名称 持股 数（股） 占比 （%）
SINOCHEM INTERNATIONAL (OVERSEAS) PTE LTD
1,039,920,655 65.20
（中化新）
CITIBANK NOMS SPORE PTE LTD 92,634,756 5.81
GMG HOLDING (H.K.) LIMITED 72,922,374 4.57
CREDENCE CAPITAL FUND II (CAYMAN) LIMITED 52,500,000 3.29
DBS NOMINEES PTE LTD 44,924,540 2.82
OCBC SECURITIES PRIVATE LTD 41,058,605 2.57
RAFFLES NOMINEES (PTE) LIMITED 18,795,216 1.18
PANWELL (PTE) LTD 11,601,183 0.73
NOMURA SINGAPORE LIMITED 11,211,047 0.70
PHILLIP SECURITIES PTE LTD 9,642,386 0.61
四、标的公司下属公司情况
（一）组织结构图
根据交易对方的确认，截至本报告书签署日，标的公司下属控股企业的股权结构图
如下：
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（二）标的公司下属控股企业基本情况表
根据 Ernst & Young LLP, Singapore（安永会计师事务所）出具的标的公司 2021 年
《审计报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司下属控股企业共计 58 家。
标的公司下属控股企业基本情况4具体如下：
注册资本/ 内部持
序号 企业名称 层级 所在地 成立日期 类型
已发行股份数（股本） 股比例
110,000,000 股普通股、 2013 年 11 持股
1 HRC 公司 100% 一级 新加坡
75,000,000 股优先股 月 21 日 平台
Hevea Global 2009 年 11 经营
1-1 80,002 股普通股 100% 二级 新加坡
Pte. Ltd. 月3日 实体
Anson Company
1957 年 10 持股
1-2 (Private) 26,000 股普通股 100% 二级 新加坡
Limited 月5日 平台
Halcyon Agri
2010 年 7 持股
1-2-1 Indonesia Pte. 1 股普通股 100% 三级 新加坡
Ltd. 月6日 平台
1-2-1 20,000 股 A 类股份、 印度尼西 2010 年 10 经营
PT Hevea MK 100% 四级
-1 95,000 股 B 类股份 亚 月 29 日 实体
1-2-1 印度尼西 2004 年 3 经营
PT Hevea GE 20,000 股 100% 四级
-2 亚 月 10 日 实体
51,944,000 股 A 类股 印度尼西 1937 年 12 经营
1-2-2 PT Hok Tong 99.99% 三级
份、4 股 B 类股份 亚 月6日 实体
1-2-2 PT Sunan 30,675 股 A 类股份、 印度尼西 1949 年 6 经营
100% 四级
-1 Rubber 743,425 股 B 类股份 亚 月 28 日 实体
1-2-2 PT Pulau Bintan 印度尼西 1969 年 4 经营
165,000 股 100% 四级
-2 Djaya 亚 月 16 日 实体
1-2-2 PT Sumber 印度尼西 1955 年 7 经营
235,408 股 100% 四级
-3 Djantin 亚 月 14 日 实体
1-2-2 PT Sumber 印度尼西 1957 年 12 经营
94,414 股 100% 四级
-4 Alam 亚 月 21 日 实体
1-2-2 20,000 股 A 类股份、 印度尼西 2004 年 11 经营
PT Bumi Jaya 100% 四级
-5 1,880,000 股 B 类股份 亚 月9日 实体
1-2-2 PT GMG 3,500,000 股 A 类股份、 印度尼西 2009 年 10 经营
100% 四级
-6 Sentosa 6,364,000 股 B 类股份 亚 月 16 日 实体
1-2-2 PT Rubber Hock 印度尼西 经营
1,641,550 股 99.91% 四级 1935 年
-7 Lie 亚 实体
PT Remco
印度尼西 1950 年 12 经营
1-2-3 Rubber 260,000 股 75% 三级
Indonesia 亚 月 12 日 实体
新加坡中化橡 2016 年 5 持股
2 305,104,000 股普通股 100% 一级 新加坡
胶 月 17 日 平台
SINRIO
2011 年 3 持股
2-1 Malaysia Pte. 50,931,001 股普通股 100% 二级 新加坡
Ltd. 月 18 日 平台
4 泰国子公司信息系境外律师依据官方公开登记信息核查。
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注册资本/ 内部持
序号 企业名称 层级 所在地 成立日期 类型
已发行股份数（股本） 股比例
SINRIO
2013 年 4 持股
2-1-1 (Malaysia) Sdn. 148,305,002 股普通股 100% 三级 马来西亚
Bhd. 月 24 日 平台
2-1-1 Hevea KB Sdn. 1999 年 10 经营
53,976,400 股普通股 100% 四级 马来西亚
-1 Bhd. 月 27 日 实体
Euroma Rubber
2-1-1 Industries 1987 年 2 经营
43,230,500 股普通股 100% 四级 马来西亚
-2 Sendirian 月 14 日 实体
Berhad
SINRIO
2018 年 5 持股
2-2 Thailand Pte. 2 股普通股 100% 二级 新加坡
Ltd. 月8日 平台
SDCI Singapore 2017 年 10 持股
2-3 19,249,300 股普通股 100% 二级 新加坡
Pte. Ltd. 月2日 平台
Société de
Développement 经营
2-3-1 464,131 股普通股 100% 三级 科特迪瓦 2017 年
du Caoutchouc 实体
Ivoirien S.A.
Tropical Rubber
经营
2-3-2 Cote d’Ivoire 200,000 股普通股 70% 三级 科特迪瓦 1995 年
S.A. 实体
New Continent
Enterprises 1967 年 11 经营
2-4 59,535,400 股普通股 100% 二级 新加坡
(Private) 月 18 日 实体
Limited
2007 年 10 经营
2-4-1 合盛上海 1,500 万美元 100% 三级 中国
月 30 日 实体
2004 年 12 经营
2-5 海南中化 27,653.835036 万元 100% 二级 中国
月8日 实体
2012 年 4 经营
2-5-1 保亭中化 3,000 万人民币 100% 三级 中国
月 26 日 实体
2011 年 9 经营
2-5-2 白沙中化 200 万人民币 100% 三级 中国
月 21 日 实体
2005 年 8 经营
2-5-3 版纳中化 12,711.2823 万人民币 96.67% 三级 中国
月8日 实体
上海瀚承贸易 2010 年 9 经营
2-5-4 100 万人民币 100% 三级 中国
有限公司 月 16 日 实体
Corrie MacColl 1999 年 7 持股
3 100,847,000 股普通股 100% 一级 新加坡
Pte. Ltd. 月 23 日 平台
G.P. SENTOSA
2010 年 8 持股
3-1 ENTERPRISES 30,000 股普通股 40% 二级 泰国
CO., LTD. 月3日 平台
Teck Bee Hang 1954 年 2 经营
3-2 181,280 股普通股 55% 二级 泰国
Co., Ltd. 月 22 日 实体
TECHEM
1988 年 12 经营
3-2-1 INDUSTRIE 610,000 股普通股 98.36% 三级 泰国
CO.,LTD 月 20 日 实体
TECK-FU
1989 年 8 经营
3-2-2 JOINT-VENTU 50,000 股普通股 86% 三级 泰国
RE CO., LTD. 月 18 日 实体
Centrotrade
3-3 2,000 股普通股 100% 二级 美国 1988 年 4 经营
Minerals and
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海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
注册资本/ 内部持
序号 企业名称 层级 所在地 成立日期 类型
已发行股份数（股本） 股比例
Metals, Inc. 月 19 日 实体
1951 年 3 持股
4 CMC 公司 50,000 股普通股 100% 一级 英格兰
月 29 日 平台
2014 年 8 持股
4-1 CMCI 公司 1 股普通股 100% 二级 新加坡
月 21 日 平台
Corrie MacColl
1978 年 3 经营
4-1-1 Malaysia Sdn. 14,750,000 股普通股 100% 三级 马来西亚
Bhd. 月 16 日 实体
上海玺美橡胶 2018 年 12 经营
4-1-2 300 万美元 100% 三级 中国
制品有限公司 月 27 日 实体
Corrie MacColl
2018 年 9 持股
4-1-3 (Thailand) Co., 10,000 股普通股 49% 三级 泰国
Ltd 月6日 平台
4-1-3 Corrie MacColl 2013 年 10 经营
10,000 股普通股 100% 四级 泰国
-1 Hatyai Co., Ltd 月 16 日 实体
Corrie MacColl
1999 年 1 经营
4-1-4 Deutschland 21,000,000 股普通股 100% 三级 德国
GmbH 月 18 日 实体
Kelvin 1964 年 2 经营
4-1-5 36 股普通股 100% 三级 荷兰
Terminals B.V. 月5日 实体
Corrie MacColl 2017 年 12 经营
4-1-6 21,400,000 股普通股 100% 三级 荷兰
Europe B.V. 月7日 实体
4-1-6 Corrie MacColl 2018 年 10 持股
1,000 股普通股 100% 四级 美国
-1 Holdings, Inc. 月 26 日 平台
4-1-6 CMH MTL 2018 年 7 经营
1,000 股普通股 100% 五级 美国
-1-1 Holdings, Inc. 月3日 实体
Corrie MacColl
4-1-6 2017 年 12 经营
North America, 1,000 股普通股 100% 五级 美国
-1-2
Inc. 月8日 实体
4-1-6 Corrie MacColl 2017 年 12 经营
10,000,000 股普通股 100% 四级 英格兰
-2 Rubber Ltd. 月 11 日 实体
Corrie MacColl
4-1-6 2019 年 8 经营
thalat ve hracat 50,000 股 100% 四级 土耳其
-3
Anonim irketi 月 23 日 实体
1994 年 1 持股
4-2 CMCP 公司 55,000,000 股普通股 100% 二级 新加坡
月 21 日 平台
JFL Agro Pte. 2011 年 6 持股
4-2-1 10,000 股普通股 100% 三级 新加坡
Ltd. 月 28 日 平台
4-2-1 JFL Holdings 马来 2011 年 9 经营
1,000,000 股普通股 100% 四级
-1 Sdn. Bhd. 西亚 月9日 实体
Société de
Développement
1996 年 12 持股
4-2-2 du Caoutchouc 52,100,000,000 股 100% 三级 喀麦隆
Camerounais 月5日 平台
S.A.
4-2-2 Hevea 1975 年 4 经营
15,747,950,000 股 90% 四级 喀麦隆
-1 Cameroun S.A. 月 30 日 实体
4-2-2 Sud Cameroun 2010 年 10 经营
10,000,000,000 股 80% 四级 喀麦隆
-2 Hevea S.A. 月 14 日 实体
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海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
注册资本/ 内部持
序号 企业名称 层级 所在地 成立日期 类型
已发行股份数（股本） 股比例
HAC Capital 1986 年 8 持股
5 500,000 股普通股 100% 一级 新加坡
Pte.Ltd 月 13 日 平台
（三）具体信息
截至本报告书签署日，根据交易对方提供的信息，构成标的公司最近一期（截至
2021 年 12 月 31 日）未经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%以
上且有重大影响的下属企业共 33 家，其中一级下属企业 5 家、二级下属企业 9 家、三
级下属企业 11 家、四级下属企业 6 家以及五级下属企业 2 家。根据境外律师出具的尽
调报告，截至该等尽调报告出具日，上述重要子公司均是根据当注册地法律成立并有效
存续的公司。具体如下：
1、HRC 公司
企业名称 Halcyon Rubber Company Pte. Ltd.
注册地 新加坡
法律实体类型 私人股份有限公司（Private company limited by shares）
成立日期 2013 年 11 月 21 日
注册号 201331487C
注册地址 180 Clemenceau Avenue, #05-02, Haw Par Centre, Singapore 239922
发行股份 110,000,000 股普通股及 75,000,000 优先股
实收资本 就普通股而言，110,000,000 新币；就优先股而言，75,000,000 新币
注册经营范围 其他控股公司
股权结构 HAC 公司持有 100%股份
HRC 公司为 HAC 公司的一级子公司，拥有 5 家重要子公司，包括 Anson Company
(Private) Limited1 家持股平台、4 家具有实际经营业务的经营实体。
具有实际经营业务的 4 家实体基本情况如下：
（1）Hevea Global Pte. Ltd.
企业名称 Hevea Global Pte. Ltd.
注册地 新加坡
法律实体类型 私人股份有限公司（Private company limited by shares）
80
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
成立日期 2009 年 11 月 3 日
注册号 200920602R
注册地址 180 Clemenceau Avenue, #05-02, Haw Par Centre, Singapore 239922
发行股份 80,002 股普通股
实收资本 22,615,754 新币
橡胶批发（包括橡胶经纪人）、以收费或佣金为基础的批发（不包括网上
注册经营范围
商城）
股权结构 HRC 公司持有 100%股份
（2）PT Hok Tong
企业名称 PT Hok Tong
注册地 印度尼西亚
法律实体类型 有限责任公司、外资公司
成立日期 1937 年 12 月 6 日
NIB 8120210122196
Jalan Mayjend Satibi Darwis, Kel. Keramasan, Kec. Kertapati, Kota
注册地址
Palembang, Prov. Sumatera Selatan
授权资本 423,343,604,000 印尼盾
51,944,000 股 A 类 股 份 ， 每 股 面 值 8,150 印 尼 盾 或 面 值 总 额 为
已发行股份 423,343,600,000 印尼盾；及 4 股 B 类股份，每股面值为 1,000 印尼盾或面
值总额为 4,000 印尼盾
实收资本 423,343,604,000 印尼盾
KBLI 22123：橡胶碎屑工业；及 KBLI 46694：基本形状的橡胶和塑料的
业务
批发
Anson Company (Private) Limited 持有 99.99%股份，South Thai Co 持有
股权结构
0.01%股份
（3）PT Remco Rubber Indonesia
企业名称 PT Remco Rubber Indonesia
注册地 印度尼西亚
法律实体类型 有限责任公司、外资公司
成立日期 1950 年 12 月 12 日
NIB 9120105230911
JL. Ki Kemas Rindo RT.21 RW.05, Kel. Ogan Baru, Kec. Kertapati, Kota
注册地址
Palembang, Prov. Sumatera Selatan
授权资本 10,000,000,000 印尼盾
已发行股份 260,000 股，每股面值 10,000 印尼盾
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海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
实收资本 2,600,000,000 印尼盾
KBLI 22123：橡胶碎屑工业；KBLI 46100：以收费或合同为基础的批发
业务
贸易；及 KBLI 46694：基本形状的橡胶和塑料的批发
Anson Company (Private) Limited 持 有 75% 股 份 ， Saniah binti Haji
股权结构 Hasanuddin 持有 9.4%股份，Dokter Haji Ismail Djamaloedin 持有 9.4%股份，
Damiri bin Haji Rozak 持有 6.2%股份
（4）PT Sumber Djantin
企业名称 PT Sumber Djantin
注册地 印度尼西亚
法律实体类型 有限责任公司、外资公司
成立日期 1955 年 7 月 14 日
NIB 8120001893213
Jl. Sultan Muhammad No. 72, Kel. Daratsekip, Kec. Pontianak Kota, Kota
注册地址
Pontianak, Prov. Kalimanatan Barat
授权资本 235,408,000,000 印尼盾，分为 235,408 股，每股面值为 1,000,000 印尼盾
已发行股份 235,408 股，每股面值 1,000,000 印尼盾
实收资本 235,408,000,000 印尼盾
1、橡胶碎屑工业；2、以收费或合同为基础的批发；3、基本形式的橡胶
业务
和塑料的批发贸易。
PT Hok Tong 持有 99.23%股份，Anson Company (Private) Limited 持有
股权结构
0.77%股份
2、新加坡中化橡胶
企业名称 Sinochem International Natural Rubber Investment (Overseas) Pte. Ltd.
注册地 新加坡
法律实体类型 私人股份有限公司（Private company limited by shares）
成立日期 2016 年 5 月 17 日
注册号 201613327W
注册地址 180 Clemenceau Avenue, #05-02, Haw Par Centre, Singapore 239922
发行股份 305,104,000 股普通股
实收资本 305,104,000 新币
注册经营范围 其他控股公司、橡胶批发（包括橡胶经纪人）
股权结构 HAC 公司持有 100%股份
新加坡中化橡胶为 HAC 公司的一级子公司，拥有 11 家重要子公司，包括 SINRIO
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海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
Malaysia Pte. Ltd.、SINRIO (Malaysia) Sdn. Bhd.及 SDCI Singapore Pte. Ltd.3 家持股平台、
8 家具有实际经营业务的经营实体。
具有实际经营业务的 8 家实体基本情况如下：
（1）海南中化
企业名称 海南中化橡胶有限公司
成立日期 2004 年 12 月 8 日
类型 有限责任公司（外国法人独资）
住所 海南省儋州市那大镇侨锋农场中化路 1 号
法定代表人 杨宇
注册资本 27,653.835036 万元
统一社会信用代码 914690037674614780
收购橡胶原料，橡胶的生产、加工和销售，生产和加工橡胶产品（包括塑料、
橡胶用助剂及添加剂、精密橡胶制品、特种乳胶制品）；农业土地开发，农业
种植、管理及技术咨询服务，农产品生产、加工、销售；橡胶机械设备设计、
经营范围
制造及销售；矿产品（不含国家限制和禁止的项目）、化工产品生产及销售。
（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构 新加坡中化橡胶持有 100%股权
（2）白沙中化
企业名称 白沙中化橡胶有限公司
成立日期 2011 年 9 月 21 日
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 白沙黎族自治县牙叉镇牙叉东路 136 号 3 幢一单元 202 房
法定代表人 杨宇
注册资本 200 万元
统一社会信用代码 914690305787436522
橡胶收购与销售。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者
经营范围 批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
股权结构 海南中化持有 100%股权
（3）版纳中化
企业名称 西双版纳中化橡胶有限公司
83
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
成立日期 2005 年 8 月 8 日
类型 有限责任公司
住所 云南省西双版纳州景洪市勐罕镇曼法村委会曼桂村小组旁
法定代表人 杨宇
注册资本 12,711.2823 万元人民币
统一社会信用代码 915328007785536856
橡胶的生产加工、销售；收购橡胶原料；农作物的种植、管理及技术咨询服
务；橡胶机械设备设计、制造及销售；矿产品、化工产品（不含危险品）销
经营范围
售；进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
股权结构 海南中化持有 96.67%股权，许稚禾持有 3.33%股权
（4）New Continent Enterprises (Private) Limited
企业名称 New Continent Enterprises (Private) Limited
注册地 新加坡
法律实体类型 私人股份有限公司（Private company limited by shares）
成立日期 1967 年 11 月 18 日
注册号 196700412E
注册地址 180 Clemenceau Avenue, #05-02, Haw Par Centre, Singapore 239922
发行股份 59,535,400 股普通股
实收资本 59,535,400 新币
橡胶批发（包括橡胶经纪人）、以收费或佣金为基础的批发（不包括网上
注册经营范围
商城）
股权结构 新加坡中化橡胶持有 100%股份
（5）合盛上海
企业名称 合盛天然橡胶（上海）有限公司
成立日期 2007 年 10 月 30 日
类型 有限责任公司（外国法人独资）
住所 中国（上海）自由贸易试验区长清北路 233 号 8 层
法定代表人 杨宇
注册资本 1,500 万美元
统一社会信用代码 91310000717881247P
天然橡胶（含天然胶乳）、合成橡胶、复合橡胶、轮胎、橡胶制品和化工原料
经营范围
（不含危险品）的批发、佣金代理（拍卖除外）及其进出口业务，并提供上
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海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
述产品的售后服务及其他相关服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、
许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构 NEW CONTINENT ENTERPRISES(PRIVATE)LIMITED 持有 100%股权
（6）Hevea KB Sdn. Bhd.
企业名称 Hevea KB Sdn. Bhd.
注册地 马来西亚
法律实体类型 私人有限公司（Sdn. Bhd.）
成立日期 1999 年 10 月 27 日
注册号 199901022653 (497553-H)
Suite S-21-H, 21st Floor, Menara Northam, 55, Jalan Sultan Ahmad Shah,
注册地址
10050 Georgetown, Pulau Pinang
发行股份 53,976,400 普通股
发行股本 53,976,400 令吉
业务性质 天然橡胶加工
股权结构 SINRIO (Malaysia) Sdn. Bhd.持有 100%股份
（7）Tropical Rubber Cote D’Ivoire S.A.
企业名称 Tropical Rubber Cote D’Ivoire S.A.
注册地 科特迪瓦
法律实体类型 公众有限责任公司（S.A.）
成立日期 1995 年
注册号 CI-ABJ-04-B-2506
地址 Abidjan, 01 BP V172
注册资本 2,000,000,000 西非法郎，分为 200,000 股，每股面值为 10,000 西非法郎
实收资本 2,000,000,000 西非法郎
参加科特迪瓦所有橡胶种植园发展项目；对 Hevea 种植园主的监督和技术
业务
援助；现场生产植物材料；天然橡胶加工成最终消费品；市场营销。
SDCI Singapore Pte Ltd 持有 69.9985%股份，State of Cte d’Ivoire 持有 20%
股权结构 股份， Joseph Désiré Biley 持有 10.0005%股份，Porquet Dao Désiré
Alexandre 持有 0.0005%股份，Akue Nicole Raymonde 持有 0.0005%股份
（8）Société de Développement de Caoutchouc Ivoirien S.A.
企业名称 Société de Développement de Caoutchouc Ivoirien S.A.
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海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
注册地 科特迪瓦
法律实体类型 公众有限责任公司（S.A.）
成立日期 2017 年
注册号 CI-ABJ-2017-B-8469
Abidjan Cocody rue du Lycée Technique, Résidence Noura Bloc A, Etage M,
地址
08 BP 3370 Abidjan 08
注册资本 4,641,310,000 西非法郎，分为 464,131 股，每股面值为 10,000 西非法郎
实收资本 4,641,310,000 西非法郎
1、橡胶的采购收集；2、处理和橡胶加工；3、参与 hevea 种植园开发和
赫维亚种植园开发计划；4、橡胶加工厂的收购和管理；5、中间融资；6、
业务
工业和知识产权的所有权和促进；7、所有动产和不动产的收购，租赁和
出售；8、收购公司的股权。
股权结构 SDCI Singapore Pte Ltd 持有 100%股份
3、Corrie MacColl Pte.Ltd.
企业名称 Corrie MacColl Pte.Ltd.
注册地 新加坡
法律实体类型 私人股份有限公司（Private company limited by shares）
成立日期 1999 年 7 月 23 日
注册号 199904244E
地址 180 Clemenceau Avenue, #05-02, Haw Par Centre, Singapore 239922
发行股份 100,847,000 股普通股
实收资本 100,847,000 新币
注册经营范围 其他控股公司、银行/金融控股公司（包括保险控股公司）
股权结构 HAC 公司持有 100%股份
Corrie MacColl Pte.Ltd.为 HAC 公司的一级子公司，拥有 1 家重要子公司 Teck Bee
Hang Co.,Ltd，系具有实际经营业务的经营实体。基本情况如下：
企业名称 Teck Bee Hang Co.,Ltd
注册地 泰国
法律实体类型 私人有限公司
成立日期 1954 年 2 月 22 日
注册号 0905497000021
No.157 Niphat Uthit 2 Road, Hat Yai Sub-district, Hat Yai District, Songkhla
地址
Province
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海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
注册资本 1,812,800,000 泰铢，分为 181,280 股普通股，每股面值 10,000 泰铢
实收资本 1,812,800,000 泰铢
业务 制造及分销天然橡胶产品
Corrie MacColl Pte. Ltd. 持 有 48.9999%股份，Teok Kun Co.,Ltd. 持有
38.4852% 股 份 ， Lam Wah Co.,Ltd. 持 有 6.1320% 股 份 ， G.P. Sentosa
Enterprises Co.,Ltd.持有 6.0001%股份，Jariya Yawichai 持有 0.1103%股份，
Nuntinee Kerdwongbundid 持有 0.1043%股份， Kasem Lertpongphisarn 持
股权结构
有 0.0607%股份，Sariya Srisinthon 持有 0.0552%股份，Wichai Chaturaphit
持有 0.0276%股份， Supanee Sunthornlohanakul 持有 0.0138%股份，
Tanunporn Udomjarumani 持有 0.0055%股份， Somwang Sincharoenkul 持
有 0.0028%股份， Yong Sincharoenkul 持有 0.0028%股份。
4、CMC 公司
企业名称 Corrie MacColl Limited
注册地 英格兰
法律实体类型 私人有限公司
成立日期 1951 年 3 月 29 日
公司编号 00493373
地址 50 St. Mary Axe, 7th Floor, London EC3A 8FR
发行股本 50,000 股普通股，每股 1.00 英镑
实收资本 50,000 英镑
主营业务 持股平台
股权结构 HAC 公司持有 100%股份
CMC 公司为 HAC 公司的一级子公司，拥有 11 家重要子公司，包括 CMCP 公司、
CMCI 公司、Société de Développement du Caoutchouc Camerounais S.A.、Corrie MacColl
Europe B.V.及 Corrie MacColl Holdings, Inc.5 家持股平台、6 家具有实际经营业务的经营
实体。
具有实际经营业务的 6 家实体基本情况如下：
（1）Hevea Cameroun S.A.
企业名称 Hevea Cameroun S.A.
注册地 喀麦隆
法律实体类型 公众有限责任公司（S.A.）
成立日期 1975 年 4 月 30 日
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海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
公司编号 RC/KBI/2019/M/98
注册地址 Niete (Kribi) B.P. 174
15,747,950,000 西非法郎，分为 1,574,795 股普通股，每股 10,000 西非法
发行股本
郎
实收资本 15,747,950,000 西非法郎
1、所有农业活动的创造、收购、管理、经营和发展，包括橡胶树和其他
多年生作物的种植；2、农产品或由公司进行加工而产生的产品的贸易，
特别是橡胶树和包装前或包装后的衍生产品；3、协助小型农场或从事作
物生产的团体，其产品可在公司的专门设施中加工和包装； 4、在与
HEVECAM 宗旨相关的领域中，通过各种方式进行所有商业运营和参与，
注册经营范围
特别是通过创建新的子公司、出资、赞助和购买证券、合并或合资企业或
其他方式；5、凡与上述各点有关的农业、工业或商业企业的设立、收购、
接管及经营；6、取得、购得、利用和转让所有商标、许可证和专利；
一般来说，任何可能与公司目标相关或可能确保其发展的金融、商业、工
业、房地产或移动活动或业务。
Société de Développement du Caoutchouc Camerounais S.A.持有 90%股份、
股权结构
REPUBLIC OF CAMEROON 持有 10%股份
（2）Sud Cameroun Hevea SA
企业名称 Sud Cameroun Hevea SA
注册地 喀麦隆
法律实体类型 公众有限责任公司（S.A.）
成立日期 2010 年 10 月 14 日
公司编号 RC/YDE/2021/M/150
注册地址 BASTOS B.P. 382
10,000,000,000 西非法郎，分为 1,000,000 股普通股，每股 10,000 西非
发行股本
法郎
实收资本 10,000,000,000 西非法郎
1、开发、加工、出口；2、橡胶、棕榈油树、棕榈油和任何其他农业或
注册经营目标
衍生产品的种植及销售。
Société de Développement du Caoutchouc Camerounais S.A.持有 80%股
股权结构
份，Société de Production de Palmeraies et d’Hévéas S.A 持有 20%股份。
（3）Corrie MacColl Malaysia Sdn. Bhd.
企业名称 Corrie MacColl Malaysia Sdn. Bhd.
注册地 马来西亚
法律实体类型 私人有限公司（Sdn. Bhd.）
成立日期 1978 年 3 月 16 日
公司编号 197801001172 (38200-P)
88
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
Unit 6.01, 6th Floor, Bangunan KWSP, No. 3, Changkat Raja Chulan, Off
地址
Jalan Raja Chulan, 50250 Kuala Lumpur, Wilayah Persekutuan
发行股份 14,750,000 普通股
发行股本 14,750,000.00 令吉
业务性质 天然橡胶和乳胶贸易
股权结构 CMCI 公司持有 100%股份
（4）CMH MTL Holdings, Inc.
企业名称 CMH MTL Holdings, Inc.
注册地 美国
法律实体类型 有限责任公司
成立日期 2018 年 7 月 3 日
公司档案号 6961873
注册代理地址 251 Little Falls Drive, Wilmington, Delaware 19808
发行股本 1,000 股普通股，无面值
经营活动 已于 2021 年停业
股权结构 Corrie MacColl Holdings, Inc.持有 100%股份
（5）Corrie MacColl thalat ve hracat Anonim irketi
企业名称 Corrie MacColl thalat ve hracat Anonim irketi
注册地 土耳其
法律实体类型 股份公司（anonim irketi)
成立日期 2019 年 8 月 23 日
注册号 204898-5
注册地址 Caferaa Mahallesi Yenifikir Sk. Alemdar Apt. No:11/12 Kadky/stanbul
发行股本 50,000.00 新里拉，分为 50,000 股，每股面值为 1.00 新里拉
实收资本 50,000.00 新里拉
根据章程第 3 条，公司的主要目的是根据进出口及其他相关法律，通过从
公共机构获得必要的批准和许可，在土耳其境内外进行以下工作：1、贸
易、进口、出口、生产、分销及存储成品、半成品、备件、原材料、食品、
化学制品及相关配套产品；2、贸易、进口、出口、生产、分销及存储上
经营范围 述活动和过程所需的所有种类的聚合物、塑料、颗粒、橡胶产品、化学产
品、化合物、原材料、半成品、成品、衍生产品、副产品及相关的设备和
机械、配套产品和包装材料，以及与上述类似或相关的所有物品；及 3、
建立并管理与上述活动相关的综合工厂、仓库和包装设施，包括报关和管
理所有种类货物并将货物运抵港口的服务。
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海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
股权结构 Corrie Maccoll Europe B.V 持有 100%股份
（6）Corrie MacColl North America, Inc.
企业名称 Corrie MacColl North America, Inc.
注册地 美国
法律实体类型 普通公司
成立日期 2017 年 12 月 8 日
公司档案号 6654029
注册代理地址 251 Little Falls Drive, Wilmington, Delaware 19808
发行股本 1,000 股普通股，无面值
经营活动 天然橡胶、乳胶和合成橡胶的贸易和分销
股权结构 Corrie MacColl Holdings, Inc.持有 100%股份
5、HAC Capital Pte. Ltd.
企业名称 HAC Capital Pte. Ltd.
注册地 新加坡
法律实体类型 私人股份有限公司（Private company limited by shares）
成立日期 1986 年 8 月 13 日
注册号 198601682G
地址 180 Clemenceau Avenue, #05-02, Haw Par Centre, Singapore 239922
发行股份 500,000 股普通股
实收资本 500,000 新币
注册经营范围 其他控股公司、以收费或佣金为基础的批发（不包括网上商城）
股权结构 HAC 公司持有 100%股份
HAC Capital Pte. Ltd.为 HAC 公司的一级子公司，其下属未控制其他重要子公司。
五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保、主要负债、或有负债情况
本部分内容主要依据标的公司披露的按照新加坡国际财务报告准则（SFRS(I)）以
及新加坡审计准则（SSA）相关规定编制的财务报告。其中，标的公司 2020 年度及 2021
90
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
年度的财务报告已经 Ernst & Young LLP, Singapore（安永会计师事务所）审计；2022 年
1-6 月的财务报告未经审计。
（一）主要资产情况
截至 2020 年末、2021 年末及 2022 年 6 月末，标的公司的主要资产构成如下：
单位：千美元
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目 占总资产 占总资产 占总资产
金额 金额 金额
比例 比例 比例
货币资金 49,919 2.41% 33,396 1.62% 45,722 2.33%
应收账款 169,523 8.17% 165,059 8.00% 157,385 8.01%
借款及其他应收款（流动） 108,333 5.22% 104,699 5.08% 86,586 4.41%
预缴税费 6,356 0.31% 4,144 0.20% 5,810 0.30%
衍生金融工具 34,167 1.65% 23,317 1.13% 15,854 0.81%
存货 519,701 25.06% 496,976 24.09% 389,252 19.82%
消耗性生物资产 79 0.00% 83 0.00% 6 0.00%
持有待售资产 7,127 0.34% 6,417 0.31% 6,430 0.33%
流动资产小计 895,205 43.16% 834,091 40.43% 707,045 36.00%
无形资产 299,309 14.43% 299,113 14.50% 300,439 15.30%
固定资产 244,960 11.81% 268,160 13.00% 304,263 15.49%
种植园及生物资产 511,265 24.65% 530,671 25.72% 524,765 26.72%
投资性房地产 40,078 1.93% 42,169 2.04% 43,584 2.22%
递延所得税资产 23,925 1.15% 24,226 1.17% 17,267 0.88%
待摊费用 210 0.01% 496 0.02% 527 0.03%
其他资产 155 0.01% 1,232 0.06% 1,866 0.10%
金融工具 2,332 0.11% 2,417 0.12% 2,713 0.14%
借款及其他应收款（非流动） 47,724 2.30% 51,147 2.48% 60,224 3.07%
长期股权投资 8,839 0.43% 9,187 0.45% 1,298 0.07%
非流动资产小计 1,178,797 56.84% 1,228,818 59.57% 1,256,946 64.00%
资产合计 2,074,002 100.00% 2,062,909 100.00% 1,963,991 100.00%
截至 2020 年末、2021 年末及 2022 年 6 月末，标的公司总资产分别为 1,963,991 千
美元、2,062,909 千美元及 2,074,002 千美元。
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海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
标的公司及其下属企业持有的主要资产情况如下：
1、境内土地使用情况
截至报告期末，标的公司下属企业在中国境内合计使用 11 宗土地，其中包括 9 宗
面积合计为 350,226.60 平方米的自有土地使用权、2 宗面积合计为 79,333.33 平方米的
租赁土地使用权，上述土地使用权分别位于海南省儋州市、海南省保亭黎族苗族自治县、
云南省西双版纳傣族自治州景洪市。具体情况详见本报告书“附表一、境内不动产情况”
之“（一）境内土地使用权”。
（1）自有土地使用权
截至报告期末，标的公司下属企业在中国境内拥有面积合计为 350,226.60 平方米的
9 宗自有土地使用权均已取得国有土地使用权证，其中 8 宗为出让土地使用权、1 宗为
划拨土地使用权。
经核查，标的公司下属企业版纳中化持有 1 宗面积为 4,099.50 平方米的划拨土地，
位于景洪市小街向东寨，用途为工业用地。交易对方确认，该宗土地自 2016 年起闲置，
截至 2022 年 10 月 31 日该宗土地账面净值约 100 万元，该宗土地如不能继续使用对版
纳中化资产及经营不构成重大影响；版纳中化并未收到国土管理部门或其他相关政府机
关出具的不允许或禁止版纳中化继续使用该划拨土地，或施加任何行政处罚的书面文件，
也不存在因使用该土地而产生的任何纠纷或潜在纠纷。因该宗土地实际用途不符合《划
拨用地目录》规定，版纳中化继续使用该土地存在被主管机关处以行政处罚及收回土地
的风险。截至本报告书签署日，版纳中化已经就该事项向土地所在地景洪市自然资源局
提出解决合法用地事宜申请。
（2）租赁土地使用权
截至报告期末，标的公司下属企业在中国境内租赁使用的土地使用权共计 2 宗，面
积合计为 79,333.33 平方米。
经核查，版纳中化租赁景洪市勐龙镇噶囡村委会曼汤村民小组位于景洪市勐龙镇曼
汤村的 44 亩（折约 29,333.33 平方米）集体土地（其中 5 亩（折约 3,333.33 平方米）无
偿使用）用于生产经营，其中，有 10,908.30 平方米的租赁面积为版纳中化办理集体土
地使用权登记。交易对方确认，上述土地租赁系标的公司境内子公司受限于生产经营实
际需要，租赁当地村集体土地；版纳中化已就上述租赁集体土地事宜获得了村民代表的
92
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
同意，并与当地村民小组签订土地租赁协议，依约支付土地占用费，报告期内不存在因
租赁上述村集体土地而产生纠纷或潜在纠纷的情形。
根据交易对方的承诺，若上述境内自有或租赁土地使用权瑕疵导致标的公司及其并
表子公司遭受任何行政处罚或面临任何重大不利影响，并进而给标的公司（在合并报表
基础上）造成损失的，将对该等损失的 36%向上市公司进行赔偿。虽存在前述约定，如
果该等损失的全部或任何部分已在截至估值基准日（即 2021 年 12 月 31 日）的财务报
表中作出相应计提的，对于该等已计提金额的部分，交易对方无需进行赔偿。
2、境内房屋所有权及使用权
截至报告期末，标的公司下属企业在中国境内合计使用 83 项房屋，面积合计为
68,516.02 平方米。其中，标的公司下属企业拥有 77 项面积合计为 67,506.80 平方米的
自有房屋，分别位于海南省海口市、海南省儋州市、云南省西双版纳傣族自治州景洪市；
持有 6 项面积合计为 1,009.22 平方米的租赁房屋使用权，分别位于海南省白沙黎族自治
县、云南省西双版纳傣族自治州景洪市、上海市、山东省青岛市。具体情况详见本报告
书“附表一、境内不动产”之“（二）境内房屋所有权及使用权”。
（1）房屋所有权
1）已取得权属证书的自有房产
截至报告期末，标的公司下属企业在中国境内已取得权属证书的自有房屋共计 32
项，建筑面积合计为 48,557.21 平方米，具体情况见“附表一、境内不动产情况”之“（二）
境内房屋所有权及使用权”之“1、已取得权属证明的自有房屋”。
2）尚未取得权属证书的自有房屋
截至报告期末，标的公司下属企业在中国境内拥有的、尚未取得权属证书的自有房
屋共计 45 项，建筑面积合计为 18,949.59 平方米，均坐落在标的公司下属企业的自有土
地上。其中，经营性房产共 9 项，合计面积 3,930.05 平方米，占标的公司在中国境内全
部使用房屋的 5.74%。具体情况见“附表一、境内不动产情况”之“（二）境内房屋所
有权及使用权”之“2、未取得权属证明的自有房屋”。
①截至报告期末，版纳中化在中国境内拥有 32 项建筑面积合计为 10,111.15 平方米
的自有房屋，因历史上建设项目前置手续不足等原因尚未取得权属证书，分别位于云南
93
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
省西双版纳傣族自治州景洪市勐罕镇及勐龙镇、勐腊县。其中，经营性房产共 9 项，合
计面积 3,930.05 平方米；非经营性的辅助性房产共 23 项，合计面积 6,181.10 平方米。
在上述 32 项尚未办理权属证书的自有房屋中，存在 4 项建筑面积合计为 511.52 平
方米的房屋实际用途与土地使用权证证载用途不一致的情形：该等房屋位于版纳中化持
有的腊国用（2008）第 00115 号土地使用权证，证载土地用途为城镇混合住宅用地，但
地上 4 项房屋的实际用途是工业用途。对于上述房屋实际用途与土地证载用途不一致情
形，交易对方确认并出具承诺，确认前述事项未受到相关主管机关的行政处罚或被要求
拆除，未来若依法被强制拆除，交易对方将协助版纳中化立即采取切实可行替代方案，
确保将对版纳中化的损失控制在最小范围内。
②截至报告期末，保亭中化在中国境内拥有 13 项建筑面积合计为 8,838.44 平方米
的自有房屋尚未取得权属证书，均位于“保亭国用（2016）第 16 号”土地，根据交易
对方的确认，上述自有房屋所属工厂已停产，已不涉及生产经营。
根据交易对方确认并出具承诺，上述尚未取得权属证书的相关房产因前置手续不足
等原因暂时无法办理不动产权证，交易对方将促使及努力协调版纳中化及保亭中化办理
相关房产的不动产权证，对于确定不能办理不动产权证的房产，若依法被强制拆除，交
易对方将协助版纳中化或保亭中化立即采取切实可行替代方案，确保将对版纳中化或保
亭中化的损失控制在最小范围内。
（2）租赁房屋使用权
截至报告期末，标的公司下属企业在中国境内拥有 6 项建筑面积合计为 1,009.22
平方米的租赁房屋，分别位于海南省白沙黎族自治县、云南省西双版纳傣族自治州景洪
市、上海市、山东省青岛市，租赁期限为一至三年不等，租赁用途为办公、宿舍等。
截至报告期末，上述租赁房屋尚未办理房屋租赁登记备案手续。根据《商品房屋租
赁管理办法》的相关规定，未在房屋租赁合同订立后 30 日内办理房屋租赁登记备案的，
由房地产主管部门责令限期改正，单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。
根据《中华人民共和国民法典》的相关规定，房屋租赁合同不以登记备案为生效要件，
未办理房屋租赁登记备案手续不影响房屋租赁合同本身之法律效力，标的公司下属企业
可以依据租赁合同使用上述租赁房屋。根据大成出具的法律意见，上述租赁房屋未办理
备案对标的公司下属企业的经营不构成实质性影响。
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根据交易对方的承诺，若上述境内房屋所有权及使用权瑕疵导致标的公司及其并表
子公司遭受任何行政处罚或面临任何重大不利影响，并进而给标的公司（在合并报表基
础上）造成损失的，将对该等损失的 36%向上市公司进行赔偿。虽存在前述约定，如果
该等损失的全部或任何部分已在截至估值基准日（即 2021 年 12 月 31 日）的财务报表
中作出相应计提的，对于该等已计提金额的部分，交易对方无需进行赔偿。
3、境外不动产使用情况
（1）自有不动产
截至境外律师出具尽调报告之日，标的公司及其下属企业在中国境外拥有 449 项自
有不动产权，面积合计约 1,122,289,261.55 平方米，分别位于印度尼西亚、马来西亚、
泰国、喀麦隆、荷兰，详见本报告书附表二“境外不动产情况”之“（一）境外自有不动
产”。具体情况如下：
1）标的公司下属企业在印度尼西亚共有 295 项面积合计为 258,579,898 平方米的不
动产5。其中，有 12 项面积合计为 205,951 平方米的土地产权证（SHGB）有效期已届
满，正在办理更新，该 12 项中包含 7 项面积合计为 6,122 平方米的土地将在更新产权
证后完成出售。根据交易对方的确认，该等产权证到期不会影响标的公司正常经营、不
会对标的公司资产造成重大不利影响。
印度尼西亚子公司 PT Hok Tong 有 3 项面积合计为 301,589 平方米的不动产存在产
权纠纷，根据当地法院裁决该 3 项土地对应的土地产权证应被撤销，详见本节“七、标
的公司的未决诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”。根据交易对方出具的确认函，
上述案件目前并未强制执行，涉案土地为空地，不存在生产经营设施，该等产权纠纷不
会影响公司的生产经营。
对于上述情形，交易对方承诺，若导致标的公司及其并表子公司遭受任何行政处罚
或面临任何重大不利影响，给标的公司及其并表子公司造成损失的，将按照该等损失的
36%向买方进行赔偿。虽存在前述约定，如果该等损失的全部或任何部分已在截至估值
基准日（即 2021 年 12 月 31 日）的财务报表中作出相应计提的，对于该等已计提金额
的部分，交易对方无需向上市公司进行赔偿。
5 根据境外律师出具的尽调报告，不同于土地所有权，印度尼西亚法律中没有单独的建筑物所有权证书。除非另有
证明，土地所有权人将被认为是在其土地上的建筑物的所有权人。以上“另有证明”中的相关证据由相关的基础协
议（例如土地租赁协议）证明。
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2）马来西亚共有 4 项面积合计为 251,667.55 平方米的不动产6。
3）泰国共有 144 项面积合计为 1,544,088 平方米的不动产。
4）喀麦隆共有 3 项面积合计为 861,904,399 平方米的不动产7。
5）荷兰共有 3 项面积合计为 9,209 平方米的不动产。
（2）租赁不动产
1）截至境外律师出具尽调报告之日，标的公司下属企业在中国境外拥有 9 项租赁
土地，面积合计约为 230,520,254 平方米，位于泰国、马来西亚、科特迪瓦、喀麦隆。
其中，喀麦隆子公司 Hevea Cameroun S.A.持有的 Decree No 2012/099 土地的土地使用权
证有效期已届满，更新土地证正在办理过程中，交易对方对此承诺后续将尽最大努力对
土地证进行更新且不会影响标的公司正常经营、不会对标的公司资产造成重大不利影响。
2）截至境外律师出具尽调报告之日，标的公司及其下属企业在中国境外拥有 11 项
租赁房屋，面积合计超过 2,496.51 平方米，分别位于新加坡、越南胡志明市、英国伦敦、
德国汉堡及埃斯伯恩、喀麦隆杜阿拉及比西昂、土耳其伊斯坦布尔、泰国宋卡府。具体
情况详见本报告书“附表二境外不动产情况”之“（二）境外租赁不动产”。
4、知识产权情况
（1）专利
截至报告期末，标的公司及其并表子公司共拥有 20 项专利，其中在中国境内拥有
19 项，在美国拥有 1 项。具体情况详见本报告书“附表三、知识产权”之“（一）专利”。
（2）商标
截至报告期末，标的公司及其并表子公司共持有在新加坡、美国、英国、马来西亚、
荷兰、欧盟、日本、泰国及世界知识产权组织等国家地区注册的 55 项注册商标。
截至报告期末，中国中化股份有限公司分别许可标的公司境内下属企业海南中化、
版纳中化和合盛上海使用其持有的 3 项中国注册商标。此外，Hevea Connect Pte.Ltd.授
6 根据境外律师出具的尽调报告，根据马来西亚土地法，在土地上建造的建筑物没有单独的所有权。土地所有权人
不仅拥有土地本身，还拥有土地上建造的所有建筑物/财产。根据马来西亚国家土地法（第 828 号法案），“土地”的
定义除其他外，包括附着在土地上或永久依附在土地上的任何事物，无论是在地表上还是在地表以下，因此永久附
着在土地上的建筑物或其他永久性结构构成土地的一部分，因此归土地所有者所有。
7 根据境外律师出具的尽调报告，根据喀麦隆有关土地和土地财产的法律，土地所有者拥有土地上的所有财产。因
此，在土地上发现的任何建筑物都归土地所有者所有。
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权标的公司境外下属企业 Anson Company (Private) Limited 及其子公司使用印度尼西亚
注册商标“HEVEAPRO”；根据境外律师出具的尽调报告，许可 Anson Company (Private)
Limited 子公司使用“HEVEAPRO”商标属于分许可，该等分许可未根据印度尼西亚当
地法规规定办理备案，对第三方不具有约束力，但不影响 Anson Company (Private)
Limited 子公司对商标的合法有效使用。
具体情况详见本报告书“附表三、知识产权”之“（二）商标”。
（二）主要负债
截至 2020 年末、2021 年末及 2022 年 6 月末，标的公司的主要负债构成如下：
单位：千美元
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目 占总负债 占总负债 占总负债
金额 金额 金额
比例 比例 比例
衍生金融工具 - - 2,647 0.20% 7,498 0.62%
应付账款 40,103 2.89% 57,449 4.29% 33,178 2.73%
其他应付款（流动） 120,456 8.67% 96,510 7.21% 60,871 5.01%
借款（流动） 722,823 52.02% 634,191 47.37% 836,715 68.87%
应交税费 7,571 0.54% 4,485 0.34% 6,692 0.55%
租赁负债（流动） 2,906 0.21% 3,286 0.25% 2,621 0.22%
流动负债合计 893,859 64.33% 798,568 59.65% 947,575 78.00%
借款（非流动） 406,550 29.26% 452,727 33.82% 174,870 14.39%
退休福利 22,714 1.63% 22,338 1.67% 24,535 2.02%
递延所得税负债 46,724 3.36% 47,156 3.52% 45,331 3.73%
租赁负债（非流动） 7,897 0.57% 7,641 0.57% 9,389 0.77%
其他应付款（非流
11,749 0.85% 10,329 0.77% 13,186 1.09%
动）
非流动负债合计 495,634 35.67% 540,191 40.35% 267,311 22.00%
负债合计 1,389,493 100.00% 1,338,759 100.00% 1,214,886 100.00%
截至 2020 年末、2021 年末及 2022 年 6 月末，标的公司总负债分别为 1,214,886 千
美元、1,338,759 千美元及 1,389,493 千美元。
根据交易对方提供的资料及确认，截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司及其下属控股
企业合计有 32 笔银行贷款，贷款余额 1,129.4 百万美元，其中部分银行贷款涉及控制权
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变更条款，即标的公司需要就本次交易取得债权人的同意或豁免，否则可能触发标的公
司提前还款义务。根据境外律师出具的尽调报告，除信贷融资外，标的公司于 2020 年
11 月 18 日发行 2 亿美元永续债，利率 3.8%，担保人为中化国际。
根据《股份购买协议》的约定，若《股份购买协议》的签署和履行导致标的公司的
债权安排和/或债务的转移或处置，交易对方及上市公司应在《股份购买协议》签署之
日后就标的公司的债权安排和/或债务的转移或处置尽合理商业努力进行协商并达成一
致安排。标的公司如最终未能取得相关债权人的同意函或未能提供令债权人满意的解决
方案且构成重大违约的，可能将对标的公司的现金流及财务状况造成一定影响。
（三）对外担保
截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司及其下属控股企业不存在对合并报表范围外主
体的担保情形，正在履行的担保余额为 341,857 千美元，被担保人均为标的公司的并表
子公司。
六、主要经营资质
基于交易对方提供的资料及境外律师的有限尽调，截至境外律师尽调报告出具日，
已明确标的公司及其下属公司与主营业务相关的主要业务资质及许可共计 176 项，具体
情况详见本报告书附表四。其中：
（一）境内经营资质
截至尽调报告出具日，标的公司境内下属企业持有排污许可、海关报关单位注册登
记、对外贸易经营者备案登记等 23 项经营资质，均在有效期内。
（二）境外经营资质
截至境外律师尽调报告出具日，根据境外律师出具的尽调报告，境外律师已取得标
的公司境外下属企业持有的橡胶加工许可、经营处理及储存橡胶许可、运输橡胶出口许
可等 153 项经营资质。
根据尽调报告及交易对方的确认，上述 153 项经营资质中有效期已届满的经营资质
共计 4 项，均已在更新过程中，且续期不存在实质性障碍，该等经营资质在续期完成前
不影响标的公司及其下属企业正常的生产经营。就上述事项，交易对方承诺若导致标的
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公司（包括其合并范围内的子公司）遭受任何行政处罚或面临任何重大不利影响，给标
的公司（包括其合并范围内的子公司）造成损失的，将按照该等损失的 36%向买方进行
赔偿。虽存在前述约定，如果该等损失的全部或任何部分已在截至估值基准日（即 2021
年 12 月 31 日）的财务报表中作出相应计提的，对于该等已计提金额的部分，交易对方
无需向买方进行赔偿。
此外，根据境外律师出具的尽调报告，境外律师认为标的公司及其境外下属公司存
在部分应取得的经营资质未予提供的情况。根据交易对方的确认，标的公司及其下属子
公司已取得了其经营业务的全部资质、证照、许可、授权、特许或批准，并已向所有相
关政府机构作出所有必要的申报和备案（如需），在核准的经营范围内依法开展经营活
动，标的公司及其下属子公司能够拥有、使用、租赁、运营其资产并合法经营相关业务，
不存在撤销、暂停、吊销或者修改上述相关资质、证照、许可、授权、特许或批准的通
知或风险，不存在续期障碍，不存在持续经营的法律障碍，不存在影响持续经营的担保、
诉讼以及仲裁等重大或有事项，不存在影响持续经营的重大风险事件或潜在风险事件。
七、标的公司的未决诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
根据交易对方提供的资料及境外律师出具的尽调报告，截至本报告书签署日，标的
公司及其下属公司金额在 100 万以上人民币的重大诉讼和仲裁案件情况如下：
序号 原告/申请人 被告/被申请人 类型 基本情况 进展
2021 年 7 月，阿比让一审法庭判定
IVOIRIENNE DE TRAITEMENT Du
CAOUTCHOUC SA 和 Société de
IVOIRIENNE DE 不公 Développement du Caoutchouc Ivoirien
TRAITEMENT Du 平违 S.A. 对 不 公 平 违 反 雇 佣 合 同 负 有 责
CAOUTCHOUC
LOHOUES 反雇 任，并判决其向 LOHOUES 女士支 待执
1 SA 与 Société de
Nome Karine 佣合 付：IVOIRIENNE DE TRAITEMENT 行
Développement du
Caoutchouc Ivoirien 同纠 Du CAOUTCHOUC SA 支 付
S.A. 纷 34,024,926 西 非 法 郎 ； Société de
Développement du Caoutchouc Ivoirien
S.A. 支付 91,260,000 西非 法 郎 （ 约
1,003,896.20 元人民币）
因合同价款支付纠纷，Tropical Rubber
Cote d’Ivoire S.A.被阿比让商业法庭
OKOUMASS Tropical Rubber 于 2021 年 5 月 27 日判 决向 Mr
商业
OUN Cote d’Ivoire S.A.与 OKOUMASSOUN 赔偿 375,000,000 西 待执
2 化诉
ALEXANDR SDCI Singapore Pte. 非法郎（约 4,125,148.73 元人民币）。 行
E Ltd. 讼
Tropical Rubber Cote d’Ivoire S.A.不服
判决，与其股东 SDCI Singapore Pte.
Ltd.共同提起上诉，于 2021 年 12 月 6
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序号 原告/申请人 被告/被申请人 类型 基本情况 进展
日 获 得 胜 诉 判 决 。 Mr
OKOUMASSOUN 对此提起了上诉，
并于 2022 年 3 月 17 日被驳回；此后
再次进行上诉，并于 2022 年 5 月 5 日
被驳回。
Centrotrade Minerals and Metals, Inc.因
1996 年 与 Hindustan Copper Ltd
（India）（“对方”）签署的“铜精矿买
卖合同”纠纷于 1999 年被印度仲裁委
员 裁 决 承 担 赔 偿 责 任 。 Centrotrade
Minerals and Metals, Inc.不服判决向
国际商会仲裁院（ICC）提起上诉。ICC
执行 于 2001 年 裁 决 对 方 赔 偿 总 计
Centrotrade
Hindustan Copper 外国 564,314.45 美元（利息和逾期费截止 待执
3 Minerals and
Ltd 仲裁 至裁决日）。Centrotrade Minerals and 行
Metals, Inc.
裁决 Metals, Inc.向印度加尔各答高等法院
申请执行裁决，于 2004 年 3 月 10 日
获得准许。对方对此提出上诉，并获
得胜诉判决。Centrotrade Minerals and
Metals, Inc. 对 此 上 诉 至 印 度 最 高 法
院，于 2020 年 6 月 2 日获得胜诉判决。
对方申请复议但是于 2020 年 9 月 1 日
被驳回。
PT Hok Tong 购买的 3 宗土地（SHGB
No.111、113 和 87）被 Mari Binti H.
Asaari 及其家庭成员（“对方”）主张 PT
享有所有权，导致最高法院在 2014 年 Hok
裁决撤销上述涉案 SHGB；后续 PT Tong
Hok Tong 和对方就主张上述土地所有 计划
Mari Binti H. Asaari 土地 向法
4 PT Hok Tong 权的诉讼被巨港地区法院以“一事不
及其家庭成员 纠纷 院提
再审”原则驳回。PT Hok Tong 于 2019
年向高等法院提起的上诉、于 2020 年 出新
向最高法院提起的上诉及 2021 年向 的起
最高法院提起审查申请均被驳回，该 诉8
552 PK/Pdt/2021 号判决是最终并具有
约束力的。
Société de Hevea Cameroun S.A.的股东 Société
Développeme de Développement du Caoutchouc
nt du Camerounais S.A.因股息事项被处以
Caoutchouc
125,537,627 西非法郎（约 1,380,963.69
Camerounais 喀麦隆共和国(财政 税务 等待
5 S.A.9 元人民币）的罚款，其不服处罚决定
部) 诉讼 判决
（Hevea 诉至行政法院被判决驳回，对判决的
Cameroun 上诉尚在审理中。（Hevea Cameroun
S.A. 作为可 S.A.作为其子公司因前述案件可能涉
能有执行义 及代缴税款义务。）
8 根据境外律师出具的尽调报告，PT Hok Tong 拟提出的新诉讼仍存在一事不再理的风险。
9 曾用名为 GMG International S.A。
100
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
序号 原告/申请人 被告/被申请人 类型 基本情况 进展
务的第三人）
2019 年经税务机关税务审计后 Sud
Sud Cameroun Hevea S.A.被处以 1.05 亿西
喀麦隆共和国(财政 税务 等待
6 Cameroun 非法郎（约 1,155,041.64 元人民币）
Hevea S.A. 部) 诉讼 判决
罚款，Sud Cameroun Hevea S.A.税务
审计有误提起诉讼。
Mr.ENOUGA ELOMO CHRISTIAN 以
无理由解雇为由，向 Yaounde 地区的
Sud Mr.ENOUGA
劳动 劳 工 和 社 会 保 障 中 心 请 求 Sud
7 Cameroun ELOMO 申请
Hevea S.A. CHRISTIAN 争议 Cameroun Hevea S.A. 向 其 支 付
184,903,289 西非法郎的赔偿，约合
28.7 万美元。
除上述诉讼案件外，根据交易对方提供的资料及境外律师出具的尽调报告，标的公
司下属印尼子公司 PT Hok Tong 因 2018 年的资产收购涉嫌违反反垄断规定，Komisi
Pengawas Persaingan Usaha（印尼竞争管理局 KPPU）于 2022 年 2 月 2 日向 PT Hok Tong
发出传票，指出 PT Hok Tong 于 2018 年收购 Pulau，Sumber Alam 和 Sumber Djantinde
等三家公司股份过程中存在违反《印尼竞争法》第 29 条的情形。2022 年 11 月 9 日，
KPPU 做出决定，对 HT 处以 20 亿印尼盾（约 127,429 美元）的罚款，罚款应在判决之
日起 30 日内支付。
此外，根据交易对方提供的资料及境外律师出具的《尽调报告》，标的公司下属喀
麦隆子公司 Hevea Cameroun S.A.于 2021 年 6 月 24 日受到主管机构对其 2017 年至 2019
年进出口运营的全面审查，并于 6 月 30 日收到 N°164/MINF1/DGD2 号调查结果报告，
根据该报告，Hevea Cameroun S.A.违反了包括未进行进、出口申报、税收调整产生的出
口收入未汇回国内、无理由拒绝申报 CEMAC 外国投资等多项规定。Hevea Cameroun S.A
被喀麦隆财务部通知支付包括关税和罚款在内共 60 亿西非法郎（约合 6,450 万元人民
币）。Hevea Cameroun S.A.已经支付 975,000,000 西非法郎的本金和利息，并正在积极沟
通获取监管部门就剩余处罚进行豁免的批准。
根据交易对方确认，如果由于上述任一事项导致标的公司（包括其合并范围内的子
公司）遭受任何行政处罚或面临任何重大不利影响，并进而给标的公司（包括其合并范
围内的子公司）造成损失的，交易对方将按照该等损失（为明确起见，该等损失包括标
的公司（包括其合并范围内的子公司）由于遭受行政处罚或对外承担民事赔偿而遭受的
损失，但标的公司（包括其合并范围内的子公司）如未因此遭受损失，交易对方无需赔
偿，下同）的 36%向海南橡胶进行赔偿；虽存在前述约定，如果该等损失的全部或任何
101
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
部分已在截至估值基准日（即 2021 年 12 月 31 日）的财务报表中作出相应计提的，对
于该等已计提金额的部分，交易对方无需向买方进行赔偿。
除上述尚未结案的诉讼、尚未执行完毕的行政处罚案件及行政处罚争议案件外，根
据标的公司出具的说明、境外律师出具的尽调报告及交易对方确认，截至本报告书签署
日，标的公司及其重要下属公司在报告期内不存在因违反所在地国家法律、法规而受到
刑事处罚、重大行政处罚的情形，不存在其他尚未了结或可预见的、金额 100 万元以上
的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
八、标的公司主要财务指标
单位：千美元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 2,074,002 2,062,909 1,963,991
负债总额 1,389,493 1,338,759 1,214,886
所有者权益 684,509 724,150 749,105
归属于母公司的所有者权益 652,411 694,449 727,707
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
营业收入 1,291,403 2,459,821 1,708,786
运营利润 26,642 36,067 -31,271
净利润 4,301 17,048 -60,613
经营活动产生现金流量净额 -23,530 -33,556 -1,528
投资活动产生现金流量净额 9,256 -18,713 -38,632
筹资活动产生现金流量净额 32,617 41,796 26,446
现金及现金等价物净增加额 18,343 -10,473 -13,714
九、关于标的资产的为企业股权情况的说明
（一）本次交易拟购买资产为控股权
本次协议转让的标的资产为中化新持有的 HAC 公司 574,204,299 股已发行普通股
股份（约占 HAC 公司已发行普通股的 36.00%），本次协议转让完成后，海南橡胶将通
过境外 SPV 持有 HAC 公司 36.00%已发行普通股，成为 HAC 公司的间接控股股东。
此外，海南橡胶境外 SPV 将在本次协议转让完成后触发强制要约收购义务，以与
协议转让相同的交易价格（即 0.315 美元/股）对 HAC 公司的全部剩余股份发起强制要
102
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
约收购。根据《股份购买协议》的相关约定，中化新将不参与本次强制要约。视要约接
受情况，境外 SPV 通过强制要约至多取得 HAC 公司 555,091,286 股已发行普通股股份
（约占 HAC 公司已发行普通股股份的 34.80%），进一步提升上市公司对 HAC 公司的控
股比例。
通过本次交易，HAC 公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司最终通过境外
SPV 至少持有 HAC 公司 36.00%的股份，至多持有 HAC 公司 70.80%的股份。
（二）交易对方合法拥有拟购买资产的完整权利
截至本报告书签署日，中化新合法持有 HAC 公司 574,204,299 股已发行普通股股
份（约占 HAC 公司已发行普通股的 36.00%），不存在质押、冻结、司法查封的情形。
本次协议转让涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（三）标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情形
截至本报告书签署日，标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的事项。
（四）本次交易涉及的职工安置情况
本次交易完成后，HAC 公司将成为上市公司的控股子公司，但仍作为独立法人主
体开展经营活动，因此本次交易不涉及职工安置事项。
（五）债权债务转移情况
本次交易完成后，HAC 公司作为债权人或债务人的主体资格在本次交易前后不发
生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
（六）本次交易涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
的说明
本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批事项。
（七）涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况
标的公司涉及的土地使用权情况详见本报告书“第四节 标的公司基本情况”之“五、
标的公司主要资产的权属状况、对外担保、主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资
产情况”。
截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司未拥有矿业权。
103
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
十、最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况
除本次交易涉及的估值情况外，标的公司最近三年不存在与交易、增资或改制相关
的其他估值或资产评估情况。
十一、标的公司员工情况
（一）员工情况
根据标的公司的公开信息披露，截至 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日，标
的公司合计员工分别为 15,731 人及 15,203 人。具体分布如下：
2020 年 12 月 31 日（人） 2021 年 12 月 31 日（人）
欧洲及美国地区 100 96
中非及西非地区 7,615 7,320
中国及东南亚地区 8,016 7,781
合计 15,731 15,203
（二）董事、监事、高级管理人员的情况
标的公司未设置监事。截至本报告书签署日，标的公司的董事、高级管理人员及其
他核心人员具体如下：
姓名 职务
刘红生 Liu Hongsheng 董事会主席、非执行董事
李雪涛 Li Xuetao 执行董事兼 CEO
Lam Chun Kai 独立董事
Liew Choon Wei 独立董事
Eddie Chan Yean Hoe 独立董事
Huang Xuhua 独立董事
Latha Eapen K Mathew 独立董事
秦晋克 Qin Jinke 非执行董事
Liu Jiannan 非执行董事
Jeremy Loh CFO
Andrew Trevatt CCO
104
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
姓名 职务
Ng Eng Kiat Managing Director
十二、标的公司的会计政策及相关会计处理
本次交易标的公司的主要会计政策请参见本报告书“第十节 财务会计信息”之“二、
标的公司主要会计政策与中国企业会计准则相关规定的差异情况说明”。
标的公司为注册在新加坡并已在新交所上市的公众公司，其 2020 年度、2021 年度
的财务报表按照新加坡国际财务报告准则（SFRS(I)）以及新加坡审计准则（SSA）相
关规定编制，并已经 Ernst & Young LLP, Singapore（安永会计师事务所）审计，出具了
标准无保留意见的审计报告；标的公司 2022 年 1-6 月的财务数据按照新加坡国际财务
报告准则（SFRS(I)）相关规定编制，未经审计。
由于上市公司目前尚未完成对标的公司的收购，上市公司无法获得标的公司按照中
国企业会计准则编制的详细财务资料，导致本次交易在首次公告前无法按照中国企业会
计准则编制和披露标的公司审计报告和上市公司备考审阅报告。上市公司承诺将在本次
交易完成后 6 个月内，尽快按照中国企业会计准则编制标的公司审计报告以及上市公司
备考审阅报告，并向投资者披露。
公司管理层详细阅读了标的公司按照新加坡国际财务报告准则（SFRS(I)）相关规
定编制的财务报告，对标的公司的会计政策和中国企业会计准则之间的差异进行了汇总
和分析。针对相关差异及其对标的公司如果按企业会计准则编制财务报表的可能影响，
公司编制了准则差异情况表，并聘请中审众环对该差异情况表出具《差异情况鉴证报告》。
后续按照中国企业会计准则审计后的标的公司财务数据可能与披露的数据产生差
异，且因尚未编制上市公司备考审阅报告，上市公司目前无法确定本次交易对上市公司
主要财务指标的最终影响，提醒投资者注意相关风险。
105
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
第五节 标的公司的业务与技术情况
一、标的公司主营业务
（一）主营业务概览
标的公司总部位于新加坡，是一家于新交所上市的全球化天然橡胶全产业链的大型
企业，主要从事天然橡胶和乳胶的种植、加工、销售及贸易等业务。截至 2021 年 12
月 31 日，标的公司在全球共拥有 4 处种植园及 37 家工厂，逾 15,000 名雇员，3.78 万
公顷橡胶种植林，年总产能约为 142.9 万吨。2021 年，标的公司实际加工约为 84.7 万
吨，产能利用率约为 59.3%。
（二）主要产品及服务
标的公司的业务主要由 HRC 业务板块和 CMC 业务板块两大业务板块组成。其中，
HRC 业务板块主要通过下属的 HRC 公司及新加坡中化橡胶开展业务，重点布局天然橡
胶加工、销售业务；CMC 业务板块主要通过 CMC 公司下属的 CMCP 公司及 CMCI 公
司开展业务，重点布局天然橡胶种植、贸易业务。
1、HRC 业务板块（天然橡胶加工与销售板块）
HRC 业务板块主要负责天然橡胶原料收购、加工及产成品销售，辅以少量橡胶贸
易业务，主要面向轮胎终端客户，销售区域以中国和亚洲其他地区为主。
截至 2021 年 12 月 31 日，HRC 业务板块拥有 1 个种植园和 35 座加工厂，工厂主
要分布在关键橡胶产地，例如：印度尼西亚、马来西亚、中国、泰国和科特迪瓦等地。
加工厂的具体情况请见本报告书“第五节 标的公司的业务与技术情况”之“一、标的公司
106
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
主营业务”之“（二）主要产品及服务”。
HRC 业务板块的主要产品为不同规格的粒状橡胶，主要规格包括：TSR20（标准
胶）、TSR9710（子午线轮胎橡胶）、CV（恒粘胶）等。HRC 业务板块主要生产高质量
恒粘橡胶，其生产的各规格粒状橡胶主要通过 Hevea Global、New Continent Enterprises
(Private) Limited 及合盛上海等销售平台销往全球各大轮胎制造商。
2、CMC 业务板块（天然橡胶种植与贸易板块）
CMC 业务板块主要负责天然橡胶的自有种植、加工及产成品贸易。不同于 HRC 业
务板块，CMC 业务板块的主要产品包括非轮胎橡胶及乳胶等，主要面向制造业、消费
品、基础设施等行业终端客户，销售区域以欧洲、美洲国家为主。截至 2021 年 12 月
31 日，CMC 业务板块拥有 3 个种植园和 2 座加工厂，并拥有码头、仓库、储存温室等
物流仓配设施。加工厂的具体情况请见本报告书“第五节 标的公司的业务与技术情况”
之“一、标的公司主营业务”之“（二）主要产品及服务”。
报告期内，标的公司的主营业务及主要产品稳定，未发生重大变化。
107
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
二、标的公司所处行业
（一）行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、标的公司所属行业
标的公司主要从事天然橡胶和乳胶的种植、生产、采购、加工、销售和贸易等业务，
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司的主要业务天然橡胶种植所属
行业为“农、林、牧、渔业（A）”之“农业（01）”，天然橡胶销售所属行业为批发和零
售业（F）之“批发业（51）”，其所从事的天然橡胶生产、加工、产品研发所属行业为“制
造业（C）”之“橡胶和塑料制品业（029）”。
2、行业主管部门及监管体制
标的公司主要从事的行业在中国境内的主管部门主要为农业农村部，其主要职能包
括：统筹研究和组织实施“三农”工作的发展战略、中长期规划、重大政策。组织起草农
业农村有关法律法规草案，制定部门规章，指导农业综合执法。参与涉农的财税、价格、
收储、金融保险、进出口等政策制定。
标的公司在东南亚、中国、西非、欧洲等多地运营业务，其上市所在地及公司注册
所在地为新加坡。新加坡的橡胶贸易行业监管与多个政府主管部门和机构有关，其中，
贸易与工业部（Ministry of Trade and Industry）是新加坡负责管理与贸易相关事务的最
高机构；新加坡国际企业局（International Enterprise Singapore）为贸易与工业部的下属
机构，负责国际贸易推广及企业橡胶贸易执照的颁发与管理等；新加坡财政部下属的海
关（Singapore Customs）则是重要的进出口消费税、关税及自由贸易区管理机构；此外，
新加坡国内税务局（Inland Revenue Authority of Singapore）负责管理橡胶产品与服务的
相关税务事务。新加坡政府主管部门和机构的权责管理已形成了较完善的体系，且均能
依照当地法律对橡胶贸易履行管理职能。
3、主要政策法规
新加坡根据大宗商品不同业务类型，制定了相应法律法规和监管政策。其中，主要
有大宗商品交易法（Commodity Trading Act）、大宗商品交易条例（Commodity Trading
Regulations）、证券与期货法（Securities and Futures Act）等。除此之外，针对不同性质、
不同对象的橡胶贸易行为，新加坡相关政策还包括与不同国家的自由贸易协定（Relevant
Free Trading Agreements）以及跨太平洋伙伴关系协定（Trans-Pacific Partnership）。完善
108
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
的法律制度为新加坡的橡胶贸易提供了严密的法律支撑，构建了橡胶贸易健康持续发展
的长效监管机制。
其他涉及主要法律法规及政策具体如下：
序 发布/生效时
名称 发布机构 主要内容
号 间
境内主要法律法规及政策
做好 2022 年“三农”工作，要以习近平新时代
中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党
的十九大和十九届历次全会精神，深入贯彻
中央经济工作会议精神，坚持稳中求进工作
总基调，立足新发展阶段、贯彻新发展理念、
《关于做好
中国共产党 构建新发展格局、推动高质量发展，促进共
2022 年全面推
1 中央委员会、 2022.01 同富裕，坚持和加强党对“三农”工作的全面
进乡村振兴中
国务院 领导，牢牢守住保障国家粮食安全和不发生
工作的意见》
规模性返贫两条底线，突出年度性任务、针
对性举措、实效性导向，充分发挥农村基层
党组织领导作用，扎实有序做好乡村发展、
乡村建设、乡村治理重点工作，推动乡村振
兴取得新进展、农业农村现代化迈出新步伐。
各成员国将在贸易、投资、技术、知识产权、
电子商务等多个领域开展合作，将在一定程
《区域全面经
度上降低橡胶及轮胎出口壁垒，进一步促进
2 济伙伴关系协 / 2022.01
天然橡胶贸易往来，有利于加强公司与东盟
定》
国家的企业在天然橡胶产业全产业链方面的
合作，推动国际化布局。
规划提出到 2025 年，我国天然橡胶种植面积
达 1750 万亩左右，产量达 83 万吨以上，其
中作为全国第二大产区的海南，种植面积达
到 820 万亩，产量达 35 万吨以上；规划同时
《“十四五”天 农业农村部、
提出要在天然橡胶生产保护区实施生产基地
3 然橡胶生产能 国家发展和 2021.08
提升、初加工和产地仓储能力建设、产业链
力建设规划》 改革委员会
重点支撑等三大工程建设，涵盖胶园更新与
改造、初加工设施升级、天然橡胶科技研发
等方面，并明确了中央预算内投资的支持领
域。
坚持“创新、协调、绿色、开放、共享”新发
展理念和稳中求进的工作总基调，通过结构
调整、科技创新、绿色发展，采取数字化、
智能化、平台化和绿色化实现转型，推动质
《橡胶行业 量变革、效率变革、动力变革，实现更高质
“十四五”发展 中国橡胶工 量、更有效率、更加公平、更可持续、更为
4 2020.11
规划指导纲 业协会 安全的发展。重点放在提高产品质量、自动
要》 化水平、信息化水平、生产效率、节能降耗、
环境保护、产业集中度、企业竞争力和经济
效益上。橡胶工业总量要保持平稳增长，继
续稳固中国橡胶工业国际领先的规模影响力
和出口份额。争取在“十四五”末（2025 年）
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序 发布/生效时
名称 发布机构 主要内容
号 间
进入橡胶工业强国中级阶段。
《关于提高部
财政部、税务 橡胶或塑料用复合增塑剂、胶乳及橡胶类产
5 分产品出口退 2020.03
总局 品调整后退税率为 13%。
税率的公告》
《海关总署关 天然橡胶期货保税交割业务应在海关特殊监
于开展天然橡 中华人民共 管区域或保税监管场所内开展。上海国际能
6 胶期货保税交 和国海关总 2019.07 源交易中心应将开展天然橡胶期货保税交割
割业务的公 署 业务的可交割品种和指定交割仓库向海关总
告》 署备案。
其他主要产地涉及主要法律法规及政策
《印度国家橡
印度商务部 提供额外的资金以补贴胶农新开垦土地；在
胶 政 策
（Department 非传统橡胶种植区域加大公共基础设施建设
7 （ National 2019.01
of 力度，加强政府与地方部门之间的合作，加
Rubber
Commerce） 快非传统区域橡胶种植管理体系的开发
Policy）》
《斯里兰卡国
家橡胶业发展 斯里兰卡种
发展橡胶业动态劳动力项目，降低劳动力缺
计 划 （ Sri 植与原产业
口；在非传统区域扩大胶农的橡胶园种植面
Lanka Rubber 部 部
8 2017.01 积，同时加速重新种植工作；通过与研究机
Industry （Ministry of
构、大学、个人公司合作，加强橡胶产业技
Master Plan ） Plantation
（ 2017-2026 ） 术，提升技术创新能力
Industries）
》
菲律宾贸易
《菲律宾橡胶 和 工 业 部
业 发 展 计 划 （Department
（2017-2022） of Trade and 对产品质量实行监管，力求达到国际出口水
Philippine Industry ） 及
9 2017.1 平；拓宽橡胶业融资渠道；增加对橡胶下游
Rubber 菲律宾农业
市场的投资，增加国内对天然橡胶的需求
Industry 部
Roadmap （Department
2017-2022》 of
Agriculture）
《马来西亚橡
马来西亚橡
胶生产鼓励方
胶 协 会
案 （ Rubber 对橡胶生产提供补贴，以弥补胶农因国际橡
10 （ Malaysia 2015.09
Production 胶价格低迷影响产生的损失
Rubber
Incentive
Board）
scheme）》
（二）标的公司所处行业特点
1、标的公司所属行业概况
橡胶与石油、煤炭、钢铁并称为四大工业原料。作为重要的战略物资，天然橡胶长
期以来在全球范围内的需求呈稳定增长趋势。地域方面，全球天然橡胶的生产和贸易活
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动主要集中在东南亚地区，其中贸易活动则主要以新加坡为主。
作为大宗商品，影响天然橡胶价格的核心因素是供需关系，且其需求与经济波动密
切相关，周期性较明显。同时，天然橡胶的期货价格公开、透明，具有单一企业难以影
响价格走势的特点，但主要产胶国可以通过实施供应管理计划、控制出口等措施来影响
天然橡胶的市场价格。此外，天然橡胶初级产品品种相对固定和标准，市场竞争程度较
高接近完全竞争。
（1）全球天然橡胶需求量未来预计稳定增长，天然橡胶产业发展前景预计良好
需求方面，在 2022 年新冠疫情初始阶段，全球多个国家和地区经济受到冲击，对
橡胶行业产生了一定负面影响，全球天然橡胶需求量下降至 1,264 万吨；2021 年，随着
中国及其他大体量经济体的加速恢复、开放，出于安全考虑，私家车及橡胶产品再次受
到消费者的欢迎，轮胎及非轮胎产业对橡胶产品的需求也因此逐步恢复。根据 ANRPC、
经济学人数据库的统计，2021 年天然橡胶的需求量达 1,376 万吨，较前一年增长约 8.9%。
随着疫情下世界主要经济体纷纷开展新一轮基建投资提振经济，预计 2021-2026 年间全
球天然橡胶需求量加速增长，至 2026 年达到 1,623 万吨，年均增速为 3.5%，高于
2017-2021 年均增速 1.0%。
数据来源：ANRPC、经济学人数据库
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产能方面，根据 ANPRC、IRSG 等机构出具的报告显示，在橡胶产业复苏的大背
景下，报告期内天然橡胶产能呈现出恢复趋势。据统计，2021 年的天然橡胶产能达 1,388
万吨，较前一年增长 7.2%，略低于全球天然橡胶需求量。随着 2010-2012 年的天然橡
胶新种植部分开始收割，预计 2021-2026 年间全球天然橡胶产量将有所增长，预计 2026
年总加工量达到 1,599 万吨，年均增速为 2.9%。由于天然橡胶的生产存在周期性，天然
橡胶树自种植起一般需要 7-10 年达到正常产胶水平，全球天然橡胶的供给量往往不能
快速地随着需求量的提升而同步增长，故预计未来短期内全球天然橡胶的需求量增速将
持续高于供给量增速。
数据来源：ANRPC、经济学人数据库
鉴于天然橡胶的价格主要受供需关系和金融市场的影响，随着天然橡胶的产能增速
落后于天然橡胶需求量的增速，预计天然橡胶市场未来将具有一定的价格优势，发展前
景良好。
（2）中国天然橡胶供需缺口较大，进行海外布局保障战略资源供应稳定
近年来，虽然中国天然橡胶产量持续增加，并已于 2021 年超越传统橡胶生产强国
马来西亚与印度，成为仅次于泰国和印度尼西亚的第三大生产国，但是自给率仍常年不
足 15%，仍在极大程度上依赖进口。在此背景下，中国头部天然橡胶种植加工企业已开
112
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始海外布局，如中化国际收购泰国德美行，广东农垦收购泰国泰华等，争取加强资源把
控，保障战略物资供给稳定。
（3）东南亚是全球目前主要的橡胶产区，同时西非等新兴种植国正在逐步崛起
天然橡胶树属于热带雨林乔木，种植地域基本分布在南北纬 15 度以内，尤其在东
南亚地区种植布局最为广泛。根据 IRSG 的数据显示，2021 年东南亚地区传统种植国泰
国、印度尼西亚及马来西亚的合计天然橡胶产量为 870 万吨，超过全球天然橡胶总产量
的 60%。但是，由于树龄偏老等原因，东南亚地区传统种植国天然橡胶树的单产水平（产
量/可收割面积）正在逐年下滑，根据 ANRPC 的数据显示，2021 年，泰国、印度尼西
亚、马来西亚等东南亚传统种植国的单产水平约在 26 公斤/亩-97 公斤/亩，而科特迪瓦
等新兴种植国的单产水平均超过 100 公斤/公顷。随着天然橡胶新兴种植国的种植资源
不断成熟，新兴种植国的产量有望在未来进一步提升。
2、影响行业发展的有利因素和不利因素
（1）有利因素
1）以轮胎行业为主的天然橡胶产品需求持续增长
橡胶具有较强的耐磨、耐热性质，适合用于制造子午轮胎、高载荷轮胎及高速轮胎
等产品。同时，由于天然橡胶较合成橡胶具有更强的弹性、耐磨性和绝缘性的性能优势，
使得天然橡胶比合成橡胶更适合制造轮胎产品。因此，轮胎行业对天然橡胶仍然具有可
观的需求。
由于汽车制造行业的大体量、稳定需求，轮胎制造公司是天然橡胶最大的买家之一，
据统计，2021 年汽车轮胎对天然橡胶的需求量约为 999 万吨，占全球天然橡胶总需求
量的 73%。
① 商用车市场的增量增长
新增商用车市场的持续增长是全球天然橡胶需求增长的主要驱动因素。据统计，受
全球主要经济体新一轮基建投资及消费刺激驱动，未来 5 年全球商用车销量年增速预计
约 4%，至 2026 年商用车销量预计达 3,600 万台。商用车销量的稳定增长亦将驱动商用
车保有量持续增长，至 2026 年，全球商用车保有量将从 3.0 亿台增长至 3.7 亿台。
② 商用车市场的存量替换
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相对于新车轮胎配套，存量车替换带来的天然橡胶需求亦是主要的驱动因素。其中
商用车全钢胎原料中天然橡胶占比更高，替换周期为 1 至 2 年，更换频率远高于乘用车
半钢胎的 5 至 8 年。自 2022 年起，由于发达经济体（如欧洲、美国等）轮胎更换需求
的快速恢复，轮胎产业产能预计将回归新冠疫情前水平，进一步驱使天然橡胶市场需求
实现稳定的长期增长。
③ 医疗行业对天然橡胶的需求预计仍有良好增长空间
此外，新冠疫情从一定程度上增加了医疗行业对乳胶产品的需求。乳胶产品被广泛
应用于制作保护性医疗材料，如乳胶手套、口罩及医用胶管等等，由于新冠疫情预计在
中长期内仍将持续，已乳胶手套为代表的医疗需求料将持续增长。全球正进入新一轮基
建投资，拉动经济复苏，为其他工业品和消费品带来增长动力。
2）主要市场监管环境均发出明显向好的信号
橡胶产业作为现代工业产业的支柱产业，在监管上受到普遍关注。从长远看，天然
橡胶的主要生产国家政府均已出台政策支持产业发展、巩固产业地位，未来可能持续释
放利好信号。以中国及泰国、马来西亚及印度尼西亚等国为例，各国政府对于天然橡胶
行业的政策支持具体如下：
①中国：近年来，我国陆续颁布了一系列政策促进天然橡胶行业的发展，例如：2017
年，国务院印发《国务院关于建立粮食生产功能区和重要农产品生产保护区的指导意见
中》明确将加强天然橡胶生产基地建设、加快老龄残次、低产低质胶园更新改造，强化
胶树抚育和管护，提高橡胶产出水平和质量；2018 年，国务院印发《中国（海南）自
由贸易试验区总体方案》提出拟将海南省打造建设成以天然橡胶为主的国际热带农产品
交易中心、定价中心、价格指数发布中心；2022 年，中共中央、国务院印发《关于做
好 2022 年全面推进乡村振兴重点工作的意见》提出探索开展糖料蔗完全成本保险和种
植收入保险，开展天然橡胶老旧胶园更新改造试点。
②马来西亚：作为马来西亚国家经济版图的重要组成部分，天然橡胶企业持续受到
政府的拨款扶持。通过减免天然气费用、为高科技制造企业提供补贴和为国外公司提供
长达 15 年税务优待政策等方式方法，政府鼓励橡胶企业，尤其是处于产业供应链上端
的企业，进一步发展壮大。
③印度尼西亚：自 2019 年起，印度尼西亚农业部实行了三步走政策，从近期、中
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期、长期切实提高天然橡胶产业产能。近期策略为通过监管天然橡胶出口量以控制国际
市场橡胶存量，中期策略相关政策包括优化低端科技工厂、为自然人胶农提供天然橡胶
种植补贴及明确橡胶处理国家规范等，长期策略为推行翻种项目，提高种植效率。
④泰国：提高天然橡胶种植效率也包含在泰国政府近期的政策之中。泰国橡胶协会
（The Rubber Authority of Thailand）于近日的论坛上宣布与优科豪马轮胎（Yokohama）
合作，进一步改善与提升天然橡胶生产的质量及效率。此外，泰国政府也批准了一笔近
8 亿美元的政府拨款，用于补贴天然橡胶种植户。为缓解自然人胶农的困境，政府将以
现金形式发放补助，补助金额达每 0.4 英亩 1,260 泰铢，且每位自然人胶农可得补助的
种植区域上限有望从 4 英亩调整为 10 英亩。
（2）不利因素
1）持续的供应链限制及雇员短缺问题
自 2020 年起，新冠病毒及变种的大范围传播促使各国政府，包含天然橡胶主产地
的东南亚国家政府，前后颁布了严格的封锁措施以遏制新冠疫情传播状况进一步恶化。
行动限制令一部分的割胶工人无法参与工作，从而影响了割胶效率。
近年来，由于国家经济持续发展，高端产业开始涌现，天然橡胶主要产地均出现人
口与劳动力向城市、其他发达产业倾斜的现象，导致大多数种植园长期处于雇员短缺状
态，增加了橡胶树充分开割、产能充分释放的难度。
2）种植区域减少及小型自然人胶农的退出
在过去的 7 年中，受宏观因素及行业竞争格局影响，天然橡胶的价格长期处于低迷
状态。又因多数橡胶种植户为小型自然人胶农，且橡胶从种植到收割的周期较长，导致
部分小型种植户无法支撑长时间的亏损，选择退出天然橡胶种植行业。亦有部分种植户
选择控制成本，减少投入种植及开采时间、减缓种植技术升级投入、降低种植环境改善
速度，这从而导致橡胶种植面积出现小幅下跌，生产效率增长逐渐放缓。
未来，随着主产地政府对农业管理的重视以及随之而来的对小型种植户的继续拨款
扶持，预计天然橡胶行业有望迎来供需平衡、供略小于求的紧平衡状态，推动天然橡胶
行业恢复增长。
3）合成橡胶替代作用
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合成橡胶的生产不受地域限制，成本相较天然橡胶更低，对天然橡胶有一定替代作
用。但由于合成橡胶技术仍未能开发出达到天然橡胶综合性能的产品，因此为保障材料
性能可靠，合成橡胶对天然橡胶的替代比例常年保持在一定范围内。
据统计，近年来全球市场对合成橡胶的需求占比橡胶市场的整体需求约为 53%左右，
且合成橡胶和天然橡胶的替代关系相对稳定。但是，若未来合成橡胶加工技术取得突破
性进步，不排除合成橡胶较天然橡胶的替代率进一步提升，从而影响全球天然橡胶市场
的供需格局。
3、行业进入壁垒
（1）质量壁垒
作为较为成熟的原材料产业，天然橡胶行业关于产品分类、质量标准的国际定义已
较为成熟。若需达到国际认可、可在正规交易所交易的质量，则天然橡胶工厂需要产品
达到满足国际标准，并且取得相应交易所的资质认证。
新加坡商品交易所为东南亚地区最大的天然橡胶期货交易场所，该交易所拥有自己
的认证工厂列表。申请加入该列表审批过程严格，获批的公司需要获得全球领先的轮胎
制造商的质量认可，也因此此类工厂出产的橡胶产品具有较强的质量保证。
除此之外，交易所常见的交易合同覆盖技术类分级橡胶、烟胶片如 TSR20、RSS3
等，皆拥有行业统一的标准。以 TSR20，又称 20 号胶为例：20 号胶是技术分级橡胶的
一种，需满足杂质、灰分、活性物质含量、粘度、其他化学成分含量及色泽指数等具体
的理化性能指标。在生产过程中需多次进行清洗、破碎、压绉等工序以去除非胶杂质、
提高理化指标。
（2）监管壁垒
由于天然橡胶为一种广泛应用于制造业的原材料，橡胶主要进口国、出口国都出台
了相应的进出口限制措施。例如新加坡政府机构 Enterprise Singapore 规定，橡胶（包括
乳胶）的出口都须获得海关的准许证，并受到政府的严格监管，而印尼政府则于 2019
年出台政策，言明需要通过管控橡胶出口量来控制国际市场中流通的橡胶存量。
4、行业技术特点与经营模式
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（1）上游天然橡胶种植
天然橡胶产业链覆盖范围广泛，其中上游主要由天然橡胶的种植和收割构成，也有
部分的供应商会将天然胶乳初步加工，形成粗加工产品如杯凝胶块、胶片等。上游行业
集约化程度较低，种植模式以小农种植为主，自然人胶农将胶水或杯胶直接销售给当地
加工企业或经由橡胶贸易商收购后销售给加工企业，部分加工企业也布局上游种植园进
行统一管理。
由于橡胶树对温度及水分的要求较高，全球主要产胶国主要分布在赤道附近，其中
泰国为最大种植国，同属天然橡胶传统产区的印度尼西亚、越南、中国的产量其次，而
天然橡胶新兴产区，如西非、南美地区的产量则呈逐年上升的趋势。天然橡胶种植环节
的毛利一般约为 1–3%，低于产业链其他环节，但对于保障生产加工原料稳定、降低天
然橡胶企业整体成本的意义重大。
（2）中游天然橡胶加工
天然橡胶中游产业链公司主要从事天然橡胶半成品的加工。大部分上游产业链公司
提供的胶乳以及初步加工产品将会被产业中游产业链公司用作原材料，历经撕碎、洗涤、
悬挂、烘干等加工步骤后，原材料将被进一步加工成半成品，常见产品有技术分类橡胶
（TSR）、皱纹烟片胶（RSS）等。加工环节的毛利一般约为 5–10%。
由于行业地域特征明显、资源壁垒较高，天然橡胶加工市场的参与者主要以东南亚
和中国企业为主。由于原材料半径限制，天然橡胶加工龙头企业多分布于世界主要产区，
其中泰国诗董和泰国联益依靠泰国资源优势保持市场领先地位，标的公司亦在全球天然
橡胶加工市场具有较高市场份额。中国橡胶加工企业以合盛、广东农垦、海南橡胶及云
南农垦为主，并且近年来在政策支持下加速海外并购获取资源，全球话语权不断加强。
目前，天然橡胶加工行业竞争格局呈现集中度提升、行业不断整合的趋势：根据
ANRPC 统计统计，全球前七大加工企业市场占有率由 2015 年的 31%提升至 2021 年的
38%。除中小产能之外，头部企业内部整合也在加速，如广东农垦收购泰国龙头泰华树
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胶等，加速产能扩张和全球化布局。
（3）下游天然橡胶销售与贸易
天然橡胶初加工产品的下游主要包括两部分，一部分为橡胶终端应用，包括终端橡
胶制品制造、分销商，常见产品包括轮胎、胶管、乳胶手套等；另一部分由贸易商采购
后进行二次销售。
由于科技水平、生产设备的差距，不同国家的产业链聚集程度存在较大差异。例如
泰国和印度尼西亚虽在种植、生产体量上有较大优势，但由于对产业链下游加工技术、
设备的投资不足，出口产品都以上、中游产品为主；马来西亚的天然橡胶产量虽不如泰
国和印度尼西亚，但该市场的加工技术较为成熟，得以大量出口下游成品（包括：橡胶
手套、胶管、轮胎等）到中国、美国等消费国。而我国作为天然橡胶的消费大国，随着
社会经济的不断发展，下游橡胶制品行业也得到了较为快速的增长，使得我国对天然橡
胶的需求量进一步增加。但是，由于种植面积等因素的影响，我国天然橡胶的自给量尚
不能满足下游市场的需求，虽然近年来我国一直在加大对橡胶树的种植力度，但预计短
期内我国仍需依靠进口天然橡胶来满足国内下游市场需求。
5、行业区域性及周期性情况
天然橡胶种植对自然条件要求较高，从地理环境、土壤、气候、湿度等维度进行筛
选后，适宜种植胶树的区域主要集中在东南亚地区，生产国主要有印度尼西亚、泰国、
马来西亚、中国等。其中，印度尼西亚、泰国、马来西亚的合计总产量近年来基本保持
在全球天然橡胶产量的 70%以上。
此外，天然橡胶作为一种长期作物，一般在定植 5 至 7 年后才可开割，在此期间则
需要施复合肥和除草剂，因此开割面积始终保持在总种植面积的 3/4 左右，而正常胶树
的割胶寿命为 35 至 40 年，在此之后则需要翻种。
综上，受自然条件和种植周期性的限制，天然橡胶的供给增长速度难以快速提高。
（三）标的公司核心竞争力及行业地位
1、标的公司行业地位
由于天然橡胶行业地域特征明显、资源壁垒较高，全球市场主要龙头企业主要位于
东南亚及中国地区，其中泰国诗董及泰国联益依靠泰国的天然橡胶优势保持着市场领先
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地位，而中国地区的代表性企业包括海南农垦、广东农垦及云南农垦等，随着部分企业
近年来在国家政策支持下加速海外并购获取资源，中国企业的全球话语权正在不断加强。
根据 ANRPC 的数据显示，在 2021 年全球市场排名前五的天然橡胶企业中，标的
公司以占全球天然橡胶加工量约 6%的数据与泰国联益及海南农垦并列第二，仅次于占
全球天然橡胶加工量约 11% 的泰国诗董。
2、竞争对手主要产品
标的公司的竞争对手主要包括：泰国诗董、泰国联益、海南农垦、广东农垦、云南
农垦等大型天然橡胶企业。由于天然橡胶行业各主要企业间的产品生产技术不存在明显
壁垒，故各主要企业的主要产品也较为类似，主要以标准胶、浓缩乳胶为主。标的公司
与竞争对手的主要产品在类别方面亦不存在明显差异。
3、标的公司核心竞争力
（1）标的公司的加工产能规模优势突出，具有行业领先的生产标准
如上文分析，根据 ANRPC 的数据显示，2021 年标的公司的天然橡胶加工量规模位
居全球第二。同时，标的公司已形成了标准化生产管理体系，建立了天然橡胶行业内较
高水准的 HeveaPro 生产标准并实现输出。HeveaPro 生产标准为标的公司内部定义的质
控、环境与安全、社会责任、供应链安全相关执行准则，系在对天然橡胶产品基础参数
进行检测的基础上，同时定期对天然橡胶产品的储存硬化、脂肪酸含量和丙酮提取物水
平等性能进行测试，并设立成品审核计划，确保出厂成品均处于最高质量等级。
为保证工厂质量，采用 HeveaPro 生产标准的标的公司工厂均通过了 ISO 9001 认证，
并定期接受内部及外部的质量保证审核；为保证管理质量，采用 HeveaPro 生产标准的
标的公司工厂均配备了质量保证经理。质量保证经理独立于各工厂的生产团队，在保证
深刻理解客户产品需求的同时，将客户产品需求及时反馈至日常生产中，改进生产工艺。
（2）标的公司与下游优质客户资源联系稳健，具有长期的合作关系
如上文分析，天然橡胶行业的终端供给较为集中，汽车轮胎对天然橡胶的需求占全
球天然橡胶总需求量超过 70%。标的公司主要以国际大型轮胎企业作为主要目标客户群
体，例如米其林、固特异、普利司通、马牌轮胎等。依托 HeveaPro 生产标准，标的公
司目前已有超过 80%的下属加工厂获得了全球前十大轮胎厂商的品牌认证，并与该等客
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户建立了长期合作关系。
头部客户资源有助于保障产品销路、获取销售溢价并提升品牌效益。由于获取全球
前 10 大轮胎企业的产品认证通常需 3-4 年的时间，且该等头部轮胎企业为保证出品稳
定，一般倾向于与固定的天然橡胶供应商长期合作，因此标的公司的下游客户资源优势
预计将在未来持续维持。
（3）标的公司的上游种植资源单产能力优异，且在当地市场有望形成示范效应
上游种植资源方面，标的公司重点在喀麦隆、科特迪瓦等新兴产地进行了布局，该
等新兴产地种植园的单产能力优于泰国、印尼、马来西亚等传统产地的种植园。随着标
的公司位于喀麦隆的种植园逐步开割，标的公司上游种植资源的单产能力将进一步提升。
此外，标的公司未来计划以前述新兴产地种植园为示范，带动非洲当地橡胶种植产业并
逐步加大在该等新兴产地的种植资源布局。
（4）全球覆盖并且经验丰富的领导团队
标的公司拥有多年的天然橡胶行业经验以及对全球市场的前沿见解，标的公司的管
理团队多元化且经验丰富，使得标的公司得以在全球范围内具有一定的影响力。标的公
司的高级管理人员拥有丰富的天然橡胶行业经验，他们将继续利用他们在种植资源布局、
加工技术开发、下游客户拓展方面的知识及经验来支持标的公司的业务增长。
三、标的公司主要产品、服务及经营情况
（一）主要产品及服务
标的公司主要从事天然橡胶和乳胶的种植、生产、采购、加工、产品研发、销售及
贸易等业务。截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司在全球范围内共拥有 4 处种植园及 37
家工厂，15,000 余名雇员，3.78 万公顷橡胶种植林，年总产能可达约 142.9 万吨，2021
年实际生产约 84.7 万吨，产能利用率约为 59.3%。
标的公司提供的主要产品和服务的具体情况详见本节之“一、标的公司主营业务”
之“（二）主要产品及服务”相关内容。
（二）主要产品的工艺流程图
标的公司的主要产品为天然橡胶产品及浓缩乳胶产品，具体工艺流程如下：
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1、天然橡胶产品
2、浓缩乳胶产品
（三）主要生产设施
1、加工厂
截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司共有 37 个天然橡胶加工厂，产能合计约为 142.9
万吨，具体如下：
所属业务板块 厂房所在地 厂房数量 产能（吨）
印度尼西亚 19 724,000
泰国 5 258,000
HRC 业务板块 中国 7 192,000
马来西亚 2 93,000
科特迪瓦 2 72,000
CMC 业务板块 喀麦隆 2 90,000
合计 37 1,429,000
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2、种植园
截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司共有 4 个种植园，种植面积合计为 39,500 公顷，
具体如下：
所属业务板块 种植园所在地 种植园数量 种植园面积（公顷）
HRC 业务板块 科特迪瓦 1 1,100
喀麦隆 2 31,400
CMC 业务板块
马来西亚 1 7,000
合计 4 39,500
（四）主要经营模式
1、生产模式
标的公司主要产品为不同规格的技术分级粒状橡胶，其生产模式具体如下：
在上述生产模式的基础上，标的公司制定了行业内较为领先的 HeveaPro 生产标准
并实现对外输出。HeveaPro 生产标准涵盖了对供应商、安全评估、产品质量等多方面
内容的多项审核点，且该标准已实现对外输出至印度尼西亚、泰国等地区的天然橡胶企
业。依托 HeveaPro 生产标准，标的公司目前已有超过 80%的加工厂获得了全球前十大
轮胎厂商的品牌认证，产品质量处于市场领先地位。
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2、采购模式
标的公司的天然橡胶原材料主要是通过对外采购获取。2021 年，标的公司自自然
人胶农采购的比例约为 74%，自第三方非自然人供应商采购的比例约为 24%，自营种
植园供给约为占比 2%。标的公司在原料采购区域上以亚洲、中非、西非及南美为主。
（1）对外采购
HRC 业务板块的对外采购主要来自自然人胶农，并且对自然人胶农的选取制定了
严格的规范措施，具体包括：（1）就自然人胶农选取事宜制定了统一、公正、透明的选
择标准；（2）就 HAC 公司采购政策及标准与自然人胶农进行深入沟通并达成一致；（3）
对自然人胶农拟供应原材料的来源、数量、质量进行深入调查及分析。
CMC 业务板块的对外采购活动主要基于《可持续采购政策（Sustainable Sourcing
Policy）》实施，并严格按照《采购执行手册（Policy Implementation Manual）》。《可持续
采购政策（Sustainable Sourcing Policy）》为 CMC 业务板块与 Rainforest Alliance（雨林
联盟）10 协商制定的采购政策，旨在与具有适当的管理体系、遵守法律法规的供应商
合作，该政策除了保护人权和自然资源、要求供应商遵循可持续发展政策外，重点对供
应商的“商业道德”及“供应链可追溯性”进行了规定。其中，“商业道德”对反贿赂、公平
竞争及业务透明度进行了明确的规定与要求，而“供应链可追溯性”则要求供应商能够在
要求时向标的公司和所有相关方提供产品和服务来源以及国际公认的生产质量标准的
证据或证明。
此外，由于自然人胶农一般不与天然橡胶企业签订保供协议，因此 HAC 公司的原
料采购需要面临来自同业其他公司的竞争压力。HAC 公司已制定多项措施保证原材料
采购的稳定，具体包括：1）在采购价格方面，HAC 公司在保持自身合理利润的基础上，
在天然橡胶大宗商品价格走低时合理降低采购价格的下降幅度，从而保证其采购价格较
竞争对手具有一定优势；2）在付款周期方面，HAC 公司一般会在原材料通过验收后及
时向自然人胶农支付采购款；3）HAC 公司位于各地区的加工工厂均深耕当地多年，除
采购活动外，日常亦会与当地的主要自然人胶农进行深入沟通，以期达成长期合作伙伴
关系。
10雨林联盟系国际非政府组织，由美国环境活动家丹尼尔卡茨（Daniel Katz）于 1987 年创建并担任董事会主席，
工作人员遍布 20 多个国家，业务遍及 70 多个国家。
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（2）自营种植
截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司拥有约 10.92 万公顷的种植园，已种植面积约
为 3.95 万公顷，其中已种植天然橡胶面积约为 3.78 万公顷，已种植橡胶面积占其种植
园总土地面积的比重为 35%。但是，由于标的公司种植园所在保护区对天然橡胶种植面
积有所限制等原因，标的公司未来的种植面积预计不会明显增长。
3、销售模式及结算周期
标的公司以国际大型轮胎企业作为主要客户群体，并与其保持着长期的良好合作关
系，主要客户包括世界领先的轮胎企业普利司通、米其林、固特异、马牌轮胎等。同时
标的公司亦与天然橡胶贸易商及医疗用品制造商等其他制造业客户保持着紧密且长期
的合作。
历史期间，亚洲为标的公司的主要市场，随着橡胶终端制品行业不断向亚洲转移，
标的公司亚洲市场的销售金额占标的公司销售总金额的比例呈逐年增长趋势。2021 年，
来自亚洲市场的销售金额占标的公司销售总金额的比例约为 65%，其中中国为其最主要
的销售国家，2021 年中国市场销售金额占标的公司销售总金额的比例约为 34%。
销售模式方面，标的公司主要基于新加坡商品交易所的橡胶交易价格确定离岸销售
价格，并以现货交易、远期合同、套期保值等销售形式与客户签订销售合约。就结算周
期而言，标的公司要求客户通按照不同类型的合同约定，在付款条件达成后完成付款。
（五）报告期主要产品的产销情况
1、主营业务收入构成
（1）按地区划分的营业收入情况
根据标的公司提供的信息，报告期内标的公司按地区划分的营业收入情况具体如下：
单位：千美元
2020 年
编号 地区 销售金额 占总收入金额比重
1 中国 494,731 29.0%
2 亚洲（除新加坡及中国外） 478,505 28.0%
3 北美 310,757 18.2%
4 欧洲 289,539 16.9%
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5 新加坡 80,963 4.7%
6 其他地区 54,291 3.2%
合计 1,708,786 100.0%
2021 年
编号 地区 销售金额 占总收入金额比重
1 中国 832,072 33.8%
2 亚洲（除新加坡及中国外） 687,666 28.0%
3 北美 258,644 10.5%
4 欧洲 539,329 21.9%
5 新加坡 81,245 3.3%
6 其他地区 60,865 2.5%
合计 2,459,821 100.0%
注：以上数据未经审计
2、前五名客户的销售情况
根据《26 号准则》第四条之规定：“由于涉及国家机密、商业秘密（如核心技术的
保密资料、商业合同的具体内容等）等特殊原因，本准则规定的某些信息或文件确实不
便披露或提供的，上市公司可以不予披露或提供，但应当在相关章节中详细说明未按本
准则要求进行披露或提供的原因。中国证监会认为需要披露或提供的，上市公司应当披
露或提供。”
标的公司与其主要客户签订了保密协议，按照协议标的公司承担对客户商业秘密的
保密义务，故以字母替代。具体情况如下：
单位：千美元
2020 年
编号 客户名称 销售金额 占总收入金额比重
1 客户 A 98,223 5.7%
2 客户 B 38,289 2.2%
3 客户 C 47,701 2.8%
4 客户 D 87,282 5.1%
5 客户 E 63,560 3.7%
合计 335,055 19.5%
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2021 年
编号 客户名称 销售金额 占总收入金额比重
1 客户 A 137,066 5.6%
2 客户 B 123,256 5.0%
3 客户 C 108,462 4.4%
4 客户 D 94,392 3.8%
5 客户 E 92,058 3.7%
合计 555,234 22.5%
注：以上数据未经审计
根据交易对方的确认及公开信息，报告期内标的公司的客户较分散，主要客户范围
比较稳定，不存在向单个客户销售比例超过销售总额 50%以上的情况。
（六）报告期主要供应商采购情况
与泰国诗董等其他同行业公司相似，标的公司的对外采购来源主要依靠个体农户。
根据交易对方提供的资料及公开信息，标的公司向农户采购的占比约为 74%，向第三方
非自然人供应商采购占比 24%，自有种植约占比为 2%。
与主要客户情形相似，标的公司主要第三方非自然人供应商名称属于商业机密，不
便直接对外披露，以字母替代。此外，标的公司的天然橡胶原材料主要采购自自然人胶
农，但是由于自然人胶农数量众多且单一自然人胶农采购金额较少，纳入统计缺乏足够
参考性，故标的公司报告期内主要第三方非自然供应商以剔除自然人胶农采购的口径进
行披露，具体如下：
单位：千美元
2020 年
编号 第三方非自然人供应商名称 采购金额 占总采购金额比重
1 供应商 R 18,990 1.28%
2 供应商 A 18,564 1.25%
3 供应商 P 11,974 0.80%
4 供应商 V 10,890 0.73%
5 供应商 W 9,299 0.62%
合计 69,717 4.68%
2021 年
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编号 第三方非自然人供应商名称 采购金额 占总采购金额比重
1 供应商 A 47,907 2.20%
2 供应商 B 36,326 1.67%
3 供应商 C 27,881 1.28%
4 供应商 D 27,289 1.25%
5 供应商 E 22,786 1.05%
合计 162,189 7.46%
注：以上数据未经审计
注：上述“总采购金额”系指标的公司自第三方自然人及第三方非自然人供应商采购处采购原材料
金额的合计数
根据交易对方的确认及公开信息，报告期内标的公司不存在向单个供应商采购比例
超过采购总额 50%以上的情况。
（七）报告期董事、高级管理人员或持有被合并方 5%以上股份的股东在前五名供应商
或客户中所占权益情况
根据标的公司的确认，就其知晓或应当知晓的范围内，2020 年 1 月 1 日至今，标
的公司报告期内的董事、高级管理人员及其主要关联方在该等董事、高级管理人员于标
的公司任职期间内如存在在标的公司前五名供应商或客户持有权益的情形，标的公司均
已按照相关披露要求进行准确披露，不存在未披露的事宜。
根据标的公司的确认，标的公司的控股股东中化新不存在在标的公司前五名供应商
或客户持有权益的情形。
（八）质量控制情况
标的公司已建立 HeveaPro 生产标准，内部质量控制团队每年均组织对所有工厂的
视察工作，确保所有生产过程、设备使用方法完全遵循 HeveaPro 与 ISO 标准，实现优
异质量控制。
HeveaPro 为标的公司内部定义的质控、环境与安全、社会责任、供应链安全相关
执行准则，核心原则之一就是保证最高质量标准。该准则包含 465 项具体要求，对产品
质量、工厂质量、管理质量进行严格把控。产品质量的要求主要包括三个部分，包括预
防性质控措施、质量瑕疵的早期发现与干预、针对已存在瑕疵的全面的总结、及时的反
馈。在此基础之上，标的公司的下属加工厂也亦定期将相关的产品数据上传至标的公司
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内部的数据端供检查。
通过对原材料的把关以及实施质量控制制度、标准及措施，标的公司能够较好的控
制产品质量，且在报告期内未出现重大质量问题。
（九）安全生产及环保
标的公司致力于创造与维护无歧视、无强迫劳动、无童工的公平工作环境，保障所
有员工工资权益、结社自由与集体谈判权。标的公司严格遵循可持续天然橡胶供应链政
策（Sustainable Natural Rubber Supply Chain Policy）要求，聘用企业社会责任协调员协
助改善现有的权益保障状况，并及时解决权益缺失问题。生产过程中，标的公司严格管
理生产点附近公共水源的质量，并定期派遣管控人员对地下水质量进行检测，以确保附
近员工、居民饮用水健康。此外，标的公司也定期进行害虫防治监测，以减少以此为媒
介传染病的传播。同时，标的公司按可持续天然橡胶供应链政策要求，推出职业健康与
安全管理系统、针对橡胶加工相关生产活动的 HeveaPro 工业标准（HeveaPro Industrial
Standards on Environment, Health and Safety）以保障员工职业健康与生产安全。
此外，标的公司每年出具可持续发展报告，主要公开公司内部治理与可持续发展方
向的举措与关键动态，聚焦环境、社会责任、公司治理（Environmental, Social, Governance）
的关键领域，展现相关数据标准下的公司表现与相关政策。除 HeveaPro 外，标的公司
也将生态效率与环境保护列入核心关注项，长期追踪生产过程是否将空气、水、土地污
染最小化、供应链温室气体排放立量等关键指标和公开生产过程中用水量、化学物质用
量及用途等，确保生产过程与供应链符合各地政府环保要求。
（十）主要产品技术情况及所处阶段
天然橡胶生产行业涉及的科技与技术标准化程度较高，常见的生产步骤包括从胶树
上收割乳胶和杯胶，经切割、洗涤、烘干后作为原材料销售至下游天然橡胶制造终端。
标的公司各地的工厂掌握着多种领先的天然橡胶生产技术，所有的技术皆为自主开
发掌握，也可以根据客户的具体需求定制具体的橡胶产品。例如，标的公司位于印尼的
两处工厂掌握着生产高质量恒粘橡胶的核心技术，而目前在业内掌握该层级橡胶生产技
术的公司较少，标的公司因此能从此类产品生产中获得超额收益。
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（十一）报告期内研发人员情况
标的公司正在逐步完善建立专门的研发体系及激励制度，目前子公司版纳中化拥有
科创中心、数名研发人员以及多个长期研发项目，主要进行针对橡胶产品加工工艺、产
品的研发。
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第六节 交易标的估值情况
海南橡胶已聘请具有符合《证券法》规定的估值机构东洲评估对标的资产进行估值。
根据东洲评估出具的并经海垦控股集团备案的《估值报告》，本次交易采用上市公司比
较法和交易案例比较法对标的公司进行估值，并采用上市公司比较法作为最终估值方法。
截至估值基准日 2021 年 12 月 31 日，HAC 公司的股东全部权益价值为 71,000.00 万美
元，扣除永续债后的股东全部权益价值为 50,920.00 万美元（按照基准日中国人民银行
公布的美元兑人民币汇率 1：6.3757 换算，约合人民币 324,650.64 万元），即 0.320 美元
/股。
经参考东洲评估出具的、并经海垦控股集团备案的《估值报告》，并经本次协议转
让双方的友好协商，标的公司每股股份的交易价格确定为 0.315 美元/股。
一、估值假设
（一） 基本假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待估值资产已经处在交易的过程中，东洲评估根据待估资产的
交易条件等模拟市场进行价值估计。交易假设是估值得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种
影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和
卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的
机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进
行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、企业持续经营假设
企业持续经营假设是假设被估值单位在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经
营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重
130
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大不利变化。
（二） 一般假设
1、本次估值假设估值基准日后相关国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业
政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可
预见因素造成的重大影响。
2、本次估值没有考虑被估值单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及
特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其估值结论的影响。
3、假设被估值单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政
策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
4、被估值单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公司章程
的相关约定。
5、被估值单位及下属子公司目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经
营管理职能，不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营
管理模式。
（三） 市场法估值特别假设
1、市场法所选取的可比上市公司的案例，其股票的市场交易是正常有序的，交易
价格并未受到非市场化的操控。
2、上市公司公开披露的财务报表数据是真实的，信息披露是充分的、及时的。
3、市场法所选取的可比交易案例，其公开披露的财务报表数据是真实的，信息披
露是充分的、及时的。
二、估值方法
从并购交易的实践操作来看，一般可以通过收益法、市场法、资产基础法等方法进
行交易价格合理性分析。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定估值对象价值的方法。采用收益法，
强调的是企业的整体预期盈利能力。
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市场法是指将估值对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定估值对象
价值的方法。采用市场法，具有估值数据直接选取于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指以被估值单位基准日的资产负债表为基础，合理估算企业表内及可
识别的表外各项资产、负债价值，确定估值对象价值的方法。采用资产基础法，可能存
在并非每项资产和负债都可以被充分识别并单独估值的情形。
以上三种方法的优点、缺点以及适用性如下所述：
资产基础法的基本思路是按现行条件重建或重置被估值资产，潜在的投资者在决定
投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。鉴于标的
公司为新交所的上市公司，对于尽职调查信息的提供需要同时符合标的公司所在的证券
市场的监管要求，导致标的公司未向估值机构开放全面清查的权限，东洲评估无法对标
的公司的所有资产、负债进行清查和估值，故不具备采用资产基础法的基本条件。
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其
估值结果具有较好的可靠性和说服力。但收益法估值的前提条件之一是未来经营收益可
以预测量化，标的公司为新交所的上市公司，标的公司管理层表示由于受到所在的证券
市场监管要求以及保密的原则，不能公开其未来盈利预测，故不具备采用收益法估值的
条件。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法，适用市场法的前
提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场
上有可比的交易案例。
考虑目前与标的公司同一行业，产品类型、业务结构、经营模式相类似的上市公司
数量较多。此外，根据资料查询，也存在同一行业类似的企业股权交易案例。虽然标的
公司为新交所的上市公司，其股票有公开市场价格，但由于股票价格会受到流动性、控
制权以及市场情绪等多重因素影响，故采用市场法（上市公司比较法、交易案例比较法）
进行估值。市场法具体介绍如下：
1、基本思路
企业价值估值中的市场法，是指将估值对象与可比上市公司或者可比交易案例进行
比较，确定估值对象价值的估值方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交
易案例比较法。
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上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算恰当的价值
比率，在与被估值企业比较分析的基础上，确定估值对象价值的具体方法。交易案例比
较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算恰当的价值比率，在
与被估值企业比较分析的基础上，确定估值对象价值的具体方法。
2、计算公式及模型
股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产（负债）价值
经营性资产价值=委估企业相关指标×参考企业相应的价值比率×修正系数
考虑到所能获取到的可比公司资料的局限性，本次估值在计算可比公司有关价值比
率时，仅对可比公司明显是非经常性损益及非经营性资产（负债）的科目予以调整，如
交易性金融资产、合并报表的长期股权投资、投资性房地产、递延所得税资产、长期应
付职工薪酬、交易性金融负债、递延所得税负债等，故标的公司的相关非经营性因素也
做相应调整。
根据所获取的可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数
量情况，本次估值具体采用上市公司比较法、交易案例比较法。
（一） 上市公司比较法
1、可比上市公司的选择
可比上市公司的选择需要筛选与被估值单位属于同一行业或是受相同经济因素影
响的上市公司。同时关注可比公司业务结构、经营模式、企业规模、企业所处经营阶段
等因素，恰当选择与被估值单位进行比较分析的可比公司。
标的公司总部位于新加坡，是一家于新交所上市的全球化天然橡胶全产业链的龙头
企业，主要从事天然橡胶和乳胶的种植、生产、采购、加工、产品研发、销售等业务。
在全球共拥有 37 家工厂，15,000 余名雇员，3.78 万公顷橡胶种植林，天然橡胶年加工
产能达到 140 余万吨，占全球天然橡胶消费量的 10%。标的公司依照 HeveaPRO 标准生
产橡胶，并将终端产品销售至轮胎制造商。
通过对标的公司的分析，本次估值对可比上市公司的筛选条件如下：
（1）可比上市公司至少有三年及以上的上市历史；
（2）可比上市公司所属行业与被估值单位基本相同，即天然橡胶、人工合成橡胶、
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橡胶制品等行业；
（3）最近 12 个月主营业务收入在 8 亿美元到 75 亿美元之间，即与标的公司的主
营业务收入最大差异在 3 倍左右。
通过 Capital IQ 根据上述原则进行筛选后，东洲评估共获得 41 家上市公司。在此
范围内，东洲评估首先剔除了溢价率相对较高的中国大陆资本市场上市公司；由于标的
公司是东南亚国家，因此东洲评估进一步筛选了总部同样位于东南亚或者位于亚洲的上
市公司；同时，筛选总资产规模与标的公司最大差异在 3-4 倍以内；最后，东洲评估剔
除了与标的公司相似业务占比较小的公司。
综上分析，东洲评估最终选取了以下 3 家公司作为可比上市公司：
序号 公司名称 股票代码 上市地
Sri Trang Agro-Industry Public Company Limited（泰
1 SET:STA 泰国
国诗董）
2 Zeon Corporation TSE:4205 日本
3 Batu Kawan Berhad KLSE:BKAWAN 马来西亚
① Sri Trang Agro-Industry Public Company Limited（简称“STA”或“泰国诗董”）
公司简介：STA 成立于 1987 年，总部位于泰国，是泰国证券交易所上市公司。STA
及其子公司在泰国、中国、美国、新加坡、日本和国际上生产和分销天然橡胶产品。该
公司分为天然橡胶产品、手套和其他业务几大部门。天然橡胶产品部门生产、销售和贸
易带肋烟熏片材、浓缩胶乳和块状橡胶。手套部门生产和销售有粉和无粉乳胶检查手套。
其他业务部门从事种植活动，如橡胶、棕榈、树木和温带水果；自动扶梯扶手、橡胶注
塑制品、高压液压软管的制造和销售。该部门还提供工程服务，包括机械和生产工艺的
研发、信息系统服务以及物流等服务等。此外，STA 还提供加工橡胶木和医用手套和信
息技术服务。
② Zeon Corporation（简称“Zeon”）
公司简介：Zeon 成立于 1950 年，总部位于日本东京，是日本证券交易所上市公司。
Zeon 主要生产合成橡胶，如用于汽车轮胎的通用橡胶；各种特种橡胶，包括丁腈橡胶
和氢化丁腈橡胶；还提供合成乳胶，包括丁苯共聚物乳胶、聚丁二烯、丁腈共聚物乳胶、
丙烯酸酯乳胶和无皂乳胶，用于加工纸张、纤维处理剂、粘合剂、涂料和橡胶手套；胶
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带和热熔胶材料，交通涂料粘合剂和混凝土外加剂等。Zeon 的产品销售范围包括亚洲、
欧洲多国以及美国等。
③ Batu Kawan Berhad（简称“Batu”）
公司简介：Batu 成立于 1965 年，总部位于马来西亚，是马来西亚证券交易所上市
公司。主要从事棕榈制品和天然橡胶的生产和加工，业务覆盖了马来西亚、中东、东南
亚、南亚、欧洲、北美洲和南美洲、澳大利亚、非洲等国家和地区。
2、价值比率的选择
价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。如市盈率（P/E
比率）、市净率（P/B 比率）、市销率（P/S 比率）等权益比率，或企业价值比率 EV/EBITDA、
EV/S 等。东洲评估在选择价值比率时考虑以下因素：
（1）被估值单位总资产量较大且有形资产占总资产比重超过 60%，属于重资产行
业，P/B 具有适用性；
（2）橡胶行业整体 2020 年至今受新冠疫情影响较大，被估值单位近三年的收入也
出现了较大波动，2020 年营业收入较 2019 年降低了 13%，2021 年营业收入较 2020 年
增长了近 45%。因此，在收入不太稳定的情况下，市销率（P/S 比率）、EV/S 的适用性
相对较弱；
（3）被估值单位近三年归属于母公司的净利润波动较大，2019 年以及 2020 年持
续亏损，直至 2021 年实现盈利。因此，市盈率（P/E 比率）的适用性也相对较弱。
综上分析，本次估值的价值比率选择 P/B。东洲评估通过 Capital IQ 数据库查询的
可比上市公司的相关信息，得到 P/B 的价值比率如下：
单位：万美元
案例一 案例二 案例三
具体指标
STA Zeon Batu
经营性股权价值 P 142,315.00 197,231.40 176,514.75
归母净资产 B 134,201.40 179,047.67 109,263.26
P/B 1.06 1.10 1.62
注：Batu 的年报日为 9 月 30 日，故其资产负债表数据引用 2021 年 9 月 30 日的数据；Zeon 的年报
日为 3 月 31 日，故其财务数据引用 2022 年 3 月 31 日的数据。其他公司年报日均为 12 月 31 日，
与标的公司相同。
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P/B 比率=经营性股权价值 P÷经营性归母净资产 B
其中，
经营性股权价值 P=市值×控制权比例×（1+控制权溢价率）+市值×（1-控制权比例）
-非经营性资产净额
在计算可比上市公司经营性股权价值、归母净资产过程中，均扣除了非经营性资产
和负债。
①市值
市值＝上市公司基准日前 60 天收盘价均值×基准日总股本
④ 控制权溢价率
可比公司为上市公司，而上市公司的交易均为市场散户的交易价格，因此可以理解
为小股权交易价格。本次交易完成后，海南橡胶会成为标的公司的第一大股东，对其享
有控制权，结合本次交易后标的公司董事会席位安排，标的公司将成为海南橡胶合并报
表范围内的控股子公司，海南橡胶在本次交易后将成为标的公司的控股股东。因此，本
次估值在上市公司比较法以及交易案例比较法的测算过程中考虑控制权溢价。
针对控制权溢价率，东洲评估参考 Barclay 和 Holderness 的大宗股权转移的控制权
溢价模型，选择收购上市公司控股权价格与收购前股票价格的差异作为控制权溢价率。
大宗股权转移的控制权溢价模型由 Barclay 和 Holderness（1989）推出，该项研究指出
如果公司股东都按照持股比例获取公司利益，则控制权没有私人利益。但是，如果大股
东能够通过控制权获得小股东无法获得的利益，则大宗股权交易存在溢价。
首先，东洲评估通过筛选基准日前 5 年即 2017-2021 年全球范围内被收购公司为上
市公司且为收购控股权的并购案例，分别计算了交易案例的实际交易价格与公告前一天、
前一周以及前一个月的股票价格溢价率中位数，具体计算结果如下：
公告前一天 公告前一周 公告前一个月
年份
股价溢价率中位数 股价溢价率中位数 股价溢价率中位数
2017-2021 17.41% 16.88% 14.97%
此外，2016 年中化新收购标的公司 35.66%股权达到控制的交易案例中，实际交易
价格与前一天、前一周以及前一个月股票价格相比的溢价率具体如下：
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公告前一天 公告前一周 公告前一个月
案例
股价溢价率 股价溢价率 股价溢价率
中化新收购 HAC 公司 2.70% 7.10% 11.10%
由于公告前一天的股价溢价率周期较短，其中可能受投资者非理性情绪的因素等影
响较大；而公告前一个月的股价溢价率中可能含有较多其他与并购事件无关的因素影响。
因此，东洲评估参考 2017-2021 年并购案例公告前一周股价溢价率中位数以及中化新收
购 HAC 公司公告前一周股价溢价率的平均值来确定控制权溢价率，即（16.88%+7.10%）
÷2=12%（取整）。
综上，本次估值参考的控制权溢价率为 12%。
③非经营性资产、负债
非经营性资产主要包括以下两个方面：1）对企业主营业务没有直接“贡献”的资产
如：闲置的房地产、设备等，以及非主营业务活动或者没有直接关系的业务活动产生的
资产，如应收股利、利息、持有至到期投资等。2）对企业未来的主营业务有“贡献”但
是未纳入本次收益预测范围的资产，如递延所得资产、尚未考虑对企业收益贡献的在建
项目（在建工程），以及未考虑投资收益的长期投资等。
非经营性负债要包括以下两个方面：1）企业承担的债务不是由于主营业务的经营
活动产生的负债而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如：上下
级企业的往来款、基本建设投资等活动所形成的负债。非经营性负债主要包括：应付利
润、预提费用、专项应付款等。2）对企业的未来的主营业务有影响，但是未纳入本次
收益预测范围的相关负债，如递延所得税负债，尚未考虑对企业受益影响的递延收益等。
经过上述认定标准的判断与估值分析，标的公司截至估值基准日的非经营性资产和
负债清单如下：
单位：万美元
科目名称 账面价值 非经营性资产/负债 内容
衍生金融工具 2,331.70 2,331.70 衍生金融资产
预缴税费 414.40 414.40 预缴税费
借款及其他应收款 10,469.90 10,469.90 借款、应收利息、待抵扣进项税
其他流动资产 650.00 650.00 待售投资性房地产重分类
可供出售金融资产 241.70 241.70 可供出售金融资产
未纳入合并报表范围的 Feltex、
长期股权投资 918.70 918.70
HeveaConnect
投资性房地产 4,216.90 4,216.90 投资性房地产
（1）生物性资产、投资性房地产、远
递延所得税资产 2,422.60 2,422.60 期货币合约等以公允价值计量的科目
的公允价值减值变动造成的所得税暂
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时性差异；（2）历史年度可弥补亏损对
所得税的影响等
其他非流动资产 5,237.90 5,237.90 借款
衍生金融负债 264.70 264.70 衍生金融负债
其他应付款 9,651.00 5,439.90 应付利息、应付关联方款项
其他应付款（长期） 1,032.90 1,032.90 内部往来、政府拨款
长期应付职工薪酬 2,233.80 2,233.80 员工退休福利
（1）生物性资产、投资性房地产、远
期货币合约等以公允价值计量的科目
递延所得税负债 4,715.60 4,715.60 的公允价值增值变动造成的所得税暂
时性差异；（2）企业合并资产增值带来
的暂时性差异等
3、价值比率的修正
参照常用的评价指标体系，一般在市场法估值时需要通过分析标的公司与对比公司
在交易日期、交易情况、发展阶段、经营规模、偿债能力、运营能力、盈利能力等的差
异，从而对相关指标进行修正。具体修正体系解释如下：
（1）交易日期修正
本次采用上市公司比较法，且计算口径均为估值基准日 2021 年 12 月 31 日前 60
天股票交易价格均值，因此不需要进行交易日期修正。
（2）交易情况修正
可比案例的成交价格是实际发生的，它可能是正常的、公允的市场价值，也可能是
某些特定条件、交易条款下的价格。由于要求估值对象价值是客观、公允的，所以可比
案例的成交价格如果是不正常的，则应把它修正为正常的。这种对可比案例成交价格进
行的修正，称为交易情况修正。
经过核查，东洲评估认为，上市公司的交易价格均为市场充分活跃交易情况下、公
开的正常的市场交易价格。因此不需要进行交易情况修正。
（3）成长性修正
可比公司可能处于不同的发展阶段拥有不同的成长潜力。由于并非所有公司都公开
2022 年收入增长率预测数据，并且 2020 至 2021 年受新冠疫情影响，公司收入波动较
大。因此，本次估值根据公司最近三年的收入复合增长率修正其成长性。
（4）经营规模修正
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不同案例的公司，其经营规模是有差异的。而在衡量市场地位，市场份额方面，营
业收入是一个非常重要的指标。在衡量企业规模方面，总资产是一个非常重要的指标。
因此东洲评估选择营业收入和总资产修正经营规模。
（5）偿债能力修正
企业的偿债能力是指企业用其资产偿还长期债务与短期债务的能力，是企业能否健
康生存和发展的关键，反映企业财务状况和经营风险的重要标志。静态而言，系使用企
业资产清偿企业债务的能力；动态而言，系使用企业资产和经营过程创造的收益偿还债
务的能力。偿债能力的衡量指标主要有流动比率、速动比率、资产负债率等。本次估值
偿债能力指标东洲评估选择反映长期偿债能力的指标资产负债率和短期偿债能力的指
标速动比率。
（6）运营能力修正
运营能力是指企业基于外部市场环境的约束，通过内部人力资源和生产资料的配置
组合而对财务目标实现所产生作用的大小，即企业运用各项资产以赚取利润的能力。
企业运营能力的财务分析比率包括存货周转率、应收账款周转率、流动资产周转率、
运营资本周转率和总资产周转率等。上述比率揭示了企业资金运营周转的情况，反映了
企业对经济资源管理、运用的效率高低。企业资产周转越快，流动性越高，资产获取利
润的速度就越快。本次估值选择运营资本周转率和总资产周转率修正营运能力。
（7）盈利能力修正
盈利能力是指企业获取利润的能力，也称为企业的资金或资本增值能力，通常表现
为一定时期内企业收益数额的多少及其水平的高低。
盈利能力指标主要包括销售净利率、成本费用利润率、净资产收益率等。由于部分
可比公司处于亏损状态，利润总额或净利润为负数，因此销售净利率、成本费用利润率、
净资产收益率不适用。本次估值选择销售毛利率修正盈利能力，指标越大盈利能力越强。
经过上述修正后，计算得出加权修正后价值比率 P/B：
加权修正后价值比率 P/B=各可比公司修正后价值比率×各自权重
其中，权重比：三个可比上市公司权重各取 33%
具体修正情况如下：
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案例一 案例二 案例三
项目
STA Zeon Batu
价值比率 P/B 1.06 1.10 1.62
交易日期修正 100/100 100/100 100/100
交易情况修正 100/100 100/100 100/100
成长性修正 100/105 100/95 100/100
经营规模修正 100/101.5 100/102 100/105.5
偿债能力修正 100/110 100/110 100/110
运营能力修正 100/91.5 100/99 100/104
盈利能力修正 100/110 100/110 100/110
修正后价值比率 P/B 0.90 0.95 1.22
权重 33% 33% 33%
加权修正后价值比率 P/B 1.02
加权修正后价值比率 P/B=各可比公司修正后价值比率×各自权重
=0.90×33%+0.95×33%+1.22×33%
=1.02
4、市场法-上市公司比较法结果
经过上述分析，被估值单位归属于母公司股东全部权益价值计算如下：
单位：万美元
案例一 案例二 案例三
项目
STA Zeon Batu
价值比率 P/B 1.06 1.10 1.62
交易日期修正 100/100 100/100 100/100
交易情况修正 100/100 100/100 100/100
成长性修正 100/105 100/95 100/100
经营规模修正 100/101.5 100/102 100/105.5
偿债能力修正 100/110 100/110 100/110
运营能力修正 100/91.5 100/99 100/104
盈利能力修正 100/110 100/110 100/110
修正后价值比率 P/B 0.90 0.95 1.22
权重 33% 33% 33%
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案例一 案例二 案例三
项目
STA Zeon Batu
加权修正后价值比率 P/B 1.02
标的企业归母净资产 56,228.00
永续债价值 19,264.00
标的企业不含永续债的归母净资产 36,964.00
经营性资产价值 37,703.28
非流通性折扣 0.00%
考虑非流通性折扣后价值 37,703.28
非经营性资产、负债 13,216.90
溢余资产 0.00
股东全部权益价值评估值（取整） 50,920.00
股东全部权益价值估值=（标的公司基准日经营性归母净资产-永续债价值）×加权
修正后价值比率 P/B+非经营性资产（负债）价值净额
其中：
（1）永续债
永续债系标的公司于 2020 年 11 月在新加坡交易所发行的 2 亿美元次级担保永续债
券，截至 2021 年末的账面价值为 19,264.00 万美元。永续债为混合型债券工具，同时兼
有“债性”和“股性”，标的公司的年报中将永续债归为权益类。东洲评估经对标的公司的
永续债进行分析，判断应将永续债作为负债，在估值过程中将其从账面归属于母公司净
资产的口径进行扣除。具体原因如下：
①从标的公司永续债的回报率来看：2020 年 11 月 19 日标的公司发行了 2 亿美元
次级担保永续债，初始固定利率为每年 3.8%，该利率与普通债券或长期借款的利率相
接近，但远低于一般股权要求的回报率，因此其“债性”更强；
②从永续债的可赎回性来看：根据永续债募集说明书，标的公司在控制权发生变动
以及首次赎回日（2025 年 11 月 18 日）起每半年可以选择赎回该永续债。一般公司无
法选择终止投资人对其的股权投资除非投资人自己选择减资或退出。而该永续债可赎回，
说明其与股权存在实质差异；
141
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③从二级市场对永续债的反应来看：2020 年 11 月 19 日标的公司永续债发行至基
准日期间，其股价在 0.16-0.26 美元/股，而根据估值基准日不同口径的每股净资产计算
结果来看，含永续债的归母净资产计算所得的每股净资产为 0.44 美元/股，而不含永续
债的归母净资产计算所得的每股净资产为 0.31 美元/股。由此可见，二级市场股价更接
近不含永续债的每股净资产，代表从市场第三方投资者的角度，在考虑标的公司股权价
值时，没有将永续债视为标的公司股权价值的一部分。
（2）非流通性折扣
选取的上市公司的价值系通过流通股的价格进行计算，并且标的公司亦为上市公司，
因此无需修正非流通性折扣。
（3）非经营性资产（负债）净额
考虑到所能获取到的上市公司资料的局限性，本次估值在计算对比公司有关价值比
率时，仅对可比公司明显是非经常性损益及非经营性资产（负债）的科目予以调整，如
交易性金融资产、合并报表的长期股权投资、投资性房地产、递延所得税资产、长期应
付职工薪酬、交易性金融负债、递延所得税负债等，故标的公司的相关非经营性因素做
相应调整。
如上表所示：
股东全部权益价值估值=（标的公司基准日经营性归母净资产-永续债价值）×加权
修正后价值比率 P/B+非经营性资产（负债）价值净额
=（56,228.00-19,264.00）×1.02+13,216.90
=50,920.00 万美元（取整）
（二） 交易案例比较法
1、可比交易案例的选择
通过对被估值单位的分析，本次估值对可比上市公司的筛选条件如下：
（1）被收购方与被估值单位所属行业相同行业或受相同经济因素影响，选择天然
橡胶、人工合成橡胶、橡胶制品、树脂、塑料及合成树脂行业；
（2）交易时间为基准日前三年内；
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（3）净资产大于 0；
（4）被收购方收购时点的收入规模与被估值单位的收入规模具有可比性；
（5）被收购方可查询到公开披露的交易信息、财务数据等资料。
根据上述原则，东洲评估通过 Capital IQ 查询选取了以下三个案例作为可比交易案
例：
序 交易公告前最 被收购方股票代码及
收购方 被收购方
号 近一个财报日 上市地
Taita Chemical Company, TWSE:1309
1 2021/6/30 未予披露
Limited 台湾证券交易所
Formosa Petrochemical TWSE:2103
2 2021/3/31 TSRC Corporation
Corporation 台湾证券交易所
I-Tech. Sporting Enterprise San Fang Chemical TWSE:1307
3 2020/9/30
Limited Industry Co., Ltd. 台湾证券交易所
① Taita Chemical Company, Limited.（简称“Taita”）
交易简介：2021 年 8 月 9 日，某名未予披露的投资者提出以 3.05 亿新台币收购 Taita
2.5067%股权。
公司简介：Taita 总部位于中国台湾，是一家主要从事化工产品生产及销售业务的
台湾公司。该公司产品主要包括发泡级聚苯乙烯、丙烯腈、丁二烯、苯乙烯共聚合树脂、
通用级聚苯乙烯、玻璃棉产品、曲面印刷产品及耐冲击聚苯乙烯等。其产品用于制造资
讯设备、卫生用品、玩具、装饰品、包装产品及家用电器等。该公司在海内外市场销售
其产品。
②TSRC Corporation（简称“TSRC”）
交易简介：2021 年 1 月 3 日，Formosa Petrochemical Corporation（TWSE:6505）提
出以 14.25 亿新台币提收购 TSRC 4.99%股权。
公司简介：TSRC 公司成立于 1973 年，总部位于中国台湾，前身为台湾合成橡胶
公司，并于 1999 年 8 月更名为 TSRC 公司。TSRC 公司及其子公司在台湾、亚洲其他
地区、北美洲和欧洲从事各种合成橡胶及其相关产品的制造、进口和销售。该公司提供
用于汽车轮胎、鞋底、传送带、军用履带和拖车履带、运动设备和玩具的 ESBR 橡胶；
SSBR 橡胶，用于节能、高性能、全季节轮胎；用于生产 HIPS 和高速子午线轮胎的塑
料改性橡胶等。
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③San Fang Chemical Industry Co., Ltd.（简称“San Fang”）
交易简介：2020 年 11 月 19 日，I-Tech. Sporting Enterprise Limited 提出以 8 亿新台
币收购 San Fang 9.80%股权。
公司简介：San Fang 公司成立于 1973 年，总部位于中国台湾，在台湾研究、开发、
制造、销售合成树脂、人造皮革等材料。公司提供合成革、复合材料、防水胶带、热熔、
TPU+热熔、TPU、多层、防水胶带薄膜等。其产品用于鞋、球、手套及设备、背包箱
包、自行车鞍料、服装、汽车内饰、电子、医疗、过滤产品等。San Fang 还出口产品到
亚洲其他地区和国际。
2、价值比率的选择
价值比率的选择同上市公司比较法一致，为 P/B。
东洲评估通过 Capital IQ 数据库查询的交易案例信息，得到 P/B 的价值比率如下：
单位：万美元（下同）
案例一 案例二 案例三
具体指标
Taita TSRC San Fang
经营性股权价值 P 41,902.34 93,744.82 31,957.57
归母净资产 B 23,533.18 45,597.11 30,652.20
P/B 1.78 2.06 1.04
经营性股权价值=交易对价÷交易股权比例×控制权比例×（1+控制权溢价率）+交易
对价÷交易股权比例×（1-控制权比例）-非经营性资产负债净值
其中，交易对价按交易采用的币种与美元的汇率中间价进行折算，折算时点为交易
公告日之前最近一个财报日；
归母净资产中也剔除了非经营性资产（负债），剔除方式也与上市公司比较法中的
方式相同。
3、价值比率的修正
（1）交易日期的修正
由于可比交易案例的交易时间与本次估值基准日存在一定差异，并且选取的 3 个交
易案例的被收购方都是台湾上市公司，故通过台湾加权指数对交易日期进行修正。
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除上述事项外，其他价值比率的修正基本同上市公司比较法一致。
经过上述修正后，计算得出加权修正后价值比率 P/B：
加权修正后价值比率 P/B=各可比公司修正后价值比率×各自权重
其中，权重比：三个可比上市公司权重各取 33%
具体修正情况如下：
案例一 案例二 案例三
项目
Taita TSRC San Fang
价值比率 PB 1.78 2.06 1.04
交易日期修正 100/100 100/99 100/97
交易情况修正 100/100 100/100 100/100
经营规模修正 100/94.5 100/98 100/93.5
偿债能力修正 100/110 100/110 100/110
运营能力修正 100/110 100/96.5 100/102.5
盈利能力修正 100/110 100/110 100/110
修正后价值比率 PB 1.42 1.80 0.92
权重 33% 33% 33%
加权修正后价值比率 PB 1.38
加权修正后价值比率 P/B=各可比公司修正后价值比率×各自权重
= 1.41×33%+1.81×33%+0.92×33%
=1.38
4、市场法-交易案例比较法结果
经过上述分析，被估值单位归属于母公司股东全部权益价值计算如下：
单位：万美元
案例一 案例二 案例三
项目
Taita TSRC San Fang
价值比率 PB 1.78 2.06 1.04
交易日期修正 100/100 100/99 100/97
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交易情况修正 100/100 100/100 100/100
经营规模修正 100/94.5 100/98 100/93.5
偿债能力修正 100/110 100/110 100/110
运营能力修正 100/110 100/96.5 100/102.5
盈利能力修正 100/110 100/110 100/110
修正后价值比率 PB 1.42 1.80 0.92
权重 33% 33% 33%
加权修正后价值比率 PB 1.38
标的企业经营性归母净资产 56,228.00
永续债价值 19,264.00
标的企业不含永续债的归母净资产 36,964.00
经营性资产价值 51,010.32
非流通性折扣 0%
考虑非流通性折扣后价值 51,010.32
非经营性资产、负债 13,216.90
溢余资产 0.00
股东全部权益价值评估值（取整） 64,200.00
（1）非流通性折扣：
交易案例中的被收购方本身为上市公司，因此本次估值不再修正流动性折扣。
如上表所示：
股东全部权益价值评估值=（标的公司经营性归母净资产-永续债价值）×加权修正
后价值比率 P/B+非经营性资产（负债）价值净额
=（56,228.00-19,264.00）×1.38+13,216.90
=64,200.00 万美元（取整）
三、估值结论
本着独立、公正和客观的原则，东洲评估在《估值报告》所述之估值目的、估值假
设与限制条件下，得到标的公司股东全部权益于估值基准日的市场价值估值结论。
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（一） 相关估值结果情况
1、上市公司比较法估值
通过上市公司比较法估值，于估值基准日在上述各项假设条件成立的前提下，标的
公司合并口径归属于母公司净资产账面价值 69,444.90 万美元，标的公司的股东全部权
益价值为 71,100.00 万美元；扣除永续债后的归属于母公司净资产账面价值 50,180.90
万美元，标的公司扣除永续债后的股东全部权益价值为 50,920.00 万美元，较扣除永续
债后的归属于母公司净资产账面价值增值 739.10 万美元，增值率 1.47%。
2、交易案例比较法估值
通过可比交易案例比较法估值，于估值基准日在上述各项假设条件成立的前提下，
标的公司合并口径归属于母公司净资产账面价值 69,444.90 万美元，标的公司的股东全
部权益价值为 91,400.00 万美元；扣除永续债后的归属于母公司净资产账面价值
50,180.90 万美元，标的公司扣除永续债的股东全部权益价值为 64,200.00 万美元，较扣
除永续债后的归属于母公司净资产账面价值增值 14,019.10 万美元，增值率 27.94%。
（二） 估值结论差异及最终估值结论
本次估值采用市场法-交易案例比较法得出的股东全部权益价值为 64,200.00 万美元，
比市场法-上市公司比较法测算得出的股东全部权益价值 50,920.00 万美元高 13,280.00
万美元，高 26.08%。
相较于交易案例比较法，上市公司比较法的可选择公司更多，东洲评估可以找到在
经营业务、经营规模上更加接近的可比公司。此外，由于橡胶行业 2020 年至今受到新
冠疫情的影响相对较为明显，因此上市公司比较法的结果更具有时效性。
综上所述，本次估值选择上市公司比较法作为最终估值方法，即标的公司的股东全
部权益价值的估值结果为 71,100.00 万美元，扣除永续债后的股东全部权益价值的估值
结果为 50,920.00 万美元。按照基准日中国人民银行公布的美元兑人民币汇率 1：6.3757
换算，标的公司扣除永续债后的股东全部权益价值的估值结果为人民币 324,650.64 万元。
（三） 股东全部权益价值的溢价以及流动性
由于本次估值是针对股东全部权益发表意见，而上市公司比较法中可比上市公司的
交易均为市场散户的交易价格，因此可以理解为小股权交易价格，交易案例比较法中的
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案例并购的都是少数股权，因此，市场法估值过程中考虑了控制权的影响。
上市公司比较法的可比公司均为上市公司、可比交易案例的被收购方也均为上市公
司，故本次估值中未再考虑可能的流动性折扣对估值对象价值的影响。
四、董事会对估值合理性及定价公允性的分析
根据《重组管理办法》《26 号准则》的相关规定，董事会在认真审阅了公司所提供
的本次交易相关估值资料后，就估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法
与估值目的的相关性以及定价的公允性发表意见如下：
（一）估值机构具备独立性
公司聘请东洲评估作为本次交易的估值机构，东洲评估具有相关业务资格，选聘程
序合法、合规。估值机构及其经办估值人员与公司、交易对方、标的公司均不存在关联
关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
（二）估值假设前提具备合理性
估值机构对标的公司所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定
执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合
理性。
（三）估值方法与估值目的具备相关性
本次估值目的是为本次交易定价提供公允性分析，估值机构实际估值的资产范围与
委托估值的资产范围一致；估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立
性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的估值方法，
选用的参照数据、资料可靠；资产估值价值公允、合理。估值方法选用恰当，估值结论
合理，估值方法与估值目的相关性一致。
（四）估值定价的公允性
估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致；估值机构在估值过程中
采取了必要的程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符
合标的公司实际情况的估值方法；估值结果客观、公正反映了估值基准日 2021 年 12
月 31 日标的公司的实际情况，各项资产估值方法适当，本次估值结果具有公允性。
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五、独立董事对本次交易估值事项的意见
海南橡胶独立董事对本次交易定价及相关估值事项发表的独立意见如下：
（一）估值机构具备独立性
公司聘请东洲评估作为本次交易的估值机构，东洲评估具有相关业务资格，选聘程
序合法、合规。估值机构及其经办估值人员与公司、交易对方、标的公司均不存在关联
关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
（二）估值假设前提具备合理性
估值机构对标的公司所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定
执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合
理性。
（三）估值方法与估值目的具备相关性
本次估值目的是为本次交易定价提供公允性分析，估值机构实际估值的资产范围与
委托估值的资产范围一致；估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立
性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的估值方法，
选用的参照数据、资料可靠；资产估值价值公允、合理。估值方法选用恰当，估值结论
合理，估值方法与估值目的相关性一致。
（四）估值定价的公允性
估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致；估值机构在估值过程中
采取了必要的程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符
合标的公司实际情况的估值方法；估值结果客观、公正反映了估值基准日 2021 年 12
月 31 日标的公司的实际情况，各项资产估值方法适当，本次估值结果具有公允性。
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第七节 本次交易合同的主要内容
2022 年 11 月 16 日，上市公司与交易对方签署《股份购买协议》，主要就本次协议
转让的方案、协议转让的标的资产作价及支付方式、交割、过渡期间损益归属、人员及
债权债务安排、标的公司的管理安排、协议各方的陈述与保证、违约责任、争议解决、
协议生效条件、交割先决条件等事项进行详细约定，主要内容如下：
（一）协议主体
卖方：中化新
买方：海南橡胶
卖方和买方均不得在未经对方事先书面同意的情况下，就《股份购买协议》（“本协
议”）的全部或任何部分转让、授予任何担保权益、信托持有或以其他方式转让任何担
保权益。尽管有上述规定，买方应有权在交割之前或交割之时，将其在本协议项下的权
利及其在本协议项下的义务转让给其全资拥有的特殊目的公司（“SPV”），且该 SPV 应
通过签署并向卖方交付格式实质上如本协议约定的信守契约而成为本协议的一方；但是，
买方应继续对该 SPV 对本协议项下任何条款的任何违约、违约事件或违反承担连带责
任。
（二）对价
1、金额
根据本协议的条款和条件，卖方同意按照每股 0.315 美元的价格出售且买方同意按
照总对价为 180,874,354.19 美元（“对价”）的价格购买 HAC 公司 574,204,299 股公司普
通股，约占本协议签署日 HAC 公司已发行且实缴股本的 36.00%（“出售股份”）。对价
由双方参考资产估值报告中的净资产估值确定。
2、对价的支付
本协议生效后，买方应以下列方式支付对价：
（1）金额相当于对价百分之三十（30%）的保证金（“保证金”），应在（i）买方已
获得或完成 ODI 批准之日，及（ii）生效日（两者中较晚发生者为准）起五（5）日内
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支付，该保证金将在第（2）款项下付款之日自动转换为对价的一部分；
（2）对价的百分之五十（50%)，应在本协议所列的先决条件被满足或被豁免之日
起五（5）日内支付，并且该付款独立于第（1）款项下保证金转换的部分对价，并作为
对该部分对价的补充；以及；
（3）对价的百分之二十（20%)，应在交割日支付给卖方。
如果本协议根据第 5.1 条、第 5.3 条或第 5.4 条被终止，买方在交割日之前向卖方
支付的所有款项应在五（5）个工作日内全额退还给买方。
（三）过渡期间的损益
过渡期间产生的损益将由公司的股东按照交割后的股权比例享有。
（四）债权债务及人员安排
1、债权债务安排
截至本协议签署之日，本协议项下的本次交易不会导致或涉及公司的债权安排和/
或债务的转移或处置。若本协议的签署和履行导致公司的债权安排和/或债务的转移或
处置，各方应在本协议签署之日后就公司的债权安排和/或债务的转移或处置尽合理商
业努力进行协商并达成一致安排。
2、董事会组成
交割后，双方应尽快并根据《新加坡交易所证券交易有限公司上市规则之主板市场
规则》和《企业管理法 2018》采取所有必要的措施（包括行使其投票权利）重组公司
的董事会，具体如下：
（1）由买方提名 4 名非独立董事；
（2）由卖方提名 2 名非独立董事
（3）非执行董事及独立董事 3 名，其中一名独立董事应被指定为董事会独立主席。
为避免疑问，除前述条款中所述的董事会重组外，买卖双方有绝对酌情权行使其投
票权利（包括在公司随后举行的年度股东大会上的董事重选中）。
3、重要雇佣
交割后，买方应促使集团公司（指标的公司及其附属公司）在交割后的十二（12）
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个月内维持集团公司管理层和员工的雇佣关系的稳定性，且集团公司管理层和员工的薪
酬不得发生不利调整。上述十二个月期限后，买方可以根据适用的法律法规（包括但不
限于上市规则）采取必要的行动寻求公司管理层的调整。
（五）交割
1、先决条件
出售股份买卖的交割取决于以下条件的满足或豁免（如适用）（除协议生效条件所
列第（2）项和第（3）项条件之外）:
（1）本协议项下拟进行的交易已获买卖双方有权国资监管机构的正式批准；
（2）买方已获得或完成 ODI 批准；
（3）本协议项下的本次交易已通过中国和新加坡有关主管机关的反垄断审查，如
适用；及
（4）卖方和买方均未收到任何政府部门或任何证券交易所发出的限制或禁止本协
议项下的本次交易完成的任何禁令或其他命令、指示或通知的通知，也不存在任何政府
部门或任何证券交易所试图限制或禁止本协议项下的交易完成的任何行动。
每一方应尽其最大努力确保前述交割先决条件尽快得到满足，并在得知该等条件得
到满足后的一个工作日内向另一方发出通知并提供有关证明文件。为明确起见，双方同
意，只要前述第（1）至第（3）项条件得到满足（或被豁免），前述第（4）项条件应被
视为立即得到满足，前提是任何一方未向另一方提供任何确凿证据证明前述第（4）项
条件未得到满足。受益于该等条件的一方应有权（但无义务）向另一方发出书面通知，
全部或部分、有条件或无条件地豁免前述先决条件。
如果在生效日后的六（6）个月（“最后期限日”）内，或如果双方希望将最后期限
日延长至一个更晚的日期，受限于与 SIC 的咨询及批准，双方共同书面同意的该等更晚
的日期内，前述交割先决条件未得到满足或被豁免，任何一方均有权终止本协议。本协
议终止后，除根据本协议赔偿条款的规定外，任何一方均不得就本协议的未完成向另一
方提出任何费用、损害、补偿或其他索赔，但先前的违约除外。
2、交割日
受限于上述先决条件的规定，交割应在上述先决条件中规定的最后一个先决条件得
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到满足之日（或买方和卖方可能同意的其他日期）进行。
3、交割事件
（1）在交割时，卖方应于同日发出交割通知，证明上述先决条件中规定的所有条
件已经得到满足；
（2）在交割时或交割前，买方应根据本协议支付对价；
（3）在交割时，卖方应向买方提交经适当签署的 CDP 表格 4.2（或 CDP 为股份
的场外转让规定的其他表格），指定买方为出售股份的受让人；
（4）如果一方未能遵守上述交割事件中的任何实质性义务，买方（在卖方未遵守
的情况下）或卖方（在买方未遵守的情况下）有权（在不影响所有其他可获得的权利和
救济的情况下）书面通知另一方：
①终止本协议（继续有效条款除外），且除根据本协议赔偿条款的规定外，任何一
方此后均不得向另一方主张费用、损害、补偿或其他索赔，除非任何先前违反本协议的
行为；或
②确定新的交割日期，在此情况下，上述规定应适用于如此推迟的交割，但该等推
迟仅可发生一次。
（5）除非一方同时履行其在交割事件项下的义务，否则另一方无义务履行其在交
割事件项下的义务。
（六）协议生效条件
根据中国法律和监管要求，本协议应在以下条件中的最晚满足之日起生效（“生效
日”）；
（1）本协议项下拟议的本次交易已获得双方董事会的批准且本协议已由双方正式
签署；
（2）本协议项下拟议的本次交易已获得买方临时股东大会的批准；以及
（3）国资委已就通过非公开协议转让的方式出售出售股份作出批准。
双方同意，就新加坡金融管理局根据《新加坡证券及期货法》第 321 条颁布的《新
加坡收购与合并守则》而言，第（2）项和（3）项应被视为额外的交割先决条件。
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（七）索赔
卖方同意向买方（及其董事、管理人员和员工）提供赔偿、保障，使其免于受到基
于或源自于卖方在本协议中作出的任何承诺、披露、陈述、保证、约定或约定以及已披
露给买方的信息的任何不准确或任何违反（无论是在交割前还是交割后）而产生的各种
损失、责任、损害、不足、要求、索赔、诉讼、判决或者引发诉讼、评估、成本与支出
（包括但不限于利息、罚金、法律费用和支出）（“损失”），且买方有权就本协议项下、
关于或与本协议相关的任何该等损失向卖方提出索赔（“索赔”）（为明确起见，要约完
成后，无论买方届时持有公司股份数量多少，卖方将仅对与出售股份直接相关的损失负
责，并受限于本条的规定）。
买方应在认识到索赔事项后立即向卖方发出索赔通知，通知应合理详细地列明索赔
的法律和事实依据以及买方所依据的证据，并列明买方对于索赔所涉及或将涉及的损失
的估算金额（包括任何取决于未来事件发生的损失）。
买方提出的所有索赔均受限于本条所列的相关限制。
（1）卖方无需对任何索赔负责，除非卖方在交割后满 12 个日历月之日前收到买方
书面通知，通知应包含导致索赔事项的相关细节。
（2）卖方无需对索赔负责，除非单个索赔（或实质上相同的事实或情况导致的一
系列索赔）的责任金额超过 150,000 美元，在这种情况下，卖方应负责索赔的全部责任
金额，而不仅仅是超出部分。
（3）如果任何索赔基于或有责任，卖方无需对该或有责任负责，除非或有责任产
生了到期应付的实际责任，但对于本条所列事项所涉及的或有责任，本条款并不意味着
该等或有责任的索赔无效。
（4）如果任何索赔基于卖方向买方披露的或买方在本协议签订之日前知道和/或认
可的任何事实或情况引起的或与之有关的责任，卖方无需对该索赔负责，除非卖方以书
面形式明确同意。
（5）尽管本协议有任何规定，卖方对本协议项下或与本协议有关的所有索赔（包
括就任何索赔、损害、费用或利息（无论在判决之前或之后）支付应付金额的责任）的
最大总责任不应超过对价的 10%，除非双方以书面形式另有约定。
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海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
（6）在法律允许的范围内，买方同意并承认其就本协议作出的任何陈述、保证、
约定或承诺的唯一权利和救济应为违反本协议条款所享有的权利和救济（受限于本条项
下的责任限制），其他权利和救济（包括侵权行为或法律规定的权利和救济）排除在外。
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第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的各项要求
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
标的公司主要从事天然橡胶和乳胶的种植、生产、采购、加工、产品研发、销售等
业务，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司的主要业务天然橡胶种
植所属行业为“农、林、牧、渔业（A）”之“农业（01）”，天然橡胶销售所属行业为批
发和零售业（F）之“批发业（51）”，其所从事的天然橡胶生产、加工、产品研发所属
行业为“制造业（C）”之“橡胶和塑料制品业（029）”，亦属于国家发展和改革委员会《产
业结构调整指导目录（2019 年本）》中的鼓励类产业，符合国家相关产业政策。
标的公司的主营业务不属于《境外投资产业指导政策》所规定的禁止境外投资的产
业、也不属于国家发改委《境外投资敏感行业目录（2018 年版）》规定的敏感行业，符
合境外投资产业政策。
因此，本次交易符合国家相关产业政策。
2、本次交易符合国家有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司大部分资产位于境外，不适用我国有关环境保护、土地管理等
法律和行政法规的规定。对于标的公司在中国境内的下属公司，报告期内不存在因违反
环境保护、土地管理等方面的法律法规而受到处罚的情形。
因此，本次交易符合国家有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定。
3、符合反垄断的有关法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》（2022 年修订）及《国务院关于经营者集中申报
标准的规定》（2018 年修订）的相关规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应
当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有
经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两
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海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所
有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两
个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。
在本次交易通过中国境内反垄断审核的前提下，本次交易符合《重组管理办法》第
十一条（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易系上市公司通过全资子公司以现金方式向交易对方支付交易价格收购标
的公司控股权，上市公司的股本总额和股权结构不会因本次交易而发生变化，本次交易
的实施不会导致上市公司的股权结构和股权分布不符合《证券法》《上市规则》等法律、
法规等规范性文件规定的上市条件。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易为海南橡胶对境外公开市场上市公司的收购，海南橡胶已聘请符合《证券
法》规定的估值机构东洲评估对标的公司进行估值。本次交易的交易价格以东洲评估出
具的并经海垦控股集团备案的《估值报告》为参考，并经海南橡胶与中化新友好协商确
定。
根据东洲评估出具的并经海垦控股集团备案的《估值报告》，本次交易采用上市公
司比较法和交易案例比较法对标的公司进行估值，并采用上市公司比较法作为最终估值
方法。截至估值基准日 2021 年 12 月 31 日，HAC 公司的股东全部权益价值为 71,000.00
万美元，扣除永续债后的股东全部权益价值为 50,920.00 万美元（按照基准日中国人民
银行公布的美元兑人民币汇率 1：6.3757 换算，约合人民币 324,650.64 万元），即 0.320
美元/股。
结合上述估值结论并经海南橡胶与中化新友好协商，本次交易确定 HAC 公司的每
股交易价格为 0.315 美元/股。
本次交易的重大资产重组报告书在提交董事会审议时，独立董事对本次交易予以事
前认可，同时就本次交易相关事宜发表了独立意见，本次交易依法进行，并将按程序报
有关监管机构审批（若需）。
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综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的
情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉
及债权债务的处理和转移
根据本次重组的法律顾问出具的意见、标的公司提供的材料和可供查询的公开信息，
本次协议转让的标的资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、
权利担保或其它受限制的情形。交易对方在本次交易协议中就合法拥有标的资产、标的
资产未设置任何质押、担保、期权或任何权利限制并取得必要的授权实施本次交易作出
了必要的声明与保证。
在本报告书“第一节 本次交易概况”之“八、本次重大资产重组的决策与审批程
序”所述的本次交易尚需取得的批准、核准和同意全部完成后，标的资产的资产过户不
存在实质性法律障碍。
本次交易的标的资产系股权资产，不涉及对标的资产的债权债务的处理和转移，且
《股份购买协议》已对标的公司的主要有息负债做出安排。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为
现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司的行业地位、
业务规模都有望得到进一步的提升，拓宽全球市场领域，加速对海外市场的布局，有助
于促进上市公司核心竞争力的进一步增强。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的
规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业
务、资产、财务、人员和机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其关联人。本次交
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易未涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。
本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联方继续保持独立，上市公司实际控制人、控股股东就本次交易出具了《关
于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司人员独立、资产独立完整、财务
独立、机构独立、业务独立。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市
公司将继续保持健全、有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》《证券法》《上
市规则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法人治理结构；上市公司将
严格执行独立董事制度，充分发挥独立董事的作用，保障中小股东的合法权益；上市公
司将及时履行信息披露义务，保障信息披露的公开、公平和公正，提高公司的透明度。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形
本次交易为现金收购，不涉及发行股份。本次交易前 36 个月内及本次交易完成后，
上市公司的控股股东均为海垦控股集团，实际控制人均为海南省国资委，本次交易将不
会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规
定的重组上市的情形。
三、中介机构关于本次交易的意见
经核查，独立财务顾问及法律顾问对本次交易的合规性发表了意见，根据境外律师
出具的尽调报告、标的公司提供的材料和可供查询的曾公开信息，认为本次交易符合《重
组管理办法》等法律法规关于上市公司重组的实质条件，具体参见本报告书“第十三节
独立董事及相关证券服务机构的意见”。
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海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）分别对上市公司 2020 和 2021 年度财务会
计 报 告 进 行 了 审 计 ， 并 出 具 了 编 号 为 “ 众 环 审 字 [2021]1700019 号 ” 和 “ 众 环 审 字
[2022]1710036 号”的标准无保留意见《审计报告》。
上市公司最近两年及 2022 年 1-6 月的财务状况和经营成果如下：
（一）财务状况分析
1、资产构成分析
报告期各期末，上市公司合并报表资产部分构成如下表所示：
单位：万元人民币
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 220,400.94 11.62% 298,869.11 15.34% 338,449.03 19.08%
交易性金融资产 - - - - 30,000.00 1.69%
衍生金融资产 14,543.51 0.77% 9,606.54 0.49% 19,698.00 1.11%
应收票据及应收
66,945.25 3.53% 78,428.04 4.03% 78,385.84 4.42%
账款
应收款项融资 17,865.12 0.94% 40,983.58 2.10% 22,895.34 1.29%
预付款项 19,231.33 1.01% 18,970.51 0.97% 23,996.92 1.35%
其他应收款 31,008.68 1.63% 28,917.42 1.48% 24,015.00 1.35%
存货 194,124.28 10.24% 150,839.62 7.74% 146,336.90 8.25%
一年内到期的非
40.06 0.00% 42.98 0.002% 43.98 0.002%
流动资产
其他流动资产 15,621.87 0.82% 15,654.35 0.80% 9,603.08 0.54%
流动资产合计 579,781.05 30.57% 642,312.14 32.97% 693,424.09 39.10%
非流动资产：
其他权益工具投
1,764.09 0.09% 1,764.09 0.09% 3,208.85 0.18%
资
长期股权投资 96,556.95 5.09% 95,648.46 4.91% 92,018.21 5.19%
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海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
投资性房地产 1,752.61 0.09% 1,800.44 0.09% 2,197.55 0.12%
固定资产 218,809.46 11.54% 225,635.42 11.58% 207,162.58 11.68%
在建工程 36,296.25 1.91% 22,708.40 1.17% 27,769.67 1.57%
生产性生物资产 706,087.37 37.23% 697,288.75 35.79% 659,054.57 37.16%
使用权资产 171,088.17 9.02% 174,401.52 8.95% - -
无形资产 35,546.30 1.87% 36,297.90 1.86% 34,506.11 1.95%
商誉 14,821.17 0.78% 14,822.57 0.76% 16,043.32 0.90%
长期待摊费用 2,129.35 0.11% 2,303.08 0.12% 3,466.13 0.20%
递延所得税资产 10,992.29 0.58% 11,048.18 0.57% 10,328.50 0.58%
其他非流动资产 21,017.98 1.11% 22,069.55 1.13% 24,492.92 1.38%
非流动资产合计 1,316,861.99 69.43% 1,305,788.36 67.03% 1,080,248.41 60.90%
资产总计 1,896,643.04 100.00% 1,948,100.50 100.00% 1,773,672.50 100.00%
注：上市公司 2020 年及 2021 年数据已经审计，2022 年 1-6 月数据未经审计，下同。
2020 年末、2021 年末及 2022 年 6 月末，公司资产总额分别为 1,773,672.50 万元、
1,948,100.50 万元和 1,896,643.04 万元，资产总额较为稳定。报告期各期末，资产总额
增长率分别为 5.39%、9.83%和-2.64%。
与 2020 年末相比，公司 2021 年末资产总额增长 174,428.00 万元，同比增长 9.83%，
主要由于公司执行新租赁准则，新增使用权资产 174,401.52 万元。2022 年 6 月末资产
总额较 2021 年末减少 51,457.46 万元，主要系偿还银行借款所致。2020 年末、2021 年
末及 2022 年 6 月末，公司流动资产占总资产的比重分别为 39.10%、32.97%和 30.57%，
资产流动性水平略有下降，主要系新冠疫情影响导致物流不畅、下游工厂停工以及港口
货物静置，终端市场订单表现偏弱等对公司经营情况的影响所致。
（1）流动资产构成分析
2020 年末、2021 年末及 2022 年 6 月末，上市公司流动资产账面价值分别为
693,424.09 万元、642,312.14 万元和 579,781.05 万元，流动资产占同期总资产的比例分
别为 39.10%、32.97%和 30.57%。公司流动资产结构中，货币资金、存货、应收票据及
应收账款是主要构成部分。
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海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
2020 年末、2021 年末及 2022 年 6 月末，上市公司货币资金账面价值分别为
338,449.03 万元、298,869.11 万元和 220,400.94 万元，占同期总资产的比例分别为 19.08%、
15.34%和 11.62%。报告期各期末，上市公司货币资金账面价值有所下降，主要系上市
公司偿还借款、筹资活动现金流流出增加所致。
2020 年末、2021 年末及 2022 年 6 月末，上市公司存货账面价值分别为 146,336.90
万元、150,839.62 万元和 194,124.28 万元，占同期总资产的比例分别为 8.25%、7.74%
和 10.24%。2021 年末存货账面价值较 2020 年末无显著变化；2022 年 6 月末存货账面
价值较 2021 年末增长约 28.70%，主要系库存商品较 2021 年末增加 19,824.00 万元所致。
2020 年末、2021 年末及 2022 年 6 月末，上市公司应收票据及应收账款账面价值分
别为 78,385.84 万元、78,428.04 万元和 66,945.25 万元，占同期总资产的比例分别为 4.42%、
4.03%和 3.53%，2021 年末应收票据及应收账款账面价值较 2020 年末无显著变化；2022
年 6 月末应收票据及应收账款账面价值较 2021 年末下降约 14.64%，主要系应收账款较
2021 年末减少 9,663.57 万元所致。
（2）非流动资产构成分析
2020 年末、2021 年末及 2022 年 6 月末，上市公司的非流动资产账面价值分别为
1,080,248.41 万元、1,305,788.36 万元和 1,316,861.99 万元，占同期总资产的比例分别为
60.90%、67.03%和 69.43%。公司非流动资产结构中，生产性生物资产、固定资产和使
用权资产为主要构成部分。
2020 年末、2021 年末及 2022 年 6 月末，上市公司的生产性生物资产账面价值分别
为 659,054.57 万元、697,288.75 万元和 706,087.37 万元，占同期总资产的比例分为 37.16%、
35.79%和 37.23%。报告期各期末，公司生产性生物资产账面价值较为稳定。
2020 年末、2021 年末及 2022 年 6 月末，上市公司固定资产账面价值分别为
207,162.58 万元、225,635.42 万元和 218,809.46 万元，占同期总资产的比例分别为 11.68%、
11.58%和 11.54%。2021 年末固定资产账面价值较 2020 年末增加 8.92%，主要系房屋及
建筑物增加 20,518.83 万元所致；2022 年 6 月末固定资产账面价值较 2021 年末减少 3.03%。
报告期各期末，公司固定资产账面价值较为稳定。
2020 年末、2021 年末及 2022 年 6 月末，上市公司使用权资产账面价值分别为 0.00
万元、174,401.52 万元和 171,088.17 万元，占同期总资产的比例分别为 0.00%、8.95%
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海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
和 9.02%，2021 年末相对 2020 年末的变化主要系公司执行新租赁准则新增使用权资产
科目。2022 年 6 月末使用权资产的账面价值较 2021 年末减少 1.90%，主要系根据新租
赁准则计提折旧所致。
2、负债构成分析
2020 年末、2021 年末及 2022 年 6 月末，上市公司合并报表负债构成情况如下表所
示：
单位：万元人民币
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 88,513.55 9.71% 138,473.63 14.52% 156,113.88 20.52%
衍生金融负债 10,694.29 1.17% 8,443.70 0.89% 14,542.51 1.91%
应付票据及应付账款 52,685.89 5.78% 52,786.49 5.53% 66,796.65 8.78%
预收款项 8,128.14 0.89% 9,709.40 1.02% 10,404.87 1.37%
合同负债 31,700.59 3.48% 17,037.86 1.79% 27,858.81 3.66%
应付职工薪酬 22,442.61 2.46% 23,816.52 2.50% 26,251.69 3.45%
应交税费 3,972.64 0.44% 2,878.73 0.30% 4,135.27 0.54%
其他应付款 38,886.13 4.26% 40,436.09 4.24% 38,252.31 5.03%
一年内到期的非流动负债 239,993.81 26.32% 196,417.05 20.59% 4,413.23 0.58%
其他流动负债 14,452.92 1.59% 14,839.42 1.56% 12,874.63 1.69%
流动负债合计 511,470.56 56.09% 504,838.88 52.92% 361,643.86 47.53%
非流动负债：
长期借款 98,290.00 10.78% 143,331.00 15.03% 304,325.06 39.99%
租赁负债 187,304.23 20.54% 189,732.87 19.89% - -
预计负债 4.99 0.00% 4.15 0.0004% 16.50 0.002%
递延所得税负债 4,869.66 0.53% 4,613.23 0.48% 5,076.84 0.67%
递延收益-非流动负债 109,902.76 12.05% 111,414.96 11.68% 89,874.92 11.81%
非流动负债合计 400,371.63 43.91% 449,096.21 47.08% 399,293.31 52.47%
负债合计 911,842.19 100.00% 953,935.09 100.00% 760,937.17 100.00%
2020 年末、2021 年末及 2022 年 6 月末，上市公司负债分别为 760,937.17 万元、
953,935.09 万元和 911,842.19 万元，其中流动负债占负债总额的比例分别为 47.53%、
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52.92%和 56.09%。公司 2021 年末负债总额增长 192,997.92 万元，同比增长 25.36%，
主要由于公司执行新租赁准则，新增租赁负债 189,732.87 万元。2022 年 6 月末，上市
公司负债总额较 2021 年末降低 4.41%。
（1）流动负债构成分析
2020 年末、2021 年末及 2022 年 6 月末，上市公司流动负债账面价值分别为
361,643.86 万元、504,838.88 万元和 511,470.56 万元，占同期总负债的比例分别为 47.53%、
52.92%和 56.09%。公司流动负债结构中，短期借款、一年内到期的非流动负债、应付
账款是主要构成部分。
2020 年末、2021 年末及 2022 年 6 月末，上市公司短期借款账面价值分别为
156,113.88 万元、138,473.63 万元和 88,513.55 万元，短期借款账面价值呈逐年下降趋势，
占同期总负债的比例分别为 20.52%、14.52%和 9.71%。2021 年末短期借款账面价值较
2020 年末减少 11.30%，主要系当期信用借款有所减少。2022 年 6 月末短期借款账面价
值较 2021 年末减少 36.08%，主要系偿还部分短期借款所致。
2020 年末、2021 年末及 2022 年 6 月末，上市公司一年内到期的非流动负债账面价
值分别为 4,413.23 万元、196,417.05 万元和 239,993.81 万元，占同期总负债的比例分别
为 0.58%、20.59%和 26.32%。2021 年末一年内到期的非流动负债账面价值较 2020 年末
大幅增加 4,350.64%，主要系 2021 年一年内到期的长期借款增加 170,586.77 万元所致。
2022 年 6 月末，一年内到期的非流动负债账面价值较 2021 年末增加 22.19%，主要系
2022 年 6 月末一年内到期的长期借款增加 44,000.00 万元所致。
2020 年末、2021 年末及 2022 年 6 月末，上市公司应付票据及应付账款账面价值分
别 66,796.65 万元、52,786.49 万元和 52,685.89 万元，占同期总负债的比例分别为 8.78%、
5.53%和 5.78%。2021 年末应付票据及应付账款账面价值较 2020 年末减少 20.97%，主
要系部分一年以内应付账款到期偿付所致；2022 年 6 月末，上市公司及应付账款账面
价值较 2021 年末无显著变化。
（2）非流动负债构成分析
2020 年末、2021 年末及 2022 年 6 月末，上市公司的非流动负债账面价值分别为
399,293.31 万元、449,096.21 万元和 400,371.63 万元，占同期总负债的比例分别为 52.47%、
47.08%和 43.91%。公司非流动负债结构中，长期借款、租赁负债、递延收益为主要构
164
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
成部分。
2020 年末、2021 年末及 2022 年 6 月末，上市公司长期借款账面价值分别为
304,325.06 万元、143,331.00 万元和 98,290.00 万元，占同期总负债的比例分别为 39.99%、
15.03%和 10.78%。2021 年末长期借款账面价值较 2020 年末减少 52.90%，主要系部分
长期借款重分类为一年内到期非流动负债所致。
2020 年末、2021 年末及 2022 年 6 月末，上市公司租赁负债账面价值分别为 0.00
万元、189,732.87 万元和 187,304.23 万元，占同期总负债的比例分别为 0.00%、19.89%
和 20.54%。2021 年末租赁负债账面价值相比 2020 年末的变化主要系“新租赁准则”所致，
2022 年 6 月末，租赁负债账面价值较 2021 年末减少 1.28%。
2020 年末、2021 年末及 2022 年 6 月末，上市公司递延收益账面价值分别为 89,874.92
万元、111,414.96 万元和 109,902.76 万元，占同期总负债的比例分别为 11.81%、11.68%
和 12.05%，递延收益变动主要系与资产相关的政府补助摊销变化及政府补助增加所致。
3、偿债能力与营运能力分析
2020 年末、2021 年末及 2022 年 6 月末，上市公司（合并报表口径）的偿债能力指
标如下：
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产负债率 48.08% 48.97% 42.90%
流动比率（倍） 1.13 1.27 1.92
速动比率（倍） 0.69 0.90 1.42
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
息税折旧摊销前利润（万
25,502.59 90,455.25 58,962.69
元）
利息保障倍数（倍） 0.26 1.52 1.44
应收账款周转率（次） 17.66 19.56 18.63
注：
1、流动比率=流动资产÷流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货-预付账款-其他流动资产）/流动负债；
3、资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；
4、息税折旧摊销前利润=利润总额+折旧+摊销+利息支出；
5、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）÷利息支出。
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6、应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收票据及应收账款余额+期末应收票据及应收账款余额）
÷2］；
7、2022 年 1-6 月周转率指标已年化处理。
由上表可知，2020 年末、2021 年末及 2022 年 6 月末，公司资产负债率波动上升，
流动比率和速动比率波动下降，其中流动资产账面价值整体保持稳定，流动负债则由于
部分长期负债转入一年内到期的非流动负债而有所增加。2020 年及 2021 年，公司利息
保障倍数有所提高，主要系投资收益从-30,121.14 万元增长至 22,606.43 万元，从而利润
总额上升，整体偿债能力有所增强；此外，受 2021 年公司投资收益大幅提高的影响，
当年公司息税折旧摊销前利润有所提高。
2020 年末、2021 年末及 2022 年 6 月末，上市公司应收账款周转率基本维持稳定。
（二）经营成果分析
最近两年一期，上市公司（合并报表口径）实现利润情况如下表所示：
单位：万元人民币
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
一、营业收入 642,117.14 1,533,274.84 1,574,432.05
二、营业总成本 665,165.75 1,593,092.00 1,618,660.16
减：营业成本 609,403.83 1,470,174.42 1,487,712.20
税金及附加 1,178.93 2,968.37 2,260.96
销售费用 9,365.43 21,560.83 41,715.57
管理费用 29,870.82 71,670.25 68,499.41
研发费用 2,166.40 2,735.45 3,009.25
财务费用 13,180.33 23,982.68 15,462.77
加：其他收益 12,608.28 38,857.38 45,452.47
投资收益（损失以“－”
8,447.60 22,606.43 -30,121.14
号填列）
公允价值变动收益（损失
4,916.49 -3,927.87 6,447.97
以“－”号填列）
信用减值损失（损失以
388.13 -4,026.66 -809.07
“－”号填列）
资产减值损失（损失以
-15,355.60 -6,365.21 -7,804.14
“－”号填列）
资产处置收益（损失以
8.07 39.55 315.26
“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”
-12,035.63 -12,633.53 -30,746.76
号填列）
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项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
加：营业外收入 5,650.92 29,072.73 41,258.49
减：营业外支出 505.48 3,210.25 1,142.42
四、利润总额（亏损总额以
-6,890.19 13,228.94 9,369.31
“－”号填列）
减：所得税费用 948.51 -188.91 2,769.22
五、净利润（净亏损以“－”
-7,838.70 13,417.86 6,600.09
号填列）
其中：归属于母公司所有者的
-7,109.86 15,076.39 7,111.87
净利润
最近两年一期，上市公司营业收入分别为 1,574,432.05 万元、1,533,274.84 万元和
642,117.14 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 7,111.8 万元、15,076.39 万元和
-7,109.86 万元。
公司 2021 年实现营业收入较 2020 年下降 2.61%，主要系受新冠疫情影响 2021 年
销量减少所致；归属于上市公司股东的净利润 15,076.39 万元，较 2020 年增长 111.99%，
主要系处置交易性金融资产取得的投资收益增长所致；归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润-23,268.13 万元，较上年同期减少 14,410.84 万元，主要系期货套保
损益作为扣非项目予以扣除，而期货套保是公司作为橡胶企业主要的风险对冲工具，与
公司主营业务高度相关，单方面扣除期货套保损益无法真实反映公司的经营状况。将期
货套保损益还原后，则公司 2021 年实际归属于上市公司股东的扣非后净利润应为
-8,009.72 万元。
2022 年 1-6 月，公司实现的营业收入较上年同期下降 1.36%，主要系受新冠疫情影
响营业收入有所下降。2022 年 1-6 月，公司归属于上市公司股东的净利润较上年同期增
加 38.59%，主要系营业外收入从 1,164.38 万元增加到 5,650.92 万元所致。
1、营业收入构成分析
最近两年一期，上市公司营业收入构成如下：
单位：万元人民币
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
业务类别
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
橡胶产品 609,329.31 1,453,557.72 1,425,075.21 1,525,652.62 1,464,270.89
587,344.56
橡胶木材 6,012.94 27,261.46 7,720.32 14,627.24 5,643.45
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2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
业务类别
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
其他业务 26,774.90 22,059.27 52,455.66 37,378.89 34,152.19 17,797.86
合计 642,117.14 609,403.83 1,533,274.84 1,470,174.42 1,574,432.05 1,487,712.20
注：上市公司 2022 年 1-6 月财务报告未披露主营业务营业成本拆分
最近两年一期，公司的营业收入主要由橡胶产品、橡胶木材和其他业务构成，合计
分别为 1,574,432.05 万元、1,533,274.84 万元和 642,117.14 万元。其中主营业务收入由
橡胶产品和橡胶木材构成，分别为 1,540,279.86 万元、1,480,819.18 万元和 615,342.25
万元，占总营业收入的 97.83%、96.58%和 95.83%。
最近两年一期，公司橡胶产品收入分别占营业收入的 96.90%、94.80%和 94.89%；
橡胶木材收入占营业收入的 0.93%、1.78%和 0.94%；其他业务收入分别占营业收入的
2.17%、3.42%和 4.17%。报告期内，橡胶产品系公司收入占比最大的业务。
最近两年一期，公司营业成本分别为 1,487,712.20 万元、1,470,174.42 万元和
609,403.83 万元，营业成本变动与营业收入变动情况基本一致。
2、毛利分析
单位：万元人民币
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
业务类别
毛利润 毛利率 毛利润 毛利率 毛利润 毛利率
橡胶产品 28,482.51 1.96% 61,381.73 4.02%
27,997.69 4.55%
橡胶木材 19,541.14 71.68% 8,983.79 61.42%
其他业务 4,715.63 17.61% 15,076.77 28.74% 16,354.33 47.89%
合计 32,713.31 5.09% 63,100.42 4.12% 86,719.85 5.51%
注：上市公司 2022 年 1-6 月财务报告未披露主营业务毛利额及毛利率拆分
最近两年一期，公司毛利额分别为 86,719.85 万元、63,100.42 万元和 32,713.31 万
元，其中 2021 年和 2020 年，公司主营业务橡胶产品和橡胶木材毛利润分别为 70,365.52
万元、48,023.65 万元，占毛利润比例分别为 81.14%、76.11%。
最近两年，公司橡胶产品业务各期贡献毛利占同期毛利润比例分别为 70.78%、
45.14%；橡胶木材业务各期贡献毛利占同期毛利润比例分别为 10.36%、30.97%。从主
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营业务毛利结构来看，报告期内，橡胶产品为公司主要的利润来源。
最近两年一期，公司综合毛利率分别为 5.51%、4.12%和 5.09%。公司 2021 年毛利
率水平因受新冠疫情等因素影响较 2020 年有所下降，在 2022 年上半年已有所回升，整
体保持在 5%上下波动。
3、期间费用分析
最近两年一期，上市公司期间费用情况如下表所示：
单位：万元人民币
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
项目 占营业收入 占营业收入 占营业收入
金额 金额 金额
比例 比例 比例
销售费用 9,365.43 1.46% 21,560.83 1.41% 41,715.57 2.65%
管理费用 29,870.82 4.65% 71,670.25 4.67% 68,499.41 4.35%
研发费用 2,166.40 0.34% 2,735.45 0.18% 3,009.25 0.19%
财务费用 13,180.33 2.05% 23,982.68 1.56% 15,462.77 0.98%
期间费用
54,582.98 8.50% 119,949.21 7.82% 128,687.00 8.17%
合计
最近两年一期，公司期间费用分别为 128,687.00 万元、119,949.21 万元和 54,582.98
万元，占同期营业收入的比重分别为 8.17%、7.82%和 8.50%，期间费用率波动较低。
公司销售费用主要包括职工薪酬、电商费用、仓储保管费等明细项目。公司 2021
年销售费用较 2020 年减少 48.31%，主要系公司会计政策改变所致。根据 2021 年 11 月
财政部发布的新收入准则，合同履约成本应当在确认商品或服务收入时结转计入“主营
业务成本”或“其他业务成本”科目。若以可比口径比较，则公司调整后 2021 年销售费用
较 2020 年可比数增加 17.97%，主要系当期公司下属子公司拓展线上销售业务所致。2022
年上半年，公司销售费用较去年同期减少 11.04%，主要是在营业收入变化背景下公司
压降销售费用、提升经营效率所致。
公司管理费用主要包括职工薪酬、中介机构费保险费、折旧及摊销费用、综合服务
费、修理费、车辆费用等明细项目。报告期内，公司 2021 年管理费用较 2020 年增加
4.63%， 2022 年上半年较去年同期减少 1.16%，整体保持稳定。
公司研发费用主要包括材料费、工资及附加、折旧及摊销、委外研发费、差旅费等
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明细项目。公司 2021 年研发费用较 2020 年减少 9.10%，主要系 2021 年研发投入减少
所致，2022 年上半年较去年同期增加 51.35%，主要系 2022 年上半年研发投入增加。
公司 2021 年财务费用较 2020 年增加 55.10%，主要系适用新租赁准则，租赁负债
的利息 9,277.57 万元计入财务费用所致。2022 年上半年较去年同期增加 5.89%，主要系
当期汇率变动导致汇兑损失增加所致。
二、交易标的行业特点及经营情况
交易标的行业特点及经营情况具体请见“第五节 标的公司的业务及技术情况”之
“二、标的公司所处行业”。
三、标的公司财务状况分析
截至本报告书披露日，标的公司已按照新加坡国际财务报告准则（SFRS(I)）以及
新加坡审计准则（SSA）相关规定编制 2020 年度及 2021 年度财务报告，前述报告均由
Ernst & Young LLP, Singapore（安永会计师事务所）审计并出具标准无保留意见。同时，
标的公司已按照新加坡国际财务报告准则（SFRS(I)）相关规定编制披露 2022 年 1-6 月
的财务数据，相关数据未经审计，且部分会计科目未披露明细变化。基于上述财务报告
或财务数据，标的公司报告期内的财务状况分析如下：
（一）标的资产财务状况分析
单位：千美元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产 895,205 834,091 707,045
非流动资产 1,178,797 1,228,818 1,256,946
资产总计 2,074,002 2,062,909 1,963,991
流动负债 893,859 798,568 947,575
非流动负债 495,634 540,191 267,311
负债总计 1,389,493 1,338,759 1,214,886
所有者权益 684,509 724,150 749,105
归属母公司所有者权益 652,411 694,449 727,707
170
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
1、资产结构分析
单位：千美元
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目 占总资产 占总资产 占总资产
金额 金额 金额
比例 比例 比例
货币资金 49,919 2.41% 33,396 1.62% 45,722 2.33%
应收账款 169,523 8.17% 165,059 8.00% 157,385 8.01%
借款及其他应收款
108,333 5.22% 104,699 5.08% 86,586 4.41%
（流动）
应收税费 6,356 0.31% 4,144 0.20% 5,810 0.30%
衍生金融工具 34,167 1.65% 23,317 1.13% 15,854 0.81%
存货 519,701 25.06% 496,976 24.09% 389,252 19.82%
消耗性生物资产 79 0.00% 83 0.00% 6 0.00%
持有待售资产 7,127 0.34% 6,417 0.31% 6,430 0.33%
流动资产小计 895,205 43.16% 834,091 40.43% 707,045 36.00%
无形资产 299,309 14.43% 299,113 14.50% 300,439 15.30%
固定资产 244,960 11.81% 268,160 13.00% 304,263 15.49%
种植园及生物资产 511,265 24.65% 530,671 25.72% 524,765 26.72%
投资性房地产 40,078 1.93% 42,169 2.04% 43,584 2.22%
递延所得税资产 23,925 1.15% 24,226 1.17% 17,267 0.88%
待摊费用 210 0.01% 496 0.02% 527 0.03%
其他资产 155 0.01% 1,232 0.06% 1,866 0.10%
金融工具 2,332 0.11% 2,417 0.12% 2,713 0.14%
借款及其他应收款
47,724 2.30% 51,147 2.48% 60,224 3.07%
（非流动）
长期股权投资 8,839 0.43% 9,187 0.45% 1,298 0.07%
非流动资产小计 1,178,797 56.84% 1,228,818 59.57% 1,256,946 64.00%
资产合计 2,074,002 100.00% 2,062,909 100.00% 1,963,991 100.00%
报告期内，标的公司资产总额较为稳定。截至 2020 年末、2021 年末及 2022 年 6
月末，标的公司总资产分别为 1,963,991 千美元、2,062,909 千美元及 2,074,002 千美元。
截至 2020 年末、2021 年末及 2022 年 6 月末，标的公司流动资产分别为 707,045
千美元、834,091 千美元及 895,205 千美元，占总资产比例分别为 36.00%、40.43%及
43.16%，占比呈逐渐上升，主要系在橡胶需求和价格回暖双重因素的驱动下，存货采取
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公允价值方式计量，账面价值有所增长。标的公司主要流动资产包括存货、应收账款、
贷款和其他应收款等，主要非流动资产包括种植园和生物资产、固定资产、无形资产等。
（1）货币资金
报告期内，标的公司货币资金无显著变化。截至 2020 年末、2021 年末及 2022 年 6
月末，标的公司货币资金账面价值分别为 45,722 千美元、33,396 千美元及 49,919 千美
元，占总资产比例分别为 2.33%、1.62%及 2.41%。2021 年末，标的公司货币资金账面
价值较 2020 年末下降 12,326 千美元，降幅为 27.0%。主要由于 2021 年随着橡胶市场价
格回暖及厂房利用率提高，标的公司加大了营运资本投入。
截至 2020 年末、2021 年末，标的公司货币资金具体情况如下：
单位：千美元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 占总资产比例 金额 占总资产比例
银行存款及库存现金 31,951 1.55% 42,594 2.17%
短期存款 1,445 0.07% 1,298 0.07%
现金及现金等价物 33,396 1.62% 43,892 2.23%
短期存款-已抵押 - 1,830 0.09%
货币资金合计 33,396 1.62% 45,722 2.33%
注：标的公司未披露 2022 年 6 月 30 日货币资金明细结构
（2）应收账款
报告期各期末，标的公司应收账款余额分别为 157,385 千美元、165,059 千美元及
169,523 千美元，占总资产比例分别为 8.01%、8.00%及 8.17%。报告期内，标的公司各
期末的应收账款余额较前一期末略有上升，但无显著变化，主要原因是标的公司橡胶销
售额逐年增长所形成的应收账款规模扩大。
标的公司应收账款均为应收第三方货款。最近两年，标的公司应收账款的信用减值
损失准备情况如下：
单位：千美元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
期初减值准备 607 700
本期增加 61 58
本期减少 -38 -142
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汇率变动 -3 -9
期末减值准备 627 607
（3）借款及其他应收款
报告期内，标的公司借款及其他应收款呈逐渐上升趋势，截至 2020 年末、2021 年
末及 2022 年 6 月末，标的公司借款及其他应收款余额分别为 146,810 千美元、155,846
千美元及 156,057 千美元，占总资产比例分别为 7.48%、7.55%及 7.52%。报告期内，标
的公司借款及其他应收款无显著变化。
2020 年及 2021 年，标的公司的借款及其他应收款主要情况如下。
单位：千美元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
金融资产
非流动部分：
向子公司非控股股东提供借款 3,453 3,741
向第三方借款 47,694 56,483
流动部分：
向第三方借款 12,386 5,814
有息应收款 4,400 -
其他应收款 25,259 20,729
保证金 14,645 10,852
非金融资产
流动部分：
预付款项 22,593 21,981
其他预缴税费 25,416 27,210
合计 155,846 146,810
报告期各期末，标的公司的借款及其他应收款主要包括向第三方借款、其他应收款、
保证金、预付款项及其他预缴税费：
第三方借款：2020 年末及 2021 年末，标的公司向第三方借款（流动部分及非流动
部分）账面价值合计分别为 62,297 千美元、60,080 千美元，主要为 2017 年标的公司出
售了关联公司 SIAT 35%股份，交易双方将其中 4,200 万欧元对价确认为买方向标的公
司筹措的抵押借款，抵押物为买方持有的 SIAT 全部股份（87%）以及 SIAT 的应收账款
及银行存款。
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其他应收款：2020 年末及 2021 年末，标的公司的其他应收款账面价值分别为 20,729
千美元、25,259 千美元。截至 2021 年末标的公司的其他应收款主要包括企业社会责任
款（CSR）8,479 千美元、员工备用金 2,186 千美元，其中 CSR 应收款方为标的公司子
公司所在国家地方政府，为标的公司基于在当地业务开展需要，按照当地政府要求为其
代垫建设社区发生相关费用。
保证金：2020 年末及 2021 年末，标的公司保证金账面价值分别为 10,852 千美元及
14,645 千美元。标的公司 2021 年末保证金较 2020 年末增长 3,793 千美元，主要由于转
回一笔以前年度计提信用减值损失的保证金 3,156 千美元。
预付款项：2020 年末及 2021 年末，标的公司的预付款项账面价值分别为 21,981
千美元、22,593 千美元，整体无显著变化，主要为向农户采购原材料产生的相关款项。
其他预缴税费：2020 年末及 2021 年末，标的公司的其他预缴税费账面价值分别为
27,210 千美元、25,416 千美元，整体无显著变化，主要为标的公司根据经营所在地政府
要求预缴的增值税及货劳税。
（4）存货
报告期内，标的公司存货账面价值呈上升趋势。截至 2020 年末、2021 年末及 2022
年 6 月末，标的公司存货账面价值分别为 389,252 千美元、496,976 千美元及 519,701
千美元，占总资产比例分别为 19.82%、24.09%及 25.06%。
2020 年末及 2021 年末，标的公司存货明细如下表：
单位：千美元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
以成本法计量： 24,433 27,223
消耗品 24,433 27,223
以公允价值计量： 472,543 362,029
原材料 133,874 128,840
在产品 31,439 33,790
产成品 307,230 199,399
存货合计 496,976 389,252
2021 年末，标的公司存货账面价值相比于 2020 年年末增加 107,724 千美元，涨幅
为 27.67%，主要原因为（1）2021 年天然橡胶平均市场价格上涨，而标的公司主要存货
174
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以公允价值计量，相应存货期末账面价值上升；（2）2021 年天然橡胶市场行情复苏，
标的公司加大备货所致。
（5）长期股权投资
截至 2020 年末、2021 年末及 2022 年 6 月末，标的公司长期股权投资账面价值分
别为 1,298 千美元、9,187 千美元及 8,839 千美元，占总资产比例分别为 0.07%、0.45%
及 0.43%。
2021 年末，标的公司长期股权投资账面价值较 2020 年增长 7,889 千美元，增幅为
607.78%，主要原因为 2021 年 3 月标的公司原从事天然橡胶供应链和贸易业务的子公司
Hevea Connect 向第三方发行股份，导致标的公司持股比例由 71.09%降至 49.91%，不再
享有控制权，因此 Hevea Connect 被视为联营企业，其账面价值 2,039 千美元的无形资
产和 5,123 千美元的商誉被确认为对联营企业的投资。
（6）无形资产
报告期内，标的公司无形资产账面价值保持稳定。截至 2020 年末、2021 年末及 2022
年 6 月末，标的公司无形资产账面价值分别为 300,439 千美元、299,113 千美元及 299,309
千美元，占总资产比例分别为 15.30%、14.50%及 14.43%，整体无显著变化。
标的公司无形资产主要包括知识产权、商誉、客户关系、软件等，2020 年末及 2021
年末，标的公司的无形资产明细如下：
单位：千美元
项目 知识产权 商誉 客户关系 商标 软件 合计
初始成本
2020 年初 10,000 286,379 2,800 34 4,287 303,500
本期增加 - - - - 330 330
转自固定资产 - - - - 85 85
汇率影响 - - - 2 -8 -6
2020 年末/2021
10,000 286,379 2,800 36 4,694 303,909
年初
处置子公司 - - - - -706 -706
汇率影响 - - - - 17 17
2021 年末/2022
10,000 286,379 2,800 36 4,005 303,220
年初
摊销及减值
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项目 知识产权 商誉 客户关系 商标 软件 合计
2020 年初 - - 753 29 1,777 2,559
本期摊销 - - 280 5 624 909
汇率影响 - - - 2 - 2
2020 年末/2021
- - 1,033 36 2,401 3,470
年初
本期摊销 - - 279 - 506 785
处置子公司 - - - - -144 -144
汇率影响 - - - - -4 -4
2021 年末/2022
- - 1,312 36 2,759 4,107
年初
2020 年 12 月 31
10,000 286,379 1,767 - 2,293 300,439
日净值
2021 年 12 月 31
10,000 286,379 1,488 - 1,246 299,113
日净值
截至 2021 年末，标的公司商誉账面价值 286,379 千美元，占全部无形资产的 95.74%，
主要为标的公司收购 9 家印度尼西亚工厂和销售公司产生。根据标的公司经审计的 2021
年年度报告，经减值测试，截至 2021 年末标的公司商誉可收回金额高于其账面价值，
不存在减值迹象。
（7）固定资产
报告期内，标的公司固定资产账面价值有所下降。截至 2020 年末、2021 年末及 2022
年 6 月末，标的公司固定资产账面价值分别为 304,263 千美元、268,160 千美元及 244,960
千美元，占总资产比例分别为 15.49%、13.00%及 11.81%。
单位：千美元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
固定资产 257,920 292,573
使用权资产 10,240 11,690
合计 268,160 304,263
标的公司固定资产主要包括房屋租赁、机器设备、交通工具、办公设备等。截至
2021 年末，标的公司的固定资产账面价值较 2020 年末下降 11.87%，主要系技改项目结
转固定资产折旧计提及汇兑损失所致。
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（8）种植园及生物资产
标的公司在马来西亚、喀麦隆和科特迪瓦拥有 4 处种植园，主要种植橡胶树和油棕
树。截至 2021 年末，标的公司种植园及生物资产账面价值较 2020 年末增长 5,906 千美
元，增幅为 1.13%，整体无显著变化。标的公司种植园及生物资产具体情况如下：
单位：千美元
种植园相关资产
非流动 消耗性
项目 租赁土 其他种
自有土地 种植园建 种植园相 性生物 生物资 合计
地使用 种植园 植园相
使用权 设成本 关总资产 资产 产
权 关成本
初始成本
2020 年初 85,984 58,108 5,767 5,120 15,108 170,087 305,102 6 475,195
本期增加 - - 9 1,930 338 2,277 25,602 - 27,879
折旧资本化 - - - - 342 342 - - 342
重分类 585 - - -499 -259 -173 173 - -
固定资产转入 - - - - - - 3,474 - 3,474
公允价值调整 - - - - - - 3,454 - 3,454
汇率影响 669 - 360 375 307 1,711 26,501 - 28,212
2020 年末
87,238 58,108 6,136 6,926 15,836 174,244 364,306 6 538,556
/2021 年初
本期增加 - - 2,722 1,196 478 4,396 25,167 - 29,563
折旧资本化 - - - - 347 347 - - 347
重分类 - - 980 -980 - - -14 14 -
固定资产转入 - - - - - - 1,658 - 1,658
公允价值调整 - - - - - - 6,714 63 6,777
处置 - - -404 - - -404 - - -404
汇率影响 -1,350 - -525 -424 -619 -2,918 -25,494 - -28,412
2021 年末
85,888 58,108 8,909 6,718 16,042 175,665 372,337 83 548,085
/2022 年初
折旧
2020 年初 2,748 - 720 - - 3,468 5,642 - 9,110
本期折旧 1,007 - 252 - - 1,259 1,862 - 3,121
转入存货 - - - - - - 500 - 500
汇率影响 58 - 72 - - 130 924 - 1,054
2020 年末
3,813 - 1,044 - - 4,857 8,928 - 13,785
/2021 年初
本期折旧 1,012 - 276 - - 1,288 2,599 - 3,887
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种植园相关资产
非流动 消耗性
项目 租赁土 其他种
自有土地 种植园建 种植园相 性生物 生物资 合计
地使用 种植园 植园相
使用权 设成本 关总资产 资产 产
权 关成本
转入存货 - - - - - - 879 - 879
处置 - - -204 - - -204 - - -204
汇率影响 -97 - -70 - - -167 -849 - -1,016
2021 年末
4,728 - 1,046 - - 5,774 11,557 - 17,331
/2022 年初
2020 年 12 月
83,425 58,108 5,092 6,926 15,836 169,387 355,378 6 524,771
31 日净值
2021 年 12 月
81,160 58,108 7,863 6,718 16,042 169,891 360,780 83 530,754
31 日净值
（9）投资性房地产
报告期各期末，标的公司的投资性房地产账面价值分别为 43,584 千美元、42,169
千美元和 40,078 千美元。截至 2021 年末，标的公司共持有 24 处投资性房地产，分布
在印度尼西亚和泰国两地。截至 2021 年末，标的公司投资性房地产账面价值为 42,169
千美元，较 2020 年减少 1,415 千美元，主要是 2021 年标的公司处置 815 千美元投资性
房地产以及汇率变动所致。
（10）递延所得税
报告期各期末，标的公司的递延所得税资产的账面价值分别为 17,267 千美元、
24,226 千美元与 23,925 千美元；递延所得税负债的账面价值分别为 45,331 千美元、
47,156 千美元与 46,724 千美元。截至 2021 年末，标的公司递延所得税资产账面价值
24,226 千美元，较 2020 年末增长 6,959 千美元，增幅 40.30%，主要由于标的公司在税
项损失和资本减免中确认递延所得税资产。
2020 年末及 2021 年末，标的公司的递延所得税资产/递延所得税负债具体情况如下：
单位：千美元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
应税折旧差异 664 1,297
结转税收损失 27,372 18,529
退休福利负债 3,436 3,569
生物性资产公允价值升值 -11,370 -10,519
投资性房地产公允价值升值 -9,747 -9,774
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项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
收购产生的固定资产的公允价值升值 -22,523 -23,212
未汇出的境外收入 -10,252 -7,355
远期货币合同 -1,935 -1,235
其他 1,425 636
递延所得税负债净值 -22,930 -28,064
递延所得税资产 24,226 17,267
递延所得税负债 -47,156 -45,331
（11）衍生金融工具
报告期各期末，标的公司的衍生金融工具资产账面价值分别为 15,854 千美元、
23,317 千美元及 34,167 千美元；衍生金融工具负债账面价值分别为 7,498 千美元、2,647
千美元及 0 千美元。
标的公司通过签订远期商品合同和远期外汇合同稳定天然橡胶和外汇价格，天然橡
胶远期商品合同期间通常处于 1-12 个月之间。远期合同初始计量时按公允价值计入衍
生金融工具，并于其后每个资产负债表日按其公允价值重新计量，公允价值变动计入当
期损益。
2020 年末及 2021 年末，标的公司衍生金融工具明细如下表：
单位：千美元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
资产 负债 资产 负债
货币远期合约 5,570 -2,647 8,032 -7,498
商品（天然橡胶）远期
17,747 – 7,822 –
合约
合计 23,317 -2,647 15,854 -7,498
2、负债结构分析
单位：千美元
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目 占总负债 占总负债 占总负债
金额 金额 金额
比例 比例 比例
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2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目 占总负债 占总负债 占总负债
金额 金额 金额
比例 比例 比例
衍生金融工具 - - 2,647 0.20% 7,498 0.62%
应付账款 40,103 2.89% 57,449 4.29% 33,178 2.73%
其他应付款（流动） 120,456 8.67% 96,510 7.21% 60,871 5.01%
借款（流动） 722,823 52.02% 634,191 47.37% 836,715 68.87%
应交税费 7,571 0.54% 4,485 0.34% 6,692 0.55%
租赁负债（流动） 2,906 0.21% 3,286 0.25% 2,621 0.22%
流动负债合计 893,859 64.33% 798,568 59.65% 947,575 78.00%
借款（非流动） 406,550 29.26% 452,727 33.82% 174,870 14.39%
退休福利 22,714 1.63% 22,338 1.67% 24,535 2.02%
递延所得税负债 46,724 3.36% 47,156 3.52% 45,331 3.73%
租赁负债（非流动） 7,897 0.57% 7,641 0.57% 9,389 0.77%
其他应付款（非流
11,749 0.85% 10,329 0.77% 13,186 1.09%
动）
非流动负债合计 495,634 35.67% 540,191 40.35% 267,311 22.00%
负债合计 1,389,493 100.00% 1,338,759 100.00% 1,214,886 100.00%
截至 2020 年末、2021 年末及 2022 年 6 月末，标的公司总负债分别为 1,214,886 千
美元、1,338,759 千美元及 1,389,493 千美元。2021 年末标的公司负债相较 2020 年末增
长 10.20%，2022 年 6 月末相较 2021 年末增长 3.79%。
截至 2020 年末、2021 年末及 2022 年 6 月末，标的公司流动负债分别为 947,575
千美元、798,568 千美元及 893,859 千美元，占总负债比例分别为 78.00%、59.65%及
64.33%，规模和占比均略有下降，主要系借款流动部分减少导致。标的公司主要流动负
债包括借款（短期）、其他应付款、应付账款等，主要非流动资产包括借款（长期）、递
延所得税负债、退休福利义务等。
（1）应付账款
报告期各期末，标的公司的应付账款账面价值为 33,178 千美元、57,449 千美元及
40,103 千美元。标的公司 2021 年末应付账款账面价值较 2020 年末增加 24,271 千美元，
增幅为 73.15%，主要原因为 2021 年销售增长，标的公司采购量增加，同时 2021 年橡
胶市场价格有所回暖，采购原材料价格有所上涨，导致期末应付账款增加。
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（2）其他应付款
报告期各期末，标的公司的其他应付款账面价值为 74,057 千美元、106,839 千美元
及 132,205 千美元。标的公司其他应付款主要包括预收账款、预提费用、应付关联方款
项和政府补助等。2020 年末及 2021 年末，标的公司的其他应付款具体明细如下：
单位：千美元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
金融负债
流动部分
其他应付项 21,265 18,834
预提营运费用 29,497 25,207
应付关联方款项 1,200 1,200
预提利息费用 2,437 2,861
非流动部分
应付关联方款项 3,600 4,800
其他应付项 5,403 6,945
非金融负债
流动部分
其他应交税费 8,663 4,496
预收账款 33,448 8,273
非流动部分
政府补助 1,326 1,441
合计 106,839 74,057
2021 年末，标的公司其他应付款账面价值较 2020 年末增长 32,782 千美元，增幅为
44.27%，主要系 2021 年末预收账款大幅增加。2021 年天然橡胶市场复苏，推动市场需
求提升，导致标的公司的预收账款增加。报告期内，标的公司存在的应付关联方款项主
要为支付控股股东中化国际的永续债权发行担保费，相关费用共计 6,000 千美元，分 5
年偿还，截至 2021 年末余额 4,800 千美元。
（3）借款
报告期各期末，标的公司的借款账面价值为 1,011,585 千美元、1,086,918 千美元及
1,129,373 千美元。标的公司借款主要包括营运资金借款和定期借款，2020 年末及 2021
181
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
年末，标的公司借款的具体情况如下表：
单位：千美元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动部分：
营运资金借款 601,820 463,524
定期借款 32,371 373,191
非流动部分：
营运资金借款 - -
定期借款 452,727 174,870
合计 1,086,918 1,011,585
2021 年末，标的公司营运资金借款账面价值 601,820 千美元，平均利率为 3.42%；
其中 31,756 千美元为标的公司子公司与标的公司控股股东签订借款合同，获取营运资
本借款维持子公司经营，年利率为 1.8%；其中 275,235 千美元为抵押借款，标的公司以
部分存货、固定资产、银行存款和应收账款做担保。
（4）退休福利
根据印度尼西亚、泰国、喀麦隆和科特迪瓦劳动法推定，标的公司须向符合要求的
雇员发放离职后福利，并根据当期变动及独立精算师精算估值结果计提。截至 2020 年
末、2021 年末及 2022 年 6 月末，标的公司退休福利分别为 24,535 千美元、22,338 千美
元及 22,714 千美元。
（5）租赁负债
标的公司租赁负债主要包括土地和办公楼，报告期各期末，标的公司的租赁负债账
面价值为 12,010 千美元、10,927 千美元及 10,803 千美元。2020 年末及 2021 年末，标
的公司租赁负债的具体情况如下表：
单位：千美元
办公设备和机动
项目 土地和办公楼 合计
车辆
2020 年初 12,807 520 13,327
本期增加 1,285 233 1,518
财务费用 576 14 590
租赁付款 (3,383) (264) (3,647)
182
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
办公设备和机动
项目 土地和办公楼 合计
车辆
汇率影响 226 9 235
租赁负债终止确认 - （13） （13）
2020 年末/2021 年初 11,511 499 12,010
本期增加 2,244 29 2,273
财务费用 511 17 528
租赁付款 (3,363) (251) (3,614)
汇率影响 (8) (29) （37）
租赁负债终止确认 (233) - (233)
2021 年末 10,662 265 10,927
2021 年末，标的公司租赁负债 10,927 千美元，较 2020 年末减少 1,083 千美元，主
要系部分租赁项目不再续租所致。
（6）递延所得税负债
标的公司递延所得税情况如本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司
财务状况分析 ”之“（一）标的公司财务状况分析” 之“1、资产结构分析”之“（10）递
延所得税”相关信息所述。
（7）衍生金融工具负债
标的公司衍生金融工具情况如本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公
司财务状况分析 ”之“（一）标的公司财务状况分析” 之“1、资产结构分析”之“（11）
衍生金融工具”相关信息所述。
（8）应交税费
报告期各期末，标的公司的应交税费账面价值为 6,692 千美元、4,485 千美元及 7,571
千美元，主要为公司应交的税费。
（二）标的资产财务指标分析
1、偿债能力指标分析
报告期内，标的公司资产负债率略有上升，流动比率和速动比率有所改善，短期偿
183
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
债能力有所加强。2021 年，受益于下游需求恢复和橡胶价格上涨，标的公司息税折旧
摊销前利润和净利润均较 2020 年有所改善，但由于标的公司营运资本投入增加，经营
活动现金流净流量仍然为负。
单位：千美元
2022 年 1-6 月 2021 年度/2021 年 2020 年度/2020 年
项目
/2022 年 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.00 1.04 0.75
速动比率（倍） 0.42 0.42 0.34
资产负债率 67.00% 64.90% 61.86%
息税折旧摊销前利润 41,295 69,322 1,754
经营活动现金流净额 -23,530 -33,556 -1,528
净利润 4,301 17,048 -60,613
利息保障倍数（倍） 1.85 1.24 -0.88
注：
1、流动比率=期末流动资产/期末流动负债；
2、速动比率=（期末流动资产-存货）/期末流动负债；
3、资产负债率=期末总负债/期末总资产；
4、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+计入财务费用的利息支出-利息收入+年折旧额+年摊
销额；
5、利息保障倍数=息税前利润/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出-利息收入），其中息
税前利润=净利润+所得税费用+计入财务费用的利息支出-利息收入；
2、运营能力指标分析
2021 年，标的公司总资产周转率、应收账款周转率和存货周转率均较 2020 年有所
上升，主要系下游需求恢复和橡胶价格上涨、推动标的公司营业收入增长，同时标的公
司加大了应收账款催收力度，进一步提升资产周转效率。总体而言，标的公司报告期内
营运能力指标有所改善。
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
总资产周转率 1.26 1.22 0.88
应收账款周转率 15.57 15.26 11.74
存货周转率 4.78 5.18 4.20
注：
1、总资产周转率=当期营业收入/平均总资产；
2、应收账款周转率=当期营业收入/平均应收账款账面价值；
3、存货周转率=当期营业成本/平均存货账面价值；
184
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
4、所有半年比率均进行了年化。
四、标的公司盈利能力分析
2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月，标的公司营业收入分别为 1,708,786 千美元、
2,459,821 千美元及 1,291,403 千美元，实现净利润-60,613 千美元、17,048 千美元及 4,301
千美元。2021 年标的公司营业收入相较 2020 年增长 751,035 千美元，增幅为 44.0%，
主要由于 2021 年随着新冠疫情封锁政策逐渐宽松，下游市场需求逐步恢复。2022 年 1-6
月相比 2021 年 1-6 月营业收入增长 12.1%，净利润增长 4,096 千美元。
报告期内，标的公司主要收入及利润情况如下：
单位：千美元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
营业收入 1,291,403 2,459,821 1,708,786
营业成本 -1,205,457 -2,296,948 -1,607,216
毛利润 85,946 162,873 101,570
其他收入 10,665 21,421 6,925
销售费用 -27,428 -57,639 -43,252
管理费用 -43,401 -89,788 -103,842
管理费用-汇兑损益 860 -800 7,328
营业利润 26,642 36,067 -31,271
财务收入 2,508 6,377 5,829
财务支出 -16,746 -25,893 -31,228
长期股权投资损益 -344 -204 253
税前净利润 12,060 16,347 -56,417
所得税 -7,759 701 -4,196
净利润 4,301 17,048 -60,613
其中：归母净利润 1,042 11,554 -53,776
少数股东损益 3,259 5,494 -6,837
（一）营业收入分析
2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月，标的公司的营业收入分别为 1,708,786 千美元、
2,459,821 千美元及 1,291,403 千美元。2021 年，标的公司营业收入较上期同比增长 44.0%，
185
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主要系当年天然橡胶市场需求复苏，下游企业倾向于加大采购储备，推动标的公司主营
产品销售量及销售价格均较去年有所提升：2021 年，标的公司天然橡胶销量同比增长
15.7%，平均销售单价由 1,440 美元/吨上升至 1,793 美元/吨。
标的公司按产品划分的营业收入结构为商业敏感信息，未在标的公司年度报告或其
他公告中披露。2020 年及 2021 年，标的公司按照地区分类的营业收入主要来自中国、
北美地区、亚洲（除新加坡和中国）和欧洲地区，具体分布见下表：
单位：千美元
2021 年 2020 年
项目
金额 比例 金额 比例
新加坡 81,245 3.30% 80,963 4.74%
亚洲（除新加坡和中国） 687,666 27.96% 478,505 28.00%
中国 832,072 33.83% 494,731 28.95%
美国/加拿大 258,644 10.51% 310,757 18.18%
欧洲 539,329 21.93% 289,539 16.94%
其他 60,865 2.47% 54,291 3.18%
营业收入合计 2,459,821 100.00% 1,708,786 100.0%
（二）利润来源及盈利驱动因素分析
报告期内，标的公司的利润来源主要为天然橡胶相关产品的销售。2020 年及 2021
年，标的公司销售量分别约为 118.65 万吨、137.22 万吨，销售单价分别为 1,440 美元/
吨、1,793 美元/吨。
标的公司作为天然橡胶加工行业的龙头企业，已在轮胎行业领域形成较为深厚的客
户资源，具有较为稳定的客户资源优势，为驱动自身盈利奠定了较为良好的基础。报告
期内，标的公司的毛利情况如下：
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
营业收入 1,291,403 2,459,821 1,708,786
营业成本 -1,205,457 -2,296,948 -1,607,216
毛利润 85,946 162,873 101,570
毛利率 6.66% 6.62% 5.94%
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海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
（三）其他利润表项目变化分析
1、营业成本
2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月，标的公司的营业成本分别为 1,607,216 千美元、
2,296,948 千美元及 1,205,457 千美元。标的公司主营业务成本主要为原材料成本、加工
成本和种植成本。2020 年及 2021 年，标的公司的营业成本具体明细如下：
单位：千美元
项目 2021 年 2020 年
原材料成本 2,175,424 1,489,166
加工成本 131,314 118,338
种植成本 28,066 26,371
其他营业成本 52,452 32,705
总计 2,387,256 1,666,580
注：由于存在 HRC 从 CMCP 采购原材料的情况，上表中主营业务成本加计数与标的公司合并抵消
后的营业成本存在一定差异
原材料成本为标的公司采购天然橡胶原材料发生的成本，是营业成本的主要构成部
分，2021 年占总成本的比例为 91.13%。标的公司的加工成本中主要包括人工成本，能
源、消耗品、机器设备支出，折旧以及其他间接费用。标的公司的种植成本为 CMCP
发生的割胶人工成本、割胶材料成本。2021 年，标的公司种植成本略有上升，主要系
标的公司拥有的种植园成熟面积扩大，所需的割胶工人和割胶材料增加。
2、销售费用
2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月，标的公司的销售费用分别为 43,252 千美元、57,639
千美元及 27,428 千美元。标的公司销售费用主要包括出口相关费用及销售人员成本。
2020 年及 2021 年，标的公司的销售费用具体情况如下：
单位：千美元
项目 2021 年 2020 年
出口相关费用 48,820 35,306
员工成本 4,597 4,689
其他 4,223 3,257
合计 57,639 43,252
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海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
标的公司的销售费用主要为出口相关费用，主要包括标的公司外销天然橡胶产品以
及标的公司内部运输原材料所产生的出口运输费。2020 年及 2021 年，标的公司出口销
售费用占标的公司营业收入比分别为 2.1%、2.0%，2021 年出口相关费用有所增加，主
要系天然橡胶产品销量上升及运输单价提高推动出口运输费相应增长。
3、管理费用
2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月，标的公司的管理费用分别为 103,842 千美元、
89,788 千美元及 43,401 千美元。标的公司管理费用主要包括管理人员成本、折旧（包
括使用权资产）及专业服务费等。2020 年及 2021 年，标的公司的管理费用具体情况如
下：
单位：千美元
项目 2021 年 2020 年
员工成本 42,628 45,827
折旧（包括使用权资产） 10,162 9,930
专业服务费 8,831 10,797
交通运输费 1,904 1,420
保险费 1,687 2,038
租赁费用 1,243 1,029
其他 23,332 32,801
管理费用合计 89,788 103,841
管理费用－汇兑损益 800 -7,328
最近两年，标的公司管理费用中的员工成本分别为 45,827 千美元、42,628 千美元，
不存在重大变化。
最近两年，标的公司折旧（包括使用权资产）分别为 9,930 千美元、10,162 千美元，
主要为标的公司自有的机器设备、交通工具、办公设备等固定资产发生的折旧。
最近两年，标的公司专业服务费分别为 10,797 千美元、8,831 千美元，2020 年专业
服务费主要内容为标的公司于 2020 年 11 月 19 日发行 2 亿美元次级担保永续债券，相
应产生一次性咨询服务费。
除此之外，最近两年标的公司其他费用包括办公室和工厂的杂项维护费用、长期待
188
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
摊费用的摊销、计提的坏账损失以及员工辞退补偿金等。
4、财务收入及支出
2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月，标的公司的财务收入分别为 5,829 千美元、6,377
千美元及 2,508 千美元。标的公司的财务收入包括借款及应收款、存款产生的利息收入。
2020 年及 2021 年，标的公司的财务收入明细如下：
单位：千美元
项目 2021 年 2020 年
借款及应收款利息 5,751 4,898
存款利息 626 931
财务收入总计 6,377 5,829
注：2022 年 1-6 月财务报表未披露利息收入明细
2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月，标的公司的财务支出分别为 31,228 千美元、25,893
千美元及 16,746 千美元。标的公司的财务支出包括定期贷款、营运资金借款、租赁负
债形成的融资费用。2020 年及 2021 年，标的公司的财务支出明细如下：
单位：千美元
项目 2021 年 2020 年
定期贷款费用 14,123 18,372
营运资金借款费用 20,554 22,306
租赁负债费用 528 590
利息资本化 -9,312 -10,040
财务支出总计 25,893 31,228
报告期内标的公司的财务费用支出有所下降，主要是由于标的公司于 2020 年 11 月
发行的 2 亿美元永续债利率低于标的公司平均借款利率，置换部分公司原有利率较高贷
款，使得标的公司财务费用降低。
5、联营公司损益
标的公司联营及合营企业包含 Halcyon Rubber Company Pte. Ltd.、Corrie MacCollPte.
Ltd. 、 新 加 坡 中 化 橡 胶 、 HAC 公 司 Capital Pte. Ltd. 、 CorrieMacColl Limited 及
HeveaConnectPte. Ltd.，2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月分别实现联营及合营企业净
利润份额损益为 253 千美元、-204 千美元及 344 千美元。
189
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
单位：千美元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
联营公司损益 344 -204 253
6、所得税
2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月，标的公司的所得税支出分别为 4,196 千美元、
-701 千美元及 7,759 千美元。标的公司 2020 年、2021 年有效税率波动较大，主要系包
括递延所得税资产确认造成的递延所得税的影响、不可抵扣费用的影响以及非应税/免
税收入的影响。
（四）毛利率和净利率
1、主营业务毛利率变动分析
单位：千美元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
营业收入 1,291,403 2,459,821 1,708,786
营业毛利 85,946 162,873 101,570
毛利率 6.66% 6.62% 5.94%
报告期内标的公司毛利润主要来自于主营业务，2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月
标的公司毛利润分别为 101,570 千美元、162,873 千美元、85,946 千美元，对应毛利率
分别为 5.94%、6.62%及 6.66%。
2021 年，标的公司毛利率出现上升，主要系 2020 年全球新冠疫情爆发，导致标的
公司的下游客户采购减少乃至停工，需求减弱同时带来天然橡胶价格持续走低。而 2021
年随着新冠疫情的影响逐渐减弱，标的公司下游市场需求得以反弹，标的公司销量稳步
上升。
2、净利率变动分析
单位：千美元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
净利润 4,301 17,048 -60,613
190
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营业收入 1,291,403 2,459,821 1,708,786
销售净利率 0.33% 0.69% -3.55%
2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月，标的公司净利润分别为-60,613 千美元、117,048
千美元、4,301 千美元，对应销售净利率分别为-3.55%、0.69%及 0.33%。其中 2021 年
净利率上升主要系新冠疫情恢复带来下游市场需求快速反弹，标的公司销量稳步上升，
同时标的公司生物资产的公允价值保持稳定，成本费用的管控措施较为有效。
（五）标的公司现金流分析
单位：千美元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
经营活动产生的现金流量净额 -23,530 -33,556 -1,528
投资活动产生的现金流量净额 9,256 -18,713 -38,632
筹资活动产生的现金流量净额 32,617 41,796 26,446
现金及现金等价物净额增加额 18,343 -10,473 -13,714
期初现金及现金等价物余额 33,396 43,892 55,627
净汇率变化 -1,820 -23 1,979
期末现金及现金等价物余额 49,919 33,396 43,892
报告期内，标的公司现金流量整体波动较大，其中经营活动产生的现金流量净额受
营运资金增加等影响持续为负。为弥补经营活动及投资活动现金流出，标的公司主要通
过银行借款、发行债券等方式进行融资。截至 2020 年末、2021 年末及 2022 年 1-6 月末，
标的公司现金及现金等价物余额分别为 43,892 千美元、33,396 千美元和 49,919 千美元。
标的公司现金及现金等价物主要为美元，同时持有少量新币、欧元、英镑等，用于支持
各个地区的经营活动。
1、经营活动产生的现金流量净额变动分析
标的公司 2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月的经营活动现金流净额分别为-1,528 千
美元、-33,556 千美元及-23,530 千美元，具体情况如下：
单位：千美元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
税前净利润 12,060 16,347 -56,417
191
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
折旧与摊销 14,997 33,459 32,772
退休福利费 2,077 3,705 4,304
净财务费用（收入） 14,025 19,516 25,399
经营性租赁负债利息 213 - -
未变现的远期商品合约和库存的公允价值（收益）/损失 -6,501 -13,911 13,992
投资性房地产公允价值变动收益 - -1,651 -793
生物资产公允价值变动收益 - -6,777 -3,454
未实现汇兑（收益）/损失 1,771 -1,007 6,123
固定资产减值转回 - - -113
处置固定资产、种植园资产和投资性房地产产生的收益 -10,528 -1,029 -43
固定资产核销 41 137 95
金融资产减值损失 -15 1,445 644
处置子公司产生的收益 - -7,763 -
坏账准备损失转回 - -1,837 5,757
长期股权投资损失/（收益） 344 204 -253
营运资本变动前经营活动现金流 28,484 40,838 28,013
应收账款及其他应收款变动 -7,644 -14,474 -16,428
存货变动 -44,367 -100,520 -20,835
应付账款及其他应付款变动 2,799 41,402 870
经营活动使用现金 -20,728 -32,754 -8,380
收到利息 - 837 1,045
支付所得税/所得税退款 -2,802 -1,639 5,807
经营活动产生的现金流量净额 -23,530 -33,556 -1,528
与 2020 年相比，2021 年标的公司税前净利润扭亏为盈并且增量显著，但经营性现
金流仍然为负，原因主要在于对非现金项目未变现的远期商品合约和库存的公允价值
（收益）/损失的调整，以及公司在业务盈利能力提升的同时加大对营运资本的投入。
2021 年公司通过远期商品合约获得收益 13,911 千美元，2020 年则损失 13,992 千美元。
2021 年标的公司存货净增加 100,520 千美元，相比 2020 年进一步增加 79,685 千美元。
2022 年 1-6 月，标的公司经营活动产生的现金流量净额相较去年同期下降 14,284
千美元，营运资金变动前经营活动现金流入为 28,484 千美元，营运资本开支增加 19,034
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海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
千美元，主要是存货和应收账款变动。
2、投资活动产生的现金流量净额变动分析
标的公司 2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月的投资活动现金流净额分别为-38,632
千美元、-18,713 千美元及 9,256 千美元，具体情况如下：
单位：千美元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
出售子公司所得收益 - 600 -
收购子公司剩余权益 - - -4,859
购买固定资产和无形资产产生的
-3,414 -7,855 -16,549
资本开支
购买种植园和生物资产产生的资
-4,939 -20,252 -17,839
本开支
出售固定资产、种植园和投资性房
17,609 7,374 615
地产所得收益
向第三方贷款获得的利息 - 1,420 -
投资活动产生的现金流量净额 9,256 -18,713 -38,632
2021 年标的公司投资活动产生的现金流量净额较 2020 年增加 19,919 千美元，主要
原因为标的公司 2021 年减少资本开支，并处置非核心资产获得收益。2021 年标的公司
资本开支共计 28,107 千美元，相较于 2020 年的 34,388 千美元下降 18.27%。2021 年标
的公司因出售固定资产、种植园和投资性房地产获得现金收益 7,374 千美元，相较于
2020 年的 615 千美元增长 6,759 千美元。
2022 年 1-6 月投资活动产生的净现金 9,256 千美元流入主要来自出售非核心资产。
2022 年 1-6 月标的公司资本开支共计 8,353 千美元，相较于 2021 年下降 70.3%。2022
年 1-6 月标的公司因出售固定资产、种植园和投资性房地产获得收益 17,609 千美元，相
较于 2021 年增长 10,235 千美元。
3、融资活动产生的现金流量净额变动分析
标的公司 2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月的筹资活动现金流净额分别为 26,446
千美元、41,796 千美元及 32,617 千美元，具体情况如下：
单位：千美元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
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借款产生的现金流 55,140 85,054 -124,886
偿还租赁安排下的债务 -1,286 -3,614 -3,647
利息支付 -17,437 -32,466 -44,155
向普通股股东分配股利 -3,800 -7,600 -
向少数股东分配股利 - -209 -83
抵押存款的减少 - 1,831 577
发行普通股支付的担保费用 - -1,200 -
发行普通股所得净额 - - 198,640
融资活动产生的现金流量净额 32,617 41,796 26,446
2021 年，标的公司筹资活动产生的现金流量较 2020 年增长 15,350 千美元，增幅为
58.0%，主要系标的公司支持营运资本需求新增借款净增加 139,021 千美元所致。
2022 年 1-6 月，标的公司融资活动产生的现金净额为 32,617 千美元，较去年同期
增长 21,306 千美元，主要系标的公司支持营运资本需求新增借款净增加 59,486 千美元
所致。
五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景的影响
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、增强持续经营能力，提升核心竞争力
标的公司为新交所的上市公司，拥有良好的公司治理和管理团队，业务在全球广泛
布局，拥有优质的天然橡胶上游种植资源、行业领先的天然橡胶加工产能及优质的下游
客户资源，具有成熟的业务拓展能力和已经验证的持续经营能力。本次交易完成后，预
计将增强上市公司持续经营能力、提升上市公司资产规模，助力公司成为全球领先的天
然橡胶企业；海南橡胶与标的公司将发挥协同效应，在产品开发、渠道拓展、品牌建设、
战略管理等方面形成优势互补，进一步提升上市公司行业地位和经营业绩，为股东带来
更大的回报。
2、拓展海外市场，提高上市公司全球化水平
标的公司主要业务分布在境外，在亚洲、欧洲、美洲等地拥有广泛的客户基础，国
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海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
际知名度较高。本次交易符合上市公司的全球化战略，是上市公司“致力于成为全球领
先的天然橡胶企业”布局的重要一步，有助于公司进一步开拓海外市场，进一步增强各
个业务板块的海外协同效应，提升上市公司全球化水平。
综上所述，本次交易能够完善上市公司业务结构，提高公司国际化水平，有利于公
司的持续发展。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次交易完成后，上市公司的经营规模进一步扩大。上市公司将严格按照《公司法》
《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，结合自身和标的公司的业务情况和发展
战略，在保持公司和标的公司的相对独立性和各自优势的基础上，对下属公司业务、资
产、财务、人员等方面进行整合，优化资源配置，为股东创造价值。具体如下：
1、资产、业务与财务整合
标的公司是全球天然橡胶行业具有一定影响力的企业。海南橡胶致力于成为全球领
先的天然橡胶企业，收购标的公司符合上市公司的发展战略，是上市公司进行全球化战
略布局的重要步骤。本次交易完成后，上市公司与标的公司在上游种植资源、中游加工
产能、下游客户销路、生产技术和市场经验等方面将产生协同，上市公司的业务布局将
进一步丰富。
通过本次交易，上市公司资产规模将得到扩充，整体实力增强。同时，标的公司是
境外上市公司，本次交易将提升公司整体的资本运作能力，提高资产的配置和使用效率。
2、人员、文化与公司治理整合
标的公司总部位于新加坡，其企业文化、管理方式等与上市公司存在一定差异。本
次交易完成后，上市公司将保持标的公司管理层、员工及各项企业制度的稳定性，提升
相关利益方和员工发展信心；保持标的公司企业文化稳定性和延续性，增强上市公司与
标的公司的积极沟通与交流，提高标的公司管理层和员工对上市公司企业文化的认同度。
同时，公司将在保持标的公司运营的相对独立性基础上，将其纳入上市公司经营管理体
系，继续优化和完善上市公司治理结构和管理体制。
195
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
六、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
目前，上市公司尚未完成按照上市公司适用的中国企业会计准则编制标的公司审计
报告以及上市公司备考审阅报告，因此上市公司无法准确披露本次重组对上市公司主要
财务指标的具体影响。公司承诺将在本次重组完成后 6 个月内尽快完成并向投资者披露
在中国企业会计准则下的交易标的审计报告及上市公司备考审阅报告。
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并财务报表范围，对上市公司现有财
务状况、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。本次交易完成后，公司将对标的公
司在保持业务和管理稳定性的基础上，进行业务、资产、财务等各方面的整合，提高资
源利用效率，充分发挥公司现有业务与标的公司业务在平台、技术、市场、渠道等方面
的协同效应，更好发挥集团网络效应，拓展公司全球布局，推动公司战略演进，有助于
提升公司的运营能力。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
根据上市公司初步计划，本次交易不会直接导致上市公司未来资本性支出的增加或
减少。本次交易完成后，公司将通过各方面整合，充分发挥标的公司与上市公司的协同
效应。未来，公司将根据海外业务发展和完善的实际需要，在综合考量自身财务结构、
资金状况和融资渠道的基础上，拟定具体的资本性支出计划，上市公司将按照《公司章
程》履行必要的决策和信息披露程序。
（三）本次交易职工安置方案对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置事宜。本次交易完成后，标的公司原聘员工继续履行已签
署的劳务合同。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
上市公司计划通过自有资金和自筹资金等形式支付本次交易的对价。本次交易涉及
境外上市公司，另需支付一定的境内外中介机构费等交易费用。上述交易成本不会对上
市公司造成重大影响。
196
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
第十节 财务会计信息
一、关于标的公司合并财务报表和审计报告的说明
标的公司为注册在新加坡并已在新交所上市的公众公司，其 2020 年度、2021 年度
的财务报表按照新加坡国际财务报告准则（SFRS(I)）以及新加坡审计准则（SSA）相
关规定编制，并已经 Ernst & Young LLP, Singapore（安永会计师事务所）审计，出具了
标准无保留意见的审计报告；标的公司 2022 年 1-6 月的财务数据按照新加坡国际财务
报告准则（SFRS(I)）相关规定编制，未经审计。
由于上市公司目前尚未完成对标的公司的收购，上市公司无法获得标的公司按照中
国企业会计准则编制的详细财务资料，导致本次交易在首次公告前无法按照中国企业会
计准则编制和披露标的公司审计报告和上市公司备考审阅报告。上市公司承诺将在本次
交易完成后 6 个月内，尽快按照中国企业会计准则编制标的公司审计报告以及上市公司
备考审阅报告，并向投资者披露。
公司管理层详细阅读了标的公司按照新加坡国际财务报告准则（SFRS(I)）相关规
定编制的财务报告，对标的公司的会计政策和中国企业会计准则之间的差异进行了汇总
和分析。针对相关差异及其对标的公司如果按企业会计准则编制财务报表的可能影响，
公司编制了准则差异情况表，并聘请中审众环对该差异情况表出具了《差异情况鉴证报
告》。报告主要内容如下：
“我们接受海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“海南橡胶”）委托，对
后附 Halcyon Agri Corporation Limited（以下简称“Halcyon”）管理层编制的 2020 年度、
2021 年度和 2022 年 1-6 月合并财务报表中披露的主要会计政策（以下简称“Halcyon 会
计政策”），与中国企业会计准则之间的差异情况表执行了有限保证的鉴证业务。
一、管理层对差异情况表的责任
根据中国证监会关于信息披露的相关要求，编制 Halcyon 主要会计政策与企业会计
准则之间的准则差异情况表是海南橡胶管理层的责任。这种责任主要包括获取对
Halcyon 根据新加坡财务报告准则（国际）编制的 2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6
月合并财务报表中所披露的主要会计政策详细的理解；将这些会计政策和中国企业会计
197
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准则进行比较，对 Halcyon 若要被要求采用中国企业会计准则而对其合并财务报表潜在
的影响作出定性及定量评估等。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对差异情况表发表鉴证结论，并按照双方同
意的业务约定条款，仅对海南橡胶报告我们的结论，除此之外并无其他目的。我们不会
就本报告的内容向其他各方承担责任或义务。
我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅
以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德守则，计划和
实施鉴证工作，以就我们是否注意到任何事项使我们相信差异情况表是否不存在重大错
报获取有限保证。
相比合理保证鉴证业务，有限保证鉴证业务的收集证据程序更为有限，因而获得的
保证程度要低于合理保证的鉴证业务。选择的鉴证程序取决于注册会计师的判断，包括
对差异情况表是否存在重大错报风险的评估。我们的鉴证工作主要限于查阅 Halcyon 合
并财务报表中披露的会计政策、询问 Halcyon 管理层对 Halcyon 会计政策的了解、复核
差异情况表，以及我们认为必要的其他程序。
三、鉴证结论
基于我们执行的有限保证鉴证工作，我们没有注意到任何事项使我们相信差异情况
表存在未能在所有重大方面反映 Halcyon 主要会计政策和企业会计准则之间差异的情
况。
四、使用和分发限制
本鉴证报告仅供海南橡胶在实施对 Halcyon 收购计划时更好地了解 Halcyon 会计政
策 与 中 国 企 业 会 计 准则 差 异 情 况 之 用 ， 不得 用 于 任 何 其 它 目 的。 本 报 告 应 当 与
Halcyon2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月期间的合并财务报表一并阅读。我们特
此声明不对任何其他方承担任何责任（包括但不限于疏忽引致的责任）。未经我们事先
书面同意，本报告及其任何部分或任何内容均不应向任何其他方披露；我们有权自行决
定是否给予此等书面同意以及此等书面同意的前提条件（包括接受披露方须承担保密义
务以及无权依赖本报告等）。”
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二、标的公司主要会计政策与中国企业会计准则相关规定的差异情况说明
编号 Halcyon 主要会计政策摘要 相应的企业会计准则摘要 差异分析
《企业会计准则－基本准则》
编制基础 除存货不允许按公允价
第四十三条 企业在对会计要素进行计量时，一般应当采用历
本集团的财务报表按照新加坡会计准则委员会发布的新加坡 值计量外，Halcyon针对
史成本，采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的，
财务报告准则（国际）（“SFRS（I）”）编制。 编制基础的会计政策与
1 应当保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量。
除生物资产、投资性房地产和存货，以及已上市的权益工具 企业会计准则无重大差
第四十二条 在历史成本计量下，资产按照购置时支付的现金或
以公允价值计量编制外，其余部分均以历史成本为基础编制。 异。
者现金等价物的余额，或者按照购置资产时所付出的对价的
历史成本一般是基于为取得资产所支付的对价的公允价值。
公允价值计量。
《企业会计准则第33号－合并财务报表》
第七条 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。
子公司及合并基准 控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方
在编制合并财务报表时使用的子公司财务报表与公司财务报表 的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的
为同一报告日，会计政策相同。 权力影响其回报金额。
集团内部的所有往来余额、收入和支出以及未实现的集团内交 第二十一条 母公司应当将其全部子公司（包括母公司所
易损益及分红全部抵销。 控制的单独主体）纳入合并财务报表的合并范围。
子公司自收购之日起合并，即本集团取得控制权之日，并继续 第三十八条 因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公
合并至该控制权终止之日。 司以及业务，应当将该子公司以及业务购买日至报告期末的
在不丧失控制权的情况下，子公司所有者权益的变动记为股权 收入、费用、利润纳入合并利润表。
Halcyon针对子公司及合
交易。如果本集团失去对子公司的控制权，则： 第三十九条 母公司在报告期内处置子公司以及业务，应当将该
2 并的会计政策与企业会
在丧失控制权之日在其账面价值终止确认子公司的资产（包括 子公司以及业务初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利
计准则无重大差异。
商誉）和负债。 润表。
终止确认任何非控股权益的账面金额。 第三十五条 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，应
取消确认权益中记录的累计折算差额。 当在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。
确认已收对价的公允价值。 子公司当期综合收益中属于少数股东权益的份额，应当在合
确认任何保留投资的公允价值。 并利润表中综合收益总额项目下以“归属于少数股东的综
确认盈亏中的任何盈余或赤字。 合收益总额”项目列示。
重新分类本集团之前在其他综合收益中确认的份额至收入或亏 第三十七条 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股
损或留存收益，视情况而定。 东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍
应当冲减少数股东权益。
第二十七条 母公司应当统一子公司所采用的会计政策，使子公
199
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编号 Halcyon 主要会计政策摘要 相应的企业会计准则摘要 差异分析
司采用的会计政策 与母公司保持一致。子公司所采用的会计政
策与母公司不一致的，应当按照母公司的会计政策对子公司财
务报表进行必要的调整；或者要求子公司按照母公司的会
计政策另行编报财务报表。
第三十条 合并资产负债表应当以母公司和子公司的资产负债
表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内
部交易对合并资产负债表的影响后，由母公司合并编制。
第三十四条 合并利润表应当以母公司和子公司的利润表为基
础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对
合并利润表的影响后，由母公司合并编制。
《企业会计准则第19号－外币折算》
外币 第四条 记账本位币，是指企业经营所处的主要经济环境中的货
财务报表以美元（“USD”）表示，这也是公司的记账本位 币。编报的财务报表应当折算为人民币。
币。本集团内各实体自行决定其记账本位币及包含于每个 第九条 企业对于发生的外币交易，应当将外币金额折算为
实体的财务报表使用该记账本位币计量的项。 记账本位币金额。
（a）交易和结余 第十条 外币交易应当在初始确认时，采用交易发生日的即期汇
外币交易在公司及其子公司各自的记账本位币计量，初始 率将外币金额折算为记账本位币金额；也可以采用按照系统合理
确认时以近似于交易日期汇率的记账本位币记账。外币的 的方法确定的、与交易发生日即期汇 率近似的汇率折算。
货币资产和负债按资产负债表日期中的汇率折算。以历史 第十一条 企业在资产负债表日，应当按照下列规定对外币货币
Halcyon针对外币的会
成本计量的外币非货币性项目采用初始交易日的汇率折算 性项目和外币非货币性项目进行处理：
3 计政策与企业会计准则
。 （一）外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。
无重大差异。
货币项目结算或货币项目折算产生的汇兑差额于报告期末 因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负
计入损益。 债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。
（b）合并财务报表 （二）以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发
出于合并目的，境外业务的资产负债以资产负债表日期的 生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。
汇率为准折算为美元，其盈亏按交易当日的汇率换算。折 《企业会计准则第19号—外币折算》应用指南
算产生的汇率差异计入其他综合收益。关于外国经营的处 以公允价值计量的外币非货币性项目，如交易性金融资产（股
置，与该特定外国有关的其他综合收益的组成部分计入损 票、基金等），采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算
益。 后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公
允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益。
4 对合营企业和联营企业的投资 《企业会计准则第2号－长期股权投资》 Halcyon针对对合营企
200
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编号 Halcyon 主要会计政策摘要 相应的企业会计准则摘要 差异分析
联营公司是指本集团有权参与被投资方的财务和经营政策 第二条 重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政 业和联营企业的投资会
决策但不控制或共同控制该等政策的实体。 策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起 计政策与企业会计准则
共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加 无重大差异。
本集团自成为联营公司之日起采用权益法核算其对联营公 重大影响时，应当考虑投资方和其他方持有的被投资单位
司的投资。收购投资时，任何投资成本超过本集团应享有 当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权
被投资单位可辨认资产和负债的公允价值净额的部分，作 因素。投资方能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单
为商誉入账，并计入投资账面价值。 本集团在投资方可辨 位为其联营企业。
认资产和负债的公允价值净值中所占份额超过投资成本的 在确定被投资单位是否为合营企业时，应当按照《企业会
任何部分，在确定收购投资时计入收入，用以确定实体应 计准则第40号——合营安排》的有关规定进行判断。
占联营企业损益的份额。 《企业会计准则第40号——合营安排》
在权益法下，对联营公司的投资按成本加上本集团应占联 第二条 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同
营公司净资产的收购后变动计入资产负债表。利润或亏损 控制的安排。合营安排具有下列特征：（一）各参与方均受到该
反映了联营公司经营成果的份额。从联营公司收到的分配 安排的约束；（二）两个或两个以上的参与方对该安排实施共
减少了投资的账面值。如果联营公司在其他综合收益中确 同控制。任何一个参与方都不能够单独控制该安排，对该
认了变动，本集团在其他综合收益中确认其应占该变动的 安排具有共同控制的任何一个参与方均能够阻止其他参
份额。本集团与联营公司之间的交易产生的未实现损益以 与方或参与方组合单独控制该安排。
在联营公司的权益为限予以抵销。 第五条 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制
，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致
当本集团分担于联营企业的亏损等于或超过其于联营企业 同意后才能决策。本准则所称相关活动，是指对某项安排的
的权益时，本集团不确认进一步亏损，除非本集团已代表 回报产生重大影响的活动。某项安排的相关活动应当根据
联营企业承担义务或付款。 具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、
金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及
采用权益法后，本集团确定是否需要确认集团于联营公司 融资活动等。
投资的额外减值亏损。集团在各报告期末确定是否有客观 第六条 如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能
证据表明对联营公司的投资发生了减值。如有减值，本集 决定某项安排的相关活动，则称所有参与方或一组参与方集
团将减值金额计算为联营公司的可收回金额与其账面价值 体控制该安排。 在判断是否存在共同控制时，应当首先判断
之间的差额，并在损益中确认金额。 所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排，其次再判
断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安
联营公司的财务报表与本公司在同一报告日编制。
排的参与方一致同意。
如有需要，会作出调整以使会计政策与本集团一致。
投资方对联营企业和合营企业的长期股权投资，应当按照
本准则规定采用权益法核算。
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编号 Halcyon 主要会计政策摘要 相应的企业会计准则摘要 差异分析
《企业会计准则第20号－企业合并》
第八条 合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包
括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用
企业合并和商誉 等，应当于发生时计入当期损益。
如果企业合并涉及同一控制下的实体或业务，因则其不在 第十条 购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
《SFRS（I）3企业合并》的适用范围之内，权益结合法或 第十一条 购买方应当区别下列情况确定合并成本：
购买法都可能被采用。从集团的角度来看，如果该交易具 （一）一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方
有实质意义，则应根据《SFRS（I）3-企业合并》的规定采 在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生
用购买法。 或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。
企业合并采用购买法入账。企业合并中取得的可辨认资产 （二）通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本
和负债在收购日按其公允价值进行初始计量。与收购相关 为每一单项交易成本之和。
的成本在成本产生并收到服务时确认为费用。 （三）购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也
在收购日，收购方将即将转让的或有对价按公允价值确认。 应当计入企业合并成本。
或有对价公允价值的后续变动被视为资产或负债的，将根 （四）在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事
据《SFRS（I）1-39-金融工具》：确认和计量：计入损益或 项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且 Halcyon针对企业合并
5 其他综合收益。如果或有对价被分类为权益，则不重新计 对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其 和商誉的会计政策与企
量，直到最终在股权内结算。 计入合并成本。 业会计准则无重大差异。
本集团为每个单独的企业合并选用，无论是被收购方的非
控股权益（如有），现有的所有者权益，并赋予其持有人一 第十三条 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方
定比例的在收购日以公允价值确认净资产份额，或按非控 可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
股权益在被收购方可辨认净资产中的比例份额。其他非控 初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计
股权益的组成部分按其收购日的公允价值计量，除非另一 量。
个SFRS（I）需要另一个测量基础。 第十四条 被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得
企业合并中转让的对价公允价值总和的任何超出部分，被 的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价
收购方的非控股权益金额（如有），以及本集团以前持有的 值后的余额。被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债，符
被收购方的股权的公允价值（如有），超过被收购方的可辨 合下列条件的，应当单独予以确认：
认资产和负债的净公允价值的记为商誉。如果后者金额超 （一）合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项
过前者，则将超出部分确认为在收购日的并购利得。 资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的
经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠地计量的，
应当单独予以确认并按照公允价值计量。合并中取得的无
形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为
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编号 Halcyon 主要会计政策摘要 相应的企业会计准则摘要 差异分析
无形资产并按照公允价值计量。（二）合并中取得的被购
买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关的义务
很可能导致经济利益流出企业且公允价值能够可靠地计量
的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。
第六条 同一控制下：合并方在企业合并中取得的资产和负债，应
当按照合并日在 被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资
产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）
的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收
益。
《企业会计准则第8号－资产减值》
第二十二条 资产组或者资产组组合的可收回金额低于其
账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或者资产组组
合的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关总
部资产和商誉的分摊额），应当确认相应的减值损失。
减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中
商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商
誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵
减其他各项资产的账面价值。
第二十三条 企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度
终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资
产组组合进行减值测试。
无形资产 《企业会计准则第6号－无形资产》
（a）单独取得的无形资产按成本进行初始计量。在企业合 第十七条 使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额应当在使用
并中取得的无形资产，以其在收购日的公允价值入账。初 寿命内系统合理摊 销。 Halcyon的无形资产主
始收购之后，无形资产账面价值为按成本减去摊销和减值 企业摊销无形资产，应当自无形资产可供使用时起，至不 要为客户关系、专有技
损失后的金额。内部产生的无形资产，不包括资本化的开 再作为无形资产确认 时止。 术、计算机软件等，Halcyon
6
发成本，不资本化的支出在当年的损益中反映。 企业选择的无形资产摊销方法，应当反映与该项无形资产 针对无形资产的会计政策
无形资产的使用寿命被评估为有限或无限。 有关的经济利益的预期实现方式。无法可靠确定预期实现 与企业会计准则无重大
使用寿命有限的无形资产，在预计使用寿命内摊销并评估， 方式的，应当采用直线法摊销。 差异。
只要有迹象表明该无形资产可能发生减值，就需进行减值 无形资产的摊销金额一般应当计入当期损益，其他会计准则
测试。无形资产的摊销期限和摊销方法至少在每个年度进 另有规定的除外。
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行复核。 第二十一条 企业至少应当于每年年度终了，对使用寿命有限
资产中预期使用寿命或未来预期经营模式的变化，要改变 的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产
摊销期限或摊销方法，并作为会计估计变更处理。使用寿 的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，应当改变摊
命不确定或尚不可使用的无形资产每年进行一次减值测试 销期限和摊销方法。
。此类无形资产不用摊销。每年对使用寿命不确定的无形 第七条 企业内部研究开发项目的支出，应当区分研究
资产的使用寿命进行复核。 阶段支出与开发阶段支出。
终止确认无形资产产生的利得或损失按其出售所得款项与 第八条 企业内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发
资产账面价值之间的差额，确认为资产终止确认时的利得 生时计入当期损益。
或损失。 第九条 企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足
下列条件的，才能确认为无形资产：
专有技术 （一）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可
专有技术的使用寿命估计是不确定的，因为基于目前对橡 行性；
胶的需求，管理层认为专有技术为集团产生净现金流入的 （二）具有完成该无形资产并使用或出售的意图
期间没有可预见的限制。 （三）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用
（b）客户关系 该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市
获得的客户关系初始按成本计量，后续计量的账面价值为 场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性
成本减去摊销和减值损失。该种无形资产采用直线法按10 （四）有足够的技术、财务资源和其他资源支持以完成该
年摊销。 无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（c）计算机软件 （五）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量
获得的计算机软件许可证初始按成本计量，后续计量的账 第十九条 使用寿命不确定的无形资产不应摊销。
面价值未成本减去累计摊销和减值损失。该种无形资产采
用直线法按5年摊销。
租赁 《企业会计准则第21号—租赁》
集团作为承租人 第二条 租赁，是指在一定期间内，出租人将资产的使用权让
本集团对所有租赁采用单一的确认和计量方法，短期租赁 与承租人以获取对价的合同。
和低价值资产租赁除外。 第十四条 在租赁期开始日，承租人应当对租赁确认使用权资 Halcyon针对租赁的会计
7 （i）使用权资产 产和租赁负债，应用简化处理的短期租赁和低价值资产租赁 政策与企业会计准则无
本集团在租赁开始日（即标的资产可供使用日）。使用权资 除外。 重大差异。
产账面价值为成本减累计折旧和减值损失，并根据租赁负 第十七条 租赁负债应当按照租赁期开始日尚未支付的租赁
债的重新计量进行调整。使用权资产成本包括确认的租赁 付款额的现值进行初始计量。
负债金额、初始直接费用、在开始日期或之前发生的租赁 在计算租赁付款额的现值时，承租人应当采用租赁内含利率
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付款减去任何租赁奖励。使用权资产以直线法在租赁期限 作为折现率；无法确定租赁内含利率的，应当采用承租人增
和资产预计可使用年限较短者折旧。 量借款利率作为折现率。
如果租赁资产的所有权在租赁期届满会转入集团或已产生 租赁内含利率，是指使出租人的租赁收款额的现值与未担保
和体现了承租方行使购买选择权相关的费用，折旧是按资 余值的现值之和等于租赁资产公允价值与出租人的初始直
产估计使用寿命计算。 接费用之和的利率。
（ii） 租赁负债 承租人增量借款利率，是指承租人在类似经济环境下为获得
在租赁开始日，本集团以租赁期内尚未支付的租赁付款额 与使用权资产价值接近的资产，在类似期间以类似抵押条件
的现值确认为租赁负债。租赁付款额包括固定付款（包括 借入资金须支付的利率。
实质上固定的付款）减去任何应收租赁奖励、可变租赁付 第十六条 使用权资产应当按照成本进行初始计量。该成本包
款，以及预计的担保余值。租赁付款还包括合理的购买选 括：
择权的行权价格及行使终止租赁选择权需支付的款项，前 （一）租赁负债的初始计量金额；
提是租赁期反映本集团有行使终止租赁选择权。 （二）在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁
激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；
（三）承租人发生的初始直接费用；
（四）承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场
地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成
本。
租赁激励，是指出租人为达成租赁向承租人提供的优惠，包
括出租人向承租人支付的与租赁有关的款项、出租人为承租
人偿付或承担的成本等。
初始直接费用，是指为达成租赁所发生的增量成本。增量成
本是指若企业不取得该租赁，则不会发生的成本。
第二十条 在租赁期开始日后，承租人应当采用成本模式对使
用权资产进行后续计量。
第二十一条 承租人应当参照《企业会计准则第4号——固定
资产》有关折旧规定，对使用权资产计提折旧。
承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，
应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租
赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租
赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。
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第二十三条 承租人应当按照固定的周期性利率计算租赁负
债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益。
第二十五条 在租赁期开始日后，发生下列情形的，承租人应
当重新确定租赁付款额，并按变动后租赁付款额和修订后的
折现率计算的现值重新计量租赁负债：
（一）续租选择权或终止租赁选择权的评估结果发生变化，
或者前述选择权的实际行使情况与原评估结果不一致等导
致租赁期变化的，应当根据新的租赁期重新确定租赁付款额
；
（二）购买选择权的评估结果发生变化的，应当根据新的评
估结果重新确定租赁付款额。
在计算变动后租赁付款额的现值时，承租人应当采用剩余租
赁期间的租赁内含利率作为修订后的折现率；无法确定剩余
租赁期间的租赁内含利率的，应当采用重估日的承租人增量
借款利率作为修订后的折现率。
第三十二条 对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选
择不确认使用权资产和租赁负债。
作出该选择的，承租人应当将短期租赁和低价值资产租赁的
租赁付款额，在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合
理的方法计入相关资产成本或当期损益。其他系统合理的方
法能够更好地反映承租人的受益模式的，承租人应当采用该
方法。
第三十五条 出租人应当在租赁开始日将租赁分为融资租赁
和经营租赁。融资租赁，是指实质上转移了与租赁资产所有
权有关的几乎全部风险和报酬的租赁。其所有权最终可能转
移，也可能不转移。经营租赁，是指除融资租赁以外的其他
租赁。
第四十五条 在租赁期内各个期间，出租人应当采用直线法
或其他系统合理的方法，将经营租赁的租赁收款额确认为
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租金收入。其他系统合理的方法能够更好地反映因使用租
赁资产所产生经济利益的消耗模式的，出租人应当采用该
方法。
第四十八条 出租人取得的与经营租赁有关的未计入租赁
收款额的可变租赁付款额，应当在实际发生时计入当期损
益。
不动产，厂房及设备
在Halcyon会计政策下，
所有不动产、厂房及设备项目最初均按成本入账。初始确 租赁资产改良和装修、租
《企业会计准则第4号－固定资产》
认后，不动产、厂房及设备账面价值为成本减去累计折旧 赁建筑物、租赁土地使用
第七条 固定资产应当按照成本进行初始计量。
及减值损失后的余额。该成本包括更换部分不动产、厂房 权和种植园开发成本在
第十七条 企业应当根据与固定资产有关的经济利益的预
及设备的成本以及可直接归属于符合资格的不动产、厂房 不动产，厂房及设备会计
期实现方式，合理选择固定资产折旧方法。可选用的折旧
及设备的购置、建造或生产的利息成本。 当且仅当与该项 科目下核算。
方法包括年限平均法、工作量法、双倍余额递减法和年数
目相关的未来经济利益很可能流入集团且该项目的成本能 Halcyon若被要求采用企
总和法等。固定资产的折旧方法一经确定，不得随意变更。
够可靠计量时，该不动产、厂房及设备项目的成本才被确 业会计准则，上述列报差
第五条 固定资产的各组成部分具有不同使用寿命或者以
认为一项资产。 异对净利润和净资产不
不同方式为企业提供经济利益，适用不同折旧率或折旧方法
在资产的估计使用寿命内按直线法计提折旧，具体情况如 产生差异影响。
的，应当分别将各组成部分确认为单项固定资产。
下： Halcyon永久性土地和在
第十五条 企业应当根据固定资产的性质和使用情况，合理
8 租赁资产改良和装修最长为使用寿命为10年； 建不动产、厂房和设备都
确定固定资产的使用寿命和预计净残值。
办公设备最长使用寿命为2年； 是不计提折旧，Halcyon
第十九条 企业至少应当于每年年度终了，对固定资产的使用
计算机和软件最长使用寿命为10年； 若被要求采用企业会计
寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。
租赁建筑物最长使用寿命为20年； 准则，该处列报差异对净
第十四条 企业应当对所有固定资产计提折旧。但是，已提
厂房和机械最长使用寿命为10年； 利润和净资产不产生差
足折旧但仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地除
车辆使用寿命为4到10年； 异影响。
外。
租赁土地使用期限为20至95年； 除上述列报差异外，
第二十三条 企业出售、转让、报废固定资产或发生固定资产
永久性土地不折旧。 Halcyon针对办公设备、计
毁损，应当将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额
在建不动产、厂房及设备中不计提折旧。 算机和软件、厂房和机械、
计入当期损益。固定资产的账面价值是固定资产成本扣减
种植园开发成本，包括种植园开发期间直接发生的成本， 固定装置和设备的会计
累计折旧和累计减值准备后的金额。
不折旧。开发成本将转移至种植园资产，并于开始割胶活 政策与企业会计准则无
动时计提折旧。 重大差异。
当事件或情况变化显示账面价值可能无法收回时，会复核
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不动产、厂房及设备的账面价值是否有减值。
资产残值、使用寿命和折旧方法在每个年度末进行复核，
如需调整，作为会计估计变更。
不动产、厂房及设备项目在处置时或在预期未来无使用或
处置价值时终止确认。终止确认资产产生的任何利得或损
失均计入终止确认资产当年的损益。
金融工具 《企业会计准则第 22 号－金融工具确认和计量》
（a）金融资产 第二条金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负
初始确认和计量 债或权益工具的合同。
当且仅当本集团成为金融工具合同的一方时确认金融资产。 第十一条 金融资产满足下列条件之一的，应当终止确认：
在初步确认时，本集团确定其金融资产的分类。 （一）收取该金融资产现金流量的合同权利终止。
金融资产在初始确认时，以公允价值计量且其变动计入当期 （二）该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号
损益的金融资产的交易成本计入当期损益。 ——金融资产转移》规定的金融资产终止确认条件。
应收账款按本集团预期的向客户转让承诺的商品或服务的 终止确认，是指企业将之前确认的金融资产或金融负债从其
对价金额计量，如在初期确认时应收款项不包含重大融资项 资产负债表中予以转出。
目，则不包括向第三方收取的金额。 第十六条 企业应当根据其管理金融资产的业务模式和金
后续计量-债务工具 融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类：
（i）以摊余成本计量的金融资产 （一）以摊余成本计量的金融资产。 Halcyon 针对金融工具的
9 为收取合同现金流量而持有的金融资产按摊余成本计量。 （二）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资 会计政策与企业会计准
金融资产采用实际利率以摊余成本减去减值后计量。资产终 产。 则无差异。
止确认时，利得和损失计入到损益中。 （三）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
（ii）公允价值变动计入其他综合收益的金融资产 企业管理金融资产的业务模式，是指企业如何管理其
公允价值变动计入到其他综合收益的金融资产后续以公 金融资产以产生现金流量。业务模式决定企业所管理金
允价值计量。金融资产公允价值变动产生的任何收益或损失 融资产现金流量的来源是收取合同现金流量、出售金融资
，在其他综合收益中确认。除减值损失外，汇兑损益及按实 产还是两者兼有。企业管理金融资产的业务模式，应当以企
际利率法计算的利息计入损益。在金融资产终止确认时，将 业关键管理人员决定的对金融资产进行管理的特定业务
以前在其他综合收益中确认的累计损益从权益重分类到损 目标为基础确定。企业确定管理金融资产的业务模式，应当
益中。 以客观事实为依据，不得以按照合理预期不会发生的情形为基
（iii）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 础确定。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以公允 第十七条 金融资产同时符合下列条件的，应当分类为以摊
价值 余成本计量的金融资产：
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列示在资产负债表中，公允价值的变动则在利润表中确认。 （一）企业管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流
（iiii）终止确认 量为目标。
在下列情况下，通常需要终止确认金融资产： （二）该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流
从资产收取现金流量的权利已到期； 量，仅为对本金 和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
本集团已转让其从资产收取现金流量的权利，并且本集团已 第十八条 金融资产同时符合下列条件的，应当分类为以公
实质上转移了资产的所有风险和报酬，或者本集团既未转移 允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：
也未保留资产的几乎所有风险和报酬，但已转移了对资产的 （一）企业管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金
控制权。 流量为目标又以出售该金融资产为目标。
（b）金融负债 （二）该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流
（ⅰ）初始确认和计量 量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
当且仅当本集团成为金融负债合同的一方时确认金融负 第十九条 按照第十七条分类为以摊余成本计量的金融资
债。本集团在初始确认时确定其分类。 产和按照本准则第十八条分类为以公允价值计量且其变
金融负债在初始确认时，以公允价值计量，且直接归属 动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，企业
于交易费用计入初始成本。 应当将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损
（ii）终止确认 益的金融资产。
金融负债于负债项下的义务解除、取消或过期时终止确认。 第二十一条 除下列各项外，企业应当将金融负债分类为以
（c）大宗商品贸易合约的损益 摊余成本计量的金 融负债：
如果市场条件有利，买卖天然橡胶商品的大宗商品贸易合约 （一）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包
合约可以净额结算。此类合约和衍生金融工具以报告期末通 括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为
行的市场价格计价。未实现的收益或损失计入损益表。市场 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债。
价值通常基于上市市场价格。如果无法获得上市市场价格， （二）金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转
则根据相关因素确定市场价值，包括商品的交易报价、时间 移金融资产所形成的金融负债。对此类金融负债，企业应当
价值和波动性因素，以及在不同市场和不同的地理区域交易 按照《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》相关规定进
的类似商品的报价。 行计量。
第三十三条 企业初始确认金融资产或金融负债，应当按照公允价
值计量。对于以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
和金融负债，相关交易费用应当直接计入当期损益；对于其他类别
的金融资产或金融负债，相关交易费用应当计入初始确认金额。但
是，企业初始确认的应收账款未包含《企业会计准则第 14 号——
收入》所定义的重大融资成分或根据《企业会计准则第 14 号
——收入》规定不考虑不超过一年的合同中的融资成分的，应当
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按照该准则定义的交易价格进行初始计量。
第三十五条初始确认后，企业应当对不同类别的金融资产分别以摊
余成本、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益或以公允价
值计量且其变动计入当期损益进行后续计量。
第三十六条 初始确认后，企业应当对不同类别的金融负债，分别
以摊余成本、以公允价值计量且其变动计入当期损益或以本准则
第二十一条规定的其他适当方法进行后续计量。
实际利率法，是指计算金融资产或金融负债的摊余成本以及
将利息收入或利息费用分摊计入各会计期间的方法。实际利
率，是指将金融资产或金融负债在预计存续期的估计未来现
金流量，折现为该金融资产账面余额或该金融负债摊余 成
本所使用的利率。
第四十六条 企业应当按照本准则规定，以预期信用损失为基础
，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：
（一） 按照本准则第十七条分类为以摊余成本计量的金融
资产和按照本准则第十八条分类为以公允价值计量且其变
动计入其他综合收益的金融资产。
（二）租赁应收款。
（三）合同资产是指《企业会计准则第14号——收入》定义
的合同资产。
（四） 企业发行的分类为以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债以外的贷款承诺和适用本准则第二十一
条（三）规定的财务担保合同。
第四十七条 预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重
的金融工具信用损失的加权平均值。
信用损失，是指企业按照原实际利率折现的、根据合同应收
的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，
即全部现金短缺的现值。其中，对于企业购买或源生的已发生
信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际
利率折现。由于预期信用损失考虑付款的金额和时间分布，
因此即使企业预计可以全额收款但收款时间晚于合同规定
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的到期期限，也会产生信用损失。在估计现金流量时，企业
应当考虑金融工具在整个预计存续期的所有合同条款（如提
前还款、展期、看涨期权或其他类似期权等）。企业所考虑
的现金流量应当包括出售所持担保品获得的现金流量，以及
属于合同条款组成部分的其他信用增级所产生的现金流量。
第七条 企业在发生金融资产转移时，应当评估其保留金融
资产所有权上的风险和报酬的程度，并分别下列情形处理：
（一）企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，
应当终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和
义务单独确认为资产或负债。
（二）企业保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，
应当继续确认该金融资产。
（三）企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几
乎所有风险和报酬的（即除本条（一）、（二）之外的其他
情形），应当根据其是否保留了对金融资产的控制，分别下列
情形处理：
1．企业未保留对该金融资产控制的，应当终止确认该金融资
产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或
负债。 2．企业保留了对该
金融资产控制的，应当按照其继续涉入被转移金融资产的
程度继续确认有关金融资产，并相应确认相关负债。继续涉
入被转移金融资产的程度，是指企业承担的被转移金融资产
价值变动风险或报酬的程度。
资产减值 《企业会计准则第8号—资产减值》 在 Halcyon会计政策下，
预期信用损失基于根据合同到期的合同现金流量与本集团 第二条 资产减值，是指资产的可收回金额低于其账面价值。 如果有形资产、无形资产
预期收到的所有现金流量之间的差额，按实际利率折现。 第四条 企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生 （除商誉以外）在计提了
预期现金流量将包括出售所持有的抵押品或合同条款中其 减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无 减值准备以后的期间内，
10
他信用增级产生的现金流量。 形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。 当可回收金额超过了账面
预期信用损失分两个阶段进行确认。对于自初始确认以来 第六条 资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。 价值，减值损失可以在一
信用风险未显着增加的信用风险敞口，预期信用损失是为 可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净 定程度内转回。在企业会
未来12个月内可能发生的违约事件导致的信用损失（12个 额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 计准则下，资产减值损失
211
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月预期信用损失）。对于自初始确认后信用风险显着增加的 第九条 资产预计未来现金流量的现值，应当按照资产在持续 一经确认，在以后会计期
那些信用风险敞口，无论违约时间如何（预期信用损失）， 使用过程中和最终处 置时所产生的预计未来现金流量，选择恰 间不得转回。Halcyo于
都将在风险敞口的剩余期限内为预期的信用损失确认损失 当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。 2020年度发生资产减值损
准备。 预计资产未来现金流量的现值，应当综合考虑资产的预计未 失转回。Halcyon2021年度
对于应收账款，本集团采用简化法计算预期信用损失。因 来现金流量、使用寿命和折现率等因素。 未发生资产减值损失转回。
此，本集团不跟踪信用风险的变化，而是在每个报告日根 第十三条 折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险 Halcyon2020年度发生无
据预期信用损失确认损失准备。本集团已根据其历史信用 的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的 形资产减值损失转回，会
损失经验建立了一个矩阵，并根据特定于债务人的前瞻性 必要报酬率。 对2020年末的资产负债
因素和经济环境进行了调整。 在预计资产的未来现金流量时已经对资产特定风险的影响 表及2020年度的利润表
对于通过以公允价值计量且其变动计入到其他综合收益的 作了调整的，估计折现率不需要考虑这些特定风险。如果用 产生差异影响。
债务工具，本集团采用低信用风险简化。在每个报告日， 于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现
本集团使用所有合理且可支持的信息来评估债务工具是否 率。
被认为具有低信用风险，这些信息无需过度成本或努力即 第十五条 可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低
可获得。在进行该评估时，本集团重新评估债务工具的内 于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，
部信用评级。此外，本集团认为，当合约付款逾期超过 90 减记的金额确认为产减值损失，计入当期损益，同时计提相应
天时，信贷风险显着增加。当合同付款逾期365天时，本集 的资产减值准备。
团认为金融资产违约。 第十七条 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转
然而，在某些情况下，当内部和外部信息表明集团持有的 回。
不太可能全额收到未偿合同金额时，集团也可能认为金融
资产违约。当无法合理预期收回合同现金流量时，金融资
产将被核销。
《企业会计准则第13号——或有事项》
或有负债 第四条 与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确
或有负债是： 认为预计负债：
（a）由过去事件产生的可能的义务，其存在只能由一项或 1.该义务是企业承担的现时义务；
Halcyon针对预计负债的
多项不完全在集团控制范围内的不确定未来事件的发生与 2.履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
11 会计政策与企业会计准
否来确认； 3.该义务的金额能够可靠地计量。
则无重大差异。
（b）因过去事件而产生的现时义务： 第五条 预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的
（i）可能需要体现经济利益的资源外流来清偿义务； 最佳估计数进行初始计量。
（ii）义务的金额能以足够可靠的方式计量。 第六条 企业在确定最佳估计数时，应当综合考虑与或有事
项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间
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价值影响重大的，应当通过对相关未来现金流出进行折现后
确定最佳估计数。
《企业会计准则第1号－存货》
存货
第十五条 资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值
除易耗品外的存货按存货每个报告期末的公允市场价值列
孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货
示，由此产生的未实现收益或损失计入损益。这是《SFRS Halcyon对于非易耗品的
跌价准备，计入当期损益。
（I）1-2-库存商品》针对大宗商品经纪人或贸易商允许的 存货要求按照公允市场
第五条 存货应当按照成本进行初始计量。存货成本包括采
替代政策，因为这会更好地反映了集团的业绩。本集团的 价值入账，对于期末存货
购成本、加工成本和其他成本。
经营活动，包括原材料采购、成品销售及签订远期商品（ 公允价值及账面价值的
第六条 存货的采购成本，包括购买价款、相关税费、运输
天然橡胶）合同，均受天然橡胶市场价格变动的影响。本 差异应当计入存货公允
费、装卸费、保险费以及其他可归属于存货采购成本的费
集团有两种主要类型的销售合同和采购合同；长期合约（ 价值变动损益。这与企业
用。
12 “LTC”）和现货合约（“现货”）。LTC的价格通常根据交割 会计准则的历史成本计
第八条 存货的其他成本，是指除采购成本、加工成本以外
月份前的平均市场价格确定，而现货合约的价格通常在现 量有差异，会对2020年末
的，使存货达到目前场所和状态所发生的其他支出。
货合约签订之日商定。除了管理买卖活动之间的价格风险， 、2021年末以及2022年6
第十四条 企业应当采用先进先出法、加权平均法或者个别
这是本集团盈利的主要驱动力和贡献因素，本集团还提供 月末的资产负债表及
计价法确定发出存货的实际成本。对于性质和用途相似的
其他辅助服务，如加工和分销。这些辅助服务的利润仅在 2020年度、2021年度和
存货，应当采用相同的成本计算方法确定发出存货的成本。
本集团提供这些服务时计入损益。 2022年1-6月的利润表产
对于不能替代使用的存货、为特定项目专门购入或制造的
易耗品按成本与可变现净值孰低列示。发出存货采用加 生差异影响。
存货以及提供劳务的成本，通常采用个别计价法确定发出
权平均法计算。可变现净值指估计售价减去所有估计加工
存货的成本。对于已售存货，应当将其成本结转为当期损
成本及营销、及分销费用后的金额。
益，相应的存货跌价准备也应当予以结转。
投资性房地产 《企业会计准则第3号－投资性房地产》 Halcyon对于投资性房产
的后续计量要求按照公
投资性房地产是指本集团拥有的为赚取租金或资本增值， 第二条 投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者 允价值入账，对于公允价
或两者兼有，而非用于商品或服务的生产或供应，行政目 兼有而持有的房地产。 值变动产生的收益或亏
的，或日常业务的房产。投资性房地产包括已完工的投资 投资性房地产应当能够单独计量和出售。 损于其产生年度计入损
13 性房地产及正在建造或开发以供日后用作投资性房地产的 益。这与海南橡胶选用的
房地产。当符合投资性房地产的定义时，根据经营租赁持 第七条 投资性房地产应当按照成本进行初始计量。 企业会计准则的成本计
有的房地产被分类为投资性房地产。 量法有差异，会对2020
投资性房地产初始按成本计量，包括交易成本。 （一）外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费 年末、2021年末以及2022
初始确认后，投资性房地产以公允价值计量。投资性房地 和可直接归属于该资产的其他支出。 年6月末的投资性房地产
产公允价值变动产生的收益或亏损于其产生年度计入损益 的账面余额及2020年度、
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。 （二）自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到 2021年度和2022年1-6月
预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 的利润表产生差异影响。
当投资性房地产已被出售或投资性房地产永久停止使用且
预期其出售不会产生未来经济利益时，将终止确认投资性 （三）以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会
房地产。 计准则的规定确定。
投资性房地产报废或出售的任何收益或损失均在报废或出
售年度的损益中确认 第八条 与投资性房地产有关的后续支出，满足本准则第六条
规定的确认条件的，应当计入投资性房地产成本；不满足本
准则第六条规定的确认条件的，应当在发生时计入当期损益
。
第九条 企业应当在资产负债表日采用成本模式对投资性房
地产进行后续计量，但本准则第十条规定的除外。
第十条 有确凿证据表明投资性房地产的公允价值能够持续
可靠取得的，可以对投资性房地产采用公允价值模式进行后
续计量。采用公允价值模式计量的，应当同时满足下列条件
：
（一）投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场；
（二）企业能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产
的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价
值作出合理的估计。
第十一条 采用公允价值模式计量的，不对投资性房地产计提
折旧或进行摊销，应当以资产负债表日投资性房地产的公允
价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的
差额计入当期损益。
第十二条 企业对投资性房地产的计量模式一经确定，不得随
意变更。成本模式转为公允价值模式的，应当作为会计政策
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变更，按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计
变更和差错更正》处理。
已采用公允价值模式计量的投资性房地产，不得从公允价值
模式转为成本模式。
生物资产 《企业会计准则第5号－生物资产》
将橡胶树分类为生产性植物或非生产性植物取决于各个橡 第三条 生物资产分为消耗性生物资产、生产性生物资产和公
胶种植园的业务计划、相关事实和树木、种植园的周边情 益性生物资产。
况以及相关市场或行业考量。当在橡胶生产寿命结束时，
并有商业上可行的计划将橡胶树转化为可在成熟市场出售 消耗性生物资产，是指为出售而持有的、或在将来收获为农
的商品 （除非是橡胶生产寿命结束时产生的附带废料）， 产品的生物资产，包括生长中的大田作物、蔬菜、用材林以
橡胶树不被视为生产性植物。 及存栏待售的牲畜等。 Halcyon对于生物资产日
常按照成本减累计折旧
生产性植物包括马来西亚种植园的油棕树和科特迪瓦的橡 生产性生物资产，是指为产出农产品、提供劳务或出租等目 及减值列在，期末按照公
胶树种植园。苗木的培育以成本计价。在种植时将累计成 的而持有的生物资产，包括经济林、薪炭林、产畜和役畜等 允价值入账，对于公允价
本归类为未成熟种植园。成熟种植园按成本减累计折旧及 。 值变动产生的收益或亏
减值列账。集团的结论是，按生产性植物在其估计为 30 年 损于其产生年度计入损
14
的使用年限内的预期产量模式对成熟种植园进行折旧。当 公益性生物资产，是指以防护、环境保护为主要目的的生物 益。这与海南橡胶选择的
事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时，就对生产 资产，包括防风固沙林、水土保持林和水源涵养林等。 企业会计准则的成本计
性植物的账面价值进行减值测试。生产性植物在处置或预 量法有差异，会对2020
期使用或处置中不能产生未来经济利益时终止确认。因终 第五条 生物资产同时满足下列条件的，才能予以确认： 年末、2021年末以及2022
止确认生产性植物而产生的任何收益或损失均计入损益。 年6月末的生物资产的账
（一）企业因过去的交易或者事项而拥有或者控制该生物资 面余额及2020年度、2021
生物资产包括马来西亚和喀麦隆种植园的橡胶乳胶和橡 产； 年度和2022年1-6月的利
胶树、马来西亚种植园的油棕树上生长的产品以及科特迪 润表产生差异影响。
瓦种植园的橡胶乳胶。 （二）与该生物资产有关的经济利益或服务潜能很可能流入
企业；
生物资产以公允价值减去估计的销售成本计量。生物资产
初始确认时按公允价值减去估计出售成本产生的收益或损 （三）该生物资产的成本能够可靠地计量。
失，和生物资产公允价值减去估计出售成本在当期的变动，
计入其产生期间的损益。 第六条 生物资产应当按照成本进行初始计量。
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第十七条 企业对达到预定生产经营目的的生产性生物资产，
应当按期计提折旧，并根据用途分别计入相关资产的成本或
当期损益。
第十九条 企业确定生产性生物资产的使用寿命，应当考虑下
列因素：
（一）该资产的预计产出能力或实物产量；
（二）该资产的预计有形损耗，如产畜和役畜衰老、经济林
老化等；
（三）该资产的预计无形损耗，如因新品种的出现而使现有
的生产性生物资产的产出能力和产出农产品的质量等方面
相对下降、市场需求的变化使生产性生物资产产出的农产品
相对过时等。
第二十条 企业至少应当于每年年度终了对生产性生物资产
的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。
第二十二条 有确凿证据表明生物资产的公允价值能够持续
可靠取得的，应当对生物资产采用公允价值计量。
采用公允价值计量的，应当同时满足下列条件：
（一）生物资产有活跃的交易市场；
（二）能够从交易市场上取得同类或类似生物资产的市场价
格及其他相关信息，从而对生物资产的公允价值作出合理估
计。
收入 《企业会计准则第14号－收入》
收入根据本集团预期有权获得的对价计量，以换取向客户 第四条 企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得
转让承诺的商品或服务，不包括代表第三方收取的金额。 相关商品控制权时 确认收入。取得相关商品控制权，是指能
Halcyon针对收入的会计
通过转让承诺履行履约义务时确认收入时点为向客户提供 够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
15 政策与企业会计准则无
商品或服务，即客户获得对商品或服务的控制权。履约义 第五条 当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业
重大差异。
务可能在某个时间点或一段时间内得到履行。确认的收入 应当在客户取得相 关商品控制权时确认收入：
金额是分配给已履行的履约义务的金额。 （一）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；
（a）货物销售 （二）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关
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商品销售收入在商品交付给客户且符合所有条件时确认已 的权利和义务；
满足验收。 （三）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；
（b）利息收入 （四）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现
利息收入按照有效利息法确认。 金流量的风险、时间分布或金额；
（C）租金收入 （五）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回
投资物业经营租赁产生的租赁收入按直线法在租赁期限内 。
确认，向承租人提供奖励的支出在租赁期内以直线法减少 在合同开始日即满足前款条件的合同，企业在后续期
租金收入。 间无需对其进行重新评估，除非有迹象表明相关事实和情
况发生重大变化。合同开始日通常是指合同生效日。
职工薪酬 《企业会计准则第9号－职工薪酬》
（a）员工休假权利 第二条 职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除
雇员享有年假的权利在应计入公司时确认为负债雇员。未 劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括
贴现的休假负债预计将在十二个月前全部清偿报告期末对 短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
职工提供的服务予以确认，直至期末报告期内。 短期薪酬，是指企业在职工提供相关服务的年度报告期间结
束后十二个月内需要全部予以支付的职工薪酬，因解除与职
《SFRS（I）2-以股份为基础的支付》要求主体在财务报表 工的劳动关系给予的补偿除外。短期薪酬具体包括：职工工资
中确认股份支付的交易，包括以现金、其他资产或企业的 、奖金、津贴和补贴，职工福利费，医疗保险费、工伤保险费
Halcyon针对雇员薪酬及
权益工具支付的交易。 和生育保险费等社会保险费，住房公积金，工会经费
福利的会计政策与企业
原则上，主体对于以其权益性工具作为从非雇员取得的商 和职工教育经费，短期带薪缺勤，短期利润分享计划，非
会计准则无重大差异。
品或服务对价的交易，以所取得商品或服务的公允价值计 货币性福利以及其他短期薪酬。
16 Halcyon不涉及股份支付
量。仅当商品或服务的公允价值无法可靠计量的情况下， 第五条 企业应当在职工为其提供服务的会计期间，将实际发
，因此在股份支付政策与
才使用所授予的权益性工具的公允价值。 生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则
企业会计准则无重大差
对于与雇员及提供类似服务的其他人员的交易，主体应计 要求或允许计入资产成本的除外。
异。
量所授予的权益性工具的公允价值，因为其通常无法可靠 第十一条 企业应当将离职后福利计划分类为设定提存计
地估计所取得的雇员服务的公允价值。 划和设定受益计划。离职后福利计划，是指企业与职工就离
对于以所授予的权益性工具的公允价值计量的交易（如， 职后福利达成的协议，或者企业为向职工提供离职后福利制定
与雇员的交易），公允价值应在授予日进行估计。 的规章或办法等。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴
对于以所取得的商品或服务的公允价值计量的交易，公允 存固定费用后，企业不再承担进一步支付义务的离职后福利计
价值应在取得此类商品或服务的当日进行估计。 划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利
可行权条件可以是服务条件或业绩条件。业绩条件要求对 计划。
方完成一段规定期间的服务并满足特定的业绩目标。 第十二条 企业应当在职工为其提供服务的会计期间，将根
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对于参照所授予的权益性工具公允价值计量的商品或服务 据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期
，一般而言，在相关计量日估计股份或期权的公允价值时 损益或相关资产成本。
不应考虑可行权条件（市场条件除外），但随后应通过调整 《企业会计准则第11号——股份支付》
包括在交易计量中的权益性工具的数量对此类条件加以考 第四条 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当
虑。 以授予职工权益工具的公允价值计量
在相关计量日估计股份或期权的公允价值时，应考虑以市 第五条 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的
场为基础的可行权条件和非可行权条件，且无需针对此类 股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关
条件作出后续调整。 成本或费用，相应增加资本公积。
第八条 以权益结算的股份支付换取其他方服务的，应当分
别下列情况处理：
（一）其他方服务的公允价值能够可靠计量的，应当按照其他
方服务在取得日的公允价值，计入相关成本或费用，相应增
加所有者权益。
（二）其他方服务的公允价值不能可靠计量但权益工具公
允价值能够可靠计量的，应当按照权益工具在服务取得日的公
允价值，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。
第九条 在行权日，企业根据实际行权的权益工具数量，计算确
定应转入实收资本或股本的金额，将其转入实收资本或股本。
公允价值计量 《企业会计准则第39号——公允价值计量》
公允价值的定义 第二条 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中
公允价值是指在计量日市场参与者进行有序交易时卖出资 ，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。
产所取得的或转移债务所付出的价格，即退出价格。 第六条 企业以公允价值计量相关资产或负债，应当考虑
资产或负债 该资产或负债的特征。相关资产或负债的特征，是指市场参
如果市场参与者在计量日确定资产或负债 的价格时会考 与者在计量日对该资产或负债进行定价时考虑的特征，包括 Halcyon针对公允价值
17 虑资产或者负债的某些特性， 例如，资产的状态和地理位 资产状况及所在位置、对资产出售或者使用的限制等。 计量的会计政策与企业
置以及出售或使用该资产存在的限制，那么在对公允价值 第九条 企业以公允价值计量相关资产或负债，应当假定出 会计准则无重大差异。
进行计量时也应考虑这些特性。除以下讨论的非常有限的 售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要
特例之外，计量单位（如单个资产或负债或一组资产或一 市场进行。不存在主要市场的，企业应当假定该交易在相关
组负债）是不设定的。用于计量公允价值的计量单位的确 资产或负债的最有利市场进行。
定取决于要求进行公允价值计量的特定准则。 第十一条 主要市场（或最有利市场）应当是企业在计量日
交易公允价值的计量假设在计量日的市场环境下，市场参 能够进入的交易市场，但不要求企业于计量日在该市场上实
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与者之间通过有序交易来出售 资产或转移债务。这种假定 际出售资产或者转移负债。由于不同企业可以进入的市场不
的交易从持有 该资产或负有该债务的市场参与者的角度 同，对于不同企业，相同资产或负债可能具有不同的主要市场
进行考虑，即不考虑可能影响实际交易的特定企业因素。 （或最有利市场）。
因此，企业在计量日参与交易的意图或者能力是不相关的。 第十二条 企业应当以主要市场的价格计量相关资产或负
有序交易假定在计量日之前的一段时间内，被交易的资产 债的公允价值。不存在主要市场的，企业应当以最有利市
或负债已经在市场上推出，从而允许对这一类交易所做的 场的价格计量相关资产或负债的公允价值。
通常的和习惯性的营销活动发生；有序交易不是一个强制 第二十四条 企业应当将公允价值计量所使用的输入值划分
交易，如强制清盘或抛售。 为三个层次，并首先使用第一层次输入值，其次使用第二层
出售资产或者转移债务的交易假设发生在主要市场。该市 次输入值，最后使用第三层次输入值。
场是交易该资产或负债的交易量最大且交易最活跃的市 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在
场。如果不存在主要市场，我们假定交易发生在最有利市 活跃市场上未经调整的报价。活跃市场是指相关资产或负债
场。该市场是在考虑了交易成本和运输费用后，能够使出 的交易量和交易频率足以持续提供定价信息的市场。
售资产的价格最高或者转移债务的成本最低。由于不同企 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直
业以及同一企业中的不同业务有不同的交易市场，因此同 接或间接可观察的输入值。
一资产或负债的主要市场或者最有利市场也会有所不同。 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。
市场参与者 公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言
公允价值计量运用市场参与者在对资产或负债定价时采用 具有重要意义的输入值所属的最低层次决定。企业应当在
的假设。市场参与者是指在主要市场（或最有利市场）上 考虑相关资产或负债特征的基础上判断所使用的输入值是
互相独立的买方和卖方，他们了解交易的资产或负债，有 否重要。公允价值计量结果所属的层次，取决于估值技术的
意愿且有能力参与该资产或负债的交易 输入值，而不是估值技术本身。
价格。 第二十九条 企业以公允价值计量非金融资产，应当考虑市
场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力，或者
公允价值是指市场参与者之间进行交易所采用的在活跃市 将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生
场可观测或运用估值技术可估计的价格。该价格不根据交 经济利益的能力。
易成本进行调整，因为这些成本并不是资产或负债本身的
特性而是交易本身的特性。然而，在确定最有利市场时，
要考虑交易成本。交易成本不包括将标的资产运到或者运
离主要（或最有利）市场的费用。如果地理位置是某项资
产的特性，如一宗商品，那么价格将根据将该资产运入或
运出市场时发生的费用进行调整。
公允价值层级
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公允价值层级中第一层级为最高级别，第三层级为最低级
别。第一层级的输入值为计量日相同资产或负债在企业可
进入的活跃市场中的未经调整的报价。第二层级的输入值
为直接或间接可观测的、除第一层级报价外的有关资产或
负债输入值。第三层级的输入值为以可观察到的市场数据
以外的变量为基础确定的资产或负债的输入值，即不可观
察输入值。
公允价值的计量将被整体划分到某一层级，且其层级取决
于对整体计量具有重大意义的最低层级的输入值。
所得税 《企业会计准则第18号－所得税》
（a）当期所得税 第十六条 资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当
对于当期和以前期间形成的当期所得资产和负债，应当按 期所得税负债（或资产），应当按照税法规定计算的预期应
照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计 交纳（或返还）的所得税金额计量。
量。用于计算金额的税率和税法是在本集团经营并产生应 第四条 企业在取得资产、负债时，应当确定其计税基础。
税收入的国家于年底颁布或实质上颁布的税率和税法。 资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，应当按照
除非该税项与损益表之外的其他项有关，无论是在其他综 本准则规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负
合收益中还是直接在权益中，当期所得税被归入损益表中。 债。
管理层定期评估纳税申报表中有关适用税收法规需要解释 第十条 企业应当将当期和以前期间应交未交的所得税确认
的情况的立场，并在适当时制定规定。 为负债，将已支付的所得税超过应支付的部分确认为资产。
Halcyon针对税项的会计
（b）递延所得税 存在应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异的，应当按照
18 政策与企业会计准则无
递延税项采用负债法对期末资产和负债的计税基础与其账 本准则规定确定递延所得税负债或递延所得税资产。
重大差异。
面价值之间的暂时性差异确认。所有暂时性差异均确认递 第十一条 除下列交易中产生的递延所得税负债以外，企业
延所得税，但以下情况除外： 应当确认所有应纳税 暂时性差异产生递延所得税负债：
当递延所得税负债源自商誉或资产组的初始确认时非企业 （一）商誉的初始确认；
合并的交易中的负债，并且在交易发生时，既不影响会计 （二）同时具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确
利润也不影响应税损益； 认：
关于与子公司投资相关的应纳税暂时性差异，联营企业和 1.该项交易不是企业合并；
合营企业的权益，当临时转回的时间差异是可以控制的， 2.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或
暂时的差异很可能不会在可预见的未来逆转。所有可抵扣 可抵扣亏损）。
暂时性差异均确认递延所得税资产，结转未使用的税收抵 第十三条 企业应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性
免和未使用的税收损失，如果应税利润很可能是可抵扣的 差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的
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暂时性差异，以及未使用税款的结转 递延所得税资产。
可以使用抵免额和未使用的税收损失，但以下情况除外： 第十七条 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负
当与可抵扣暂时性差异相关的递延所得税资产来源于在非 债，应当根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债
企业合并的交易中初始确认资产或负债并且在交易发生时 期间的适用税率计量。
，既不影响会计利润也不影响应税利润或损失； 第十八条 递延所得税资产和递延所得税负债的计量，应当
关于与子公司投资相关的可抵扣暂时性差异，联营企业和 反映资产负债表日企业预期收回资产或清偿负债方式的所
合营企业的权益，递延所得税资产仅在暂时性差异在可预 得税影响，即在计量递延所得税资产和递延所得税负债时，
见的未来可能会逆转的程度和应税利润将可用，可以利用 应当采用与收回资产或清偿债务的预期方式相一致的税率
临时差额。 和计税基础。
递延所得税资产的账面价值在每个报告期进行复核，并减 第二十条 资产负债表日，企业应当对递延所得税资产的账面
记至不再可能获得足够的应税利润以允许全部或部分将使 价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳
用的递延所得税资产。在每个报告期末重新评估未确认的 税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延
递延所得税资产，并在未来很可能发生的情况下予以确认 所得税资产的账面价值。
应税利润将允许收回递延所得税资产。
递延所得税资产和负债按预期适用的税率计量资产变现或
负债清偿的年份，在每个财务报告期末，基于已实现的税
率（和税法）已颁布或实质上颁布。
与在利润或损失之外确认的项目有关的递延税项在利润或
损失之外确认失利。递延税项在其他交易中与相关交易确
认企业合并产生的综合收益或直接计入权益和递延税项是
根据收购时的商誉进行调整。
如果有关事实的新信息和情况发生了变化，作为企业合并
的一部分获得的税收优惠，但不满足分离的标准的应被随
后计入。如果在计量期间发生，该调整要么被视为商誉的
减少（只要它不超过商誉）要么被计入损益表。
（c）销售税
收入、费用和资产在扣除销售税后确认，但以下情况除外：
当购买资产或服务所产生的销售税无法从税务机关，在这
种情况下，销售税被确认为购置成本的一部分资产或作为
费用项目的一部分（如适用）；
包含销售税金额的应收款项和应付款项。
221
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
编号 Halcyon 主要会计政策摘要 相应的企业会计准则摘要 差异分析
可从税务机关收回或应付给税务机关的销售税净额作为其
他应收款或其他应付款的一部分。
政府补助
《企业会计准则第16号－政府补助》
政府补助在有合理保证将收到且所有附加条件将得到遵守
第六条 政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认：
的情况下予以确认。当补助与费用项目相关时，它会在旨
（一）企业能够满足政府补助所附条件；
在补偿的相关成本未支出的期间内系统地确认为收入。当 Halcyon针对政府补助的
（二）企业能够收到政府补助。
19 补助与资产相关时，在相关资产的预计使用寿命内按等额 核算采用总额法，与企业
第八条 与资产相关的政府补助，应当冲减相关资产的账面
确认为收入。 会计准则下无重大差异。
价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收
当本集团收到非货币性资产的补助时，该资产和补助按
益的，应当在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计
名义金额入账，并在资产的预计使用年限内，根据标的资
入损益。
产收益的消耗模式以等额的年度分期付款，计入当期损益。
三、准则差异情况表
单位：千美元
2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2022 年 6 月 30 日
项目 新加坡财务报告准 企业会计准 新加坡财务报告准 企业会计准 新加坡财务报告准 企业会计准
调节事项 调节事项 调节事项
则 则 则 则 则 则
净资
749,105.00 -82,816.52 666,288.48 724,150.00 -97,262.89 626,887.11 684,509.00 -101,190.74 583,318.26
产
单位：千美元
2020 年度 2021 年度 2022 年 1-6 月
项目 新加坡财务 新加坡财务 新加坡财务
调节事项 企业会计准则 调节事项 企业会计准则 调节事项 企业会计准则
报告准则 报告准则 报告准则
净利润 -60,613.00 1,091.06 -59,521.94 17,048.00 -14,446.37 2,601.63 4,301.00 -3,927.85 373.15
222
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
四、标的公司两年一期的财务报表
截至本报告书披露日，标的公司已按照新加坡国际财务报告准则（SFRS(I)）以及
新加坡审计准则（SSA）相关规定编制 2020 年度及 2021 年度财务报告，前述报告均由
Ernst & Young LLP, Singapore（安永会计师事务所）审计并出具标准无保留意见。同时，
标的公司已按照新加坡国际财务报告准则（SFRS(I)）相关规定编制披露 2022 年 1-6 月
的财务数据，相关数据未经审计。
基于上述财务报告或财务数据，标的公司两年一期的财务数据如下：
（一）资产负债表
单位：千美元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
货币资金 49,919 33,396 45,722
应收账款 169,523 165,059 157,385
借款及其他应收款（流动） 108,333 104,699 86,586
预缴税费 6,356 4,144 5,810
衍生金融工具 34,167 23,317 15,854
存货 519,701 496,976 389,252
消耗性生物资产 79 83 6
持有待售资产 7,127 6,417 6,430
流动资产小计 895,205 834,091 707,045
无形资产 299,309 299,113 300,439
固定资产 244,960 268,160 304,263
种植园及生物资产 511,265 530,671 524,765
投资性房地产 40,078 42,169 43,584
递延所得税资产 23,925 24,226 17,267
待摊费用 210 496 527
其他资产 155 1,232 1,866
金融工具 2,332 2,417 2,713
借款及其他应收款（非流
47,724 51,147 60,224
动）
长期股权投资 8,839 9,187 1,298
非流动资产小计 1,178,797 1,228,818 1,256,946
资产合计 2,074,002 2,062,909 1,963,991
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海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
衍生金融工具 - 2,647 7,498
应付账款 40,103 57,449 33,178
其他应付款（流动） 120,456 96,510 60,871
借款（流动） 722,823 634,191 836,715
应交税费 7,571 4,485 6,692
租赁负债（流动） 2,906 3,286 2,621
流动负债合计 893,859 798,568 947,575
借款（非流动） 406,550 452,727 174,870
退休福利 22,714 22,338 24,535
递延所得税负债 46,724 47,156 45,331
租赁负债（非流动） 7,897 7,641 9,389
其他应付款（非流动） 11,749 10,329 13,186
非流动负债合计 495,634 540,191 267,311
负债合计 1,389,493 1,338,759 1,214,886
股本 603,874 603,874 603,874
永续债 192,640 192,640 192,640
资本公积 2,740 2,740 2,420
其他资本公积 -1,517 -1,517 717
（累计亏损）/留存收益 -115,737 -112,979 -114,753
外币报表折算差额 -29,589 9,691 42,809
归属于母公司所有者权益
652,411 694,449 727,707
合计
少数股东权益 32,098 29,701 21,398
所有者权益合计 684,509 724,150 749,105
负债和所有者权益合计 2,074,002 2,062,909 1,963,991
（二）利润表
单位：千美元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
营业收入 1,291,403 2,459,821 1,708,786
营业成本 -1,205,457 -2,296,948 -1,607,216
毛利润 85,946 162,873 101,570
其他收入 10,665 21,421 6,925
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海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
销售费用 -27,428 -57,639 -43,252
管理费用 -43,401 -89,788 -103,842
管理费用-汇兑损益 860 -800 7,328
营业利润 26,642 36,067 -31,271
财务收入 2,508 6,377 5,829
财务支出 -16,746 -25,893 -31,228
长期股权投资损益 -344 -204 253
税前净利润 12,060 16,347 -56,417
所得税 -7,759 701 -4,196
净利润 4,301 17,048 -60,613
其中：归母净利润 1,042 11,554 -53,776
少数股东损益 3,259 5,494 -6,837
其他综合（损失）/收益的税后
-40,142 -33,501 29,363
净额
外币财务报表折算差额 -40,142 -34,390 28,831
重新计量设定受益计划变动
- 889 532
额
综合（损失）/收益总额 --35,841 -16,453 -31,250
其中：归属母公司 -38,238 -20,546 -25,396
归属少数股东 2,397 4,093 -5,854
（三）现金流量表
单位：千美元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
税前净利润 12,060 16,347 -56,417
折旧与摊销 14,997 33,459 32,772
退休福利费 2,077 3,705 4,304
净财务费用（收入） 14,025 19,516 25,399
经营性租赁负债利息 213 - -
未变现的远期商品合约和库存的公允价值（收益）/损失 -6,501 -13,911 13,992
投资性房地产公允价值变动收益 - -1,651 -793
生物资产公允价值变动收益 - -6,777 -3,454
未实现汇兑（收益）/损失 1,771 -1,007 6,123
225
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
固定资产减值转回 - - -113
处置固定资产、种植园资产和投资性房地产产生的收益 -10,528 -1,029 -43
固定资产核销 41 137 95
金融资产减值损失 -15 1,445 644
处置子公司产生的收益 - -7,763 -
坏账准备损失转回 - -1,837 5,757
长期股权投资损失/（收益） 344 204 -253
营运资本变动前经营活动现金流 28,484 40,838 28,013
应收账款及其他应收款变动 -7,644 -14,474 -16,428
存货变动 -44,367 -100,520 -20,835
应付账款及其他应付款变动 2,799 41,402 870
经营活动使用现金 -20,728 -32,754 -8,380
收到利息 - 837 1,045
支付所得税/所得税退款 -2,802 -1,639 5,807
经营活动产生的现金流量净额 -23,530 -33,556 -1,528
出售子公司所得收益 - 600 -
收购子公司剩余权益 - - -4,859
购买固定资产和无形资产产生的资本开支 -3,414 -7,855 -16,549
购买种植园和生物资产产生的资本开支 -4,939 -20,252 -17,839
出售固定资产、种植园和投资性房地产所得收益 17,609 7,374 615
向第三方贷款获得的利息 - 1,420 -
投资活动产生的现金流量净额 9,256 -18,713 -38,632
借款产生的现金流 55,140 85,054 -124,886
偿还租赁安排下的债务 -1,286 -3,614 -3,647
利息支付 -17,437 -32,466 -44,155
向普通股股东分配股利 -3,800 -7,600 -
向少数股东分配股利 - -209 -83
抵押存款的减少 - 1,831 577
发行普通股支付的担保费用 - -1,200 -
发行普通股所得净额 - - 198,640
融资活动产生的现金流量净额 32,617 41,796 26,446
现金及现金等价物净额增加额 18,343 -10,473 -13,714
期初现金及现金等价物余额 33,396 43,892 55,627
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项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
净汇率变化 -1,820 -23 1,979
期末现金及现金等价物余额 49,919 33,396 43,892
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第十一节 同业竞争与关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易完成前上市公司的同业竞争情况
截至本报告书签署之日，海垦控股集团全资子公司 HSF(S)Pte.Ltd.持有 KM 公司
50.46%股权，持有 ART 公司 62.50%股权，KM 公司主要经营天然橡胶及棕榈的种植、
加工及销售，ART 公司主要经营天然橡胶的贸易；同时，海垦控股集团尚拥有部分橡
胶林木资产。海垦控股集团上述业务与公司存在一定的同业竞争。
为解决潜在同业竞争，海垦投资控股集团于 2017 年 7 月 11 日出具了《关于解决与
上市公司潜在同业竞争问题的承诺函》，承诺：
“1、在满足提高上市公司资产质量、增强上市公司持续盈利能力、降低上市公司
收购风险的基础上，海垦投资控股集团承诺自承诺出具之日起 30 个月内，将全资子公
司 HSF(S)Pte.Ltd.持有的 KM 公司和 ART 公司全部股权优先转让给公司。
2、如公司行使优先受让权，但因审批等原因不能完成股权转让交易，海垦控股集
团承诺将自确定不能完成股权转让交易之日起 30 个月内完成向非关联第三方转让全资
子公司 HSF(S)Pte.Ltd.持有的 KM 公司和 ART 公司全部股权。
3、如公司放弃优先受让权，海垦控股集团承诺将自公司明确放弃优先受让权之日
起 30 个月内完成向非关联第三方转让全资子公司 HSF(S)Pte.Ltd.持有的 KM 公司和 ART
公司全部股权。
4、在海垦控股集团转让全资子公司 HSF(S)Pte.Ltd.持有的 KM 公司和 ART 公司全
部股权前，海垦控股集团同意将全资子公司 HSF(S)Pte.Ltd.持有的 KM 公司和 ART 公司
股权委托给公司管理。”
2017 年 7 月 18 日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于与关联方
签 署 < 委 托 管 理 协 议 > 的 议 案 》， 同 意 公 司 受 托 管 理 海 垦 控 股 集 团 全 资 子 公 司
HSF(S)Pte.Ltd.享有的 KM 公司和 ART 公司部分股东权利。（具体内容详见公司于 2017
年 7 月 19 日在上交所网站 www.sse.com.cn 披露的相关公告。）
228
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
鉴于：（1）海垦控股集团关于解决与上市公司潜在同业竞争问题的原承诺尚未履行
完毕，为推动承诺的继续履行、有效解决同业竞争问题、维护海南橡胶及全体股东利益；
（2）天然橡胶行业周期较长，KM 公司盈利能力的改善除依赖自身管理提升外，也需
要行业状况有所改善，预计需要的时间周期较长。因此，海南橡胶于 2019 年 12 月 25
日分别召开第五届二十八次董事会和第五届十六次监事会、2020 年 1 月 10 日召开 2020
年第一次临时股东大会，均审议通过了《海南橡胶关于控股股东调整承诺的议案》，控
股股东海垦控股集团延长了承诺履行期限，并于 2019 年 12 月 22 日出具承诺：
“1、在 2025 年 12 月 31 日前，海垦控股集团将通过把全资子公司 HSF(S)Pte.Ltd.
所持的 KM 公司、ART 公司全部股权转让给海南橡胶或无关联第三方等方式解决潜在
同业竞争。除因法律法规、政策变化、自然灾害、行业因素（不包括业绩情况）等自身
无法控制的客观原因导致本事项无法执行之外，本承诺事项不再延期。
2、在通过前述方式解决潜在同业竞争问题前，海垦控股集团同意将全资子公司
HSF(s)Pte.Ltd.持有的 KM 公司和 ART 公司全部股权继续委托给上市公司管理”。（具体
内容详见公司于 2019 年 12 月 26 日在上交所网站 www.sse.com.cn 披露的相关公告。）
针对海垦控股集团下属橡胶林资产，2017 年 12 月 20 日，海垦控股集团出具承诺：
“自本承诺出具之日起 5 年内，将目前在海南橡胶体系外的经营性橡胶相关资产市场化
注入海南橡胶，前期已出具的承诺按原承诺履行。”（具体内容详见公司于 2017 年 12
月 21 日在上交所网站 www.sse.com.cn 披露的相关公告。）
鉴于相关资产经济效益低、管理难度大，将该部分资产注入上市公司将会增加上市
公司的资金负担、管理负担和经营负担，同时海垦集团计划继续对部分残次胶园进行调
整，加速淘汰现有老残胶林，而调整残次胶园发展非胶产业需要一个循序渐进的过程，
为有效解决同业竞争问题，海垦集团延长了承诺履行期限，并于 2022 年 11 月 16 日分
别召开第六届第十五次董事会和第六届第十次监事会，审议通过了《关于控股股东调整
承诺的议案》，控股股东海垦控股集团延长了承诺履行期限，并于 2022 年 10 月 9 日出
具承诺：“本公司承诺，在 2027 年 12 月 20 日前，将海胶集团体系外的经营性橡胶相关
资产市场化注入海胶集团，前期已出具的其他承诺按原承诺履行。”
（二）本次交易完成后上市公司的同业竞争情况
本次交易中，海南橡胶拟以现金方式支付本次交易对价，本次交易不会导致公司股
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权结构发生变化。本次交易完成后，海南橡胶的控股股东及实际控制人均不会发生变化，
仍为海垦控股集团及海南省国资委。
标的公司为上市公司的同行业公司。本次交易完成后，标的公司将成为海南橡胶的
控股子公司，未新增上市公司的业务类型或者扩大上市公司的经营范围。因此，本次交
易不会导致上市公司新增与控股股东及实际控制人的同业竞争。
（三）避免同业竞争的相关措施
为维护上市公司及其股东的合法权益，促进公司长远稳定发展，充分避免本次交易
完成后公司可能发生的同业竞争情形，海垦控股集团出具了关于避免同业竞争的承诺函，
承诺如下：
“1、本公司下属企业印度尼西亚天然橡胶企业 PT. Kirana Megatara 及新加坡天然橡
胶贸易企业 Archipelago Rubber Trading Pte. Ltd.与上市公司存在潜在同业竞争。为解决
潜在同业竞争，本公司已分别于 2017 年 7 月 11 日及 2019 年 12 月 26 日出具了《关于
解决与上市公司潜在同业竞争问题的承诺函》，将所持有的印度尼西亚天然橡胶企业 PT.
Kirana Megatara 及新加坡天然橡胶贸易企业 Archipelago Rubber Trading Pte. Ltd 部分股
权委托给上市公司管理，并承诺将在 2025 年 12 月 31 日前解决潜在同业竞争。
2、本公司已于 2017 年 12 月 20 日出具承诺，将在出具承诺之日起 5 年内，将目前
在上市公司体系外的经营性橡胶相关资产市场化注入海南橡胶。2022 年 10 月 9 日本公
司出具延长原承诺履行期限的承诺，在 2027 年 12 月 20 日前，将上市公司体系外的经
营性橡胶相关资产市场化注入上市公司，前期已出具的其他承诺按原承诺履行。有关前
述承诺延期事项的《关于控股股东调整承诺的议案》已经上市公司于 2022 年 11 月 16
日分别召开的第六届第十五次董事会会议及第六届第十次监事会会议审议通过，该议案
尚需经上市公司股东大会审议通过后生效。
3、除上述情形外，截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的企业没有以任何
形式于中国境内和境外从事与标的公司、上市公司及其下属企业目前所从事的主营业务
构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
4、本次交易完成后，如本公司发现同上市公司或其控股公司经营的业务相同或类
似的业务机会、而该业务机会可能直接或间接地与上市公司业务相竞争或可能导致竞争，
或如果有权部门向本公司授予或由于其他任何原因使本公司获得可能与上市公司构成
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或可能构成实质性同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力促使上市公司在不低于本
公司及本公司控制的其他企业的条款及条件下优先获得此业务机会。若上市公司未获得
该等业务机会，则本公司承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加
以解决，且给予上市公司选择权，由其选择公平、合理的解决方式。
5、本公司保证将赔偿上市公司及其控股公司因本公司违反本承诺函而遭受或产生
的任何损失或开支，且本公司有义务继续履行或促使本公司控制的企业继续履行本承诺
函的相关承诺事项。本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意承担违反本承诺函
的全部法律责任。”
二、本次交易对关联交易的影响
（一）标的公司报告期内的关联交易
本次交易前，上市公司与标的公司、协议转让的交易对方中化新均不存在关联关系。
本次交易前，上市公司与控股股东、部分关联方之间存在关联交易，关联交易费用
类型主要包括：采购橡胶产品款、采购橡胶原料款、设计费、工程款、采购原料款、采
购信息系统款、监理费、招标代理费、餐费及物业水电费、采购设备款、采购材料款、
仓储管理费、青苗补偿款、机票款、种苗款、采购农药款、信息服务费、采购肥料款、
销售林木款、销售橡胶产品款、综合管理费、销售农产品款、销售乳胶制品款、种植劳
务收入、胶园道路工程款等。
根据标的公司报告期内对其关联交易情况（Related Party Transaction）的公开披露，
按照新加坡国际财务报告准则，标的公司认定关联方（Related Parties）系指标的公司或
其子公司的董事、CEO 或控股股东（Controlling shareholder）；标的公司或其子公司的
董事、CEO 或控股股东的关联方（包括：直系亲属、其为受益人之信托、或其（及其
直系亲属）持有 30%以上股份的公司，其中直系亲属包括：配偶、子女（包括领养或继
子女）、兄弟姐妹及父母）。
基于上述关联方范围，标的公司于 2020 年、2021 年的具体关联交易明细如下：
单位：千美元
项目 2020 年 2021 年
基于控股股东保函获取的银行借款 520,000 592,600
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支付予控股股东的保函费用 518 1,376
支付予控股股东的永续债保证金 6,000 -
获取的控股股东借款 - 31,756
支付予控股股东的借款利息 - 97
支付予标的公司高管的薪酬及福利 2,498 1,998
数据来源：标的公司 2020 年及 2021 年度报告。
报告期内，标的公司与关联方的交易主要由三种类型的交易构成，包括：（1）标的
公司基于控股股东开具的银行保函取得的银行贷款及其相关费用；（2）控股股东向标的
公司提供的贷款及其相关费用；（3）标的公司向其高管支付薪酬及福利。
此外，新加坡证券监管规则亦要求标的公司披露报告期内对其利益人士交易情况
（Interested Persons Transaction）。按照新加坡证券监管规则，利益人士（Interested Persons）
系标的公司的董事、CEO、主要股东（Substantial Shareholder）或控股股东（Controlling
Shareholder）；标的公司的董事、CEO 或控股股东的利益人士（若前述利益人士为自然
人，则其关联者包括：直系亲属、其或其直系亲属为受益人之信托受托人（或若信托为
全权信托（Discretionary trust），其受益对象（Discretionary objecty））、或其（及其直系
亲属）间接或直接持有 30%以上股份的公司。标的公司 2020 年及 2021 年利益人士交易
情况的具体情况明细如下：
单位：美元
利益人士 利益关系 2020 年总交易金额 股东一般授权金额
中化新 标的公司控股股东 1,478,783 -
中化国际 中化新的控股股东 6,000,000 -
合计 7,478,783 -
单位：美元
利益人士 利益关系 2021 年总交易金额 股东一般授权金额
中化新 标的公司控股股东 1,785,000.00 -
合计 1,785,000.00 -
根据标的公司 2020 年及 2021 年年度报告，上述利益人士占标的公司 2020 年合计
有形净资产的 2.60%，占标的公司 2021 年合计有形净资产的 0.40%，均未达到 5%。根
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海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
据新加坡证券监管规则，该等利益人士交易无需获得股东一般授权。标的公司审计委员
会已聘请独立财务顾问就利益人士交易进行核查，独立财务顾问认为标的公司的利益人
士交易基于正常商业条款，且未损害标的公司及小股东的利益。
（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，交易对方未直接或者间接持有上市公司 5%以上股份，未担任上市公
司的董事、监事或高级管理人员，也并非上市公司关联自然人的关系密切的家庭成员。
根据《上市规则》，本次交易的交易对方与海南橡胶不存在关联关系，本次交易不构成
关联交易。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不发生变更，本次交易不会增加
上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
（三）本次交易完成后减少和规范关联交易的措施
1、关联交易规范措施
本次交易完成后，上市公司将继续严格依照《上市规则》等相关法律、法规的要求，
遵守《公司章程》《关联交易决策制度》等关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，
依照合法有效的协议进行关联交易，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，遵循公
平、公正、公开的原则，履行信息披露义务，从而保护中小股东利益。
2、关于减少和规范关联交易的承诺
为规范上市公司关联交易情况，海垦控股集团出具了关于规范和减少关联交易的承
诺函，承诺如下：
“1、除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，本公司及本公司控制的其他
企业或经营实体与上市公司及其控制的企业之间不存在其他任何依照法律法规和中国
证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业或经营实体与上市公司及其
控制的企业之间将尽量减少发生关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，
保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件
的规定履行交易程序及信息披露义务。
3、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润或从事其他损害上
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海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
市公司及其他股东利益的行为，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。
若违反上述承诺，本公司将对前述行为给相关主体造成的损失进行赔偿。”
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海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
第十二节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需取得多项审批或核准才能实施，包括但不限于本报告书“重大事项提
示”之“七、本次重大资产重组的决策与审批程序”之“（二）本次交易尚需履行的程序”
中列示的各项批准和核准程序。本次交易能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批
准或核准的时间，均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易的暂停、终止或取消风险
尽管公司已经按照相关规定制定并严格执行了保密措施，并在交易筹划过程中尽可
能地缩小内幕信息知情人的范围，减少内幕信息的传播，降低内幕信息传播的可能性，
但在本次重大资产重组过程中，仍存在因交易相关方股价异常波动或异常交易可能涉嫌
内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
此外，由于本次交易尚需取得相关监管机构的批准且审批时间具有不确定性，以及
在交易过程中可能出现不可预知的重大影响事项，交易各方可能需根据实际情况或最新
的监管要求对交易方案进行调整和完善，如交易各方无法就调整、完善交易方案的措施
达成一致，本次重大资产重组的交易各方均有可能选择终止本次交易，提醒投资者关注
本次交易可能终止的风险。
（三）标的公司审计及估值风险
目前，公司尚未完成在上市公司适用的中国企业会计准则下的标的公司审计报告以
及上市公司备考审阅报告的编制，无法准确分析并披露本次交易对上市公司主要财务指
标的影响。公司承诺将在本次交易完成后的 6 个月内按照中国企业会计准则编制标的公
司审计报告以及上市公司备考审阅报告并向投资者披露，不排除后续按照中国企业会计
准则审计后的标的公司财务数据可能与目前披露的数据存在差异。此外，针对标的公司
按照新加坡国际财务报告准则（SFRS(I)）编制的 2020 年度、2021 年度的财务报表，
Ernst & Young LLP, Singapore（安永会计师事务所）已出具标准无保留意见的审计报告，
并已在审计报告中载明对审计结果具有重要影响的关键审计事项（Key Audit Matters）。
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海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
提醒投资者注意相关风险。
为确保本次交易价格的公平合理，公司已聘请东洲评估作为估值机构，对标的公司
的全部股东权益进行估值并出具《估值报告》。估值机构本次采用上市公司比较法和交
易案例比较法，对截至估值基准日 2021 年 12 月 31 日的标的公司全部股东权益价值进
行评估。根据《估值报告》，本次交易标的资产的作价具有合理性和公允性。虽然估值
机构在估值过程中严格按照相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期
之外的重大变化，可能导致标的公司估值与实际情况不符的风险。此外，估值依据的收
入为经新加坡国际会计准则审计、并参考《差异情况鉴证报告》的数字，并无经中国企
业会计准则审计的数据支持，最终审计数据与估值使用数据可能存在差异，导致对本次
估值结果产生影响，提请投资者注意相关风险。
（四）股票价格波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将影响
公司股票的价格。另外，行业变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和调整、公司经
营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，公司提醒投资
者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
（五）境外收购的风险
鉴于本次交易为跨境收购，标的公司为注册在新加坡并已在新交所上市的公众公司，
产品生产、销售区域覆盖欧洲、北美洲、非洲和亚洲等多个区域。因此本次交易存在一
系列境外收购风险，包括生产及销售地区的政治风险、政策风险、法律风险等。
政治风险和政策风险主要是指生产及销售地区的政局稳定性、对外资政策的政策连
贯性等发生变化，从而造成投资环境的变化而产生的风险。法律风险是指中国企业的境
外收购行为因境外法律问题处理不当，从而遭受成本增加、时间延长、收购失败等与预
期目标相违背的不利后果的可能性。境外收购是一系列复杂的法律行为组合，涉及收购
过程中任何的操作、法律文件都必须符合境外法律的要求，否则，将不可避免地会产生
法律风险。提请投资者注意相关风险。
（六）标的公司尽职调查受限引致的风险
标的公司为注册在新加坡并已在新交所上市的公众公司，与公司不存在控制或被控
制的关系，其下属企业广泛分布于欧洲、北美洲、非洲和亚洲；同时按照相关监管原则，
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海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
除标的公司已公开披露信息以外，交易对方和标的公司在本次重组最终交割前仅能够在
有限范围内提供相关资料，无法进一步提供详尽信息，因此，本次交易无法在交割前严
格按照《26 号准则》进行尽职调查和披露，进而可能存在导致对投资决策有重要影响
的信息无法披露的风险，譬如存在潜在未发现的行政处罚或诉讼事项等。
（七）业务整合风险
标的公司的主要运营主体位于境外，与上市公司在适用监管法规、会计税收制度、
企业文化等经营管理环境方面存在差异。为最大程度发挥本次交易的协同效应，从海南
橡胶经营和资源配置等角度出发，海南橡胶和标的公司仍需在财务管理、客户管理、资
源管理、业务拓展、企业文化等方面进行进一步程度的融合，这对海南橡胶的运营管理
能力提出了更高的要求。如果未来标的公司出现管理人员流失的情形，而海南橡胶不能
建立一支针对标的公司管理的具有国际化经营能力的管理队伍，则可能无法顺利将标的
公司纳入整体业务体系，故本次交易存在相关整合计划无法顺利推进、或整合效果不能
达到预期的风险。提请投资者注意相关风险。
二、标的公司经营风险
（一）原材料供应风险
标的公司主要从事天然橡胶和乳胶的种植、加工、销售及贸易等业务。其中，由于
天然橡胶的种植对自然条件有较强的依赖性，自然条件的不确定性会造成天然橡胶加工
原材料产量与质量的不确定性，进而影响到标的公司的生产经营与盈利水平。
此外，标的公司的原材料主要来源于第三方采购。目前，全球天然橡胶行业仍以农
户种植为主，种植户普遍存在种植基础设施薄弱、种植技术落后、规模化程度低、具有
小农生产的特点，其种植质量不能保证，种植成本较高，风险承受能力较弱，容易随天
然橡胶大宗商品价格的波动扩大或减少种植及割胶数量，引起天然橡胶供给情况产生较
大波动。
在此情形下，标的公司已在单产水平较高的新兴产区布局自有种植园，且随着胶林
的不断成熟，标的公司自有种植园的产量水平有望进一步得到提升。但标的公司原材料
供应来自自有种植园的比例仍然较低，而标的公司向第三方采购原材料的竞争日趋激烈，
存在因无法依靠自有种植园进行生产保供，导致采购成本及稳定性出现波动、标的公司
业务出现下滑的风险。提请投资者注意相关风险。
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（二）天然橡胶价格波动及标的公司亏损风险
标的公司主营业务为天然橡胶种植、加工与销售，其经营业绩受天然橡胶的价格波
动影响较大。报告期内，受全球宏观政治经济政策及疫情的影响，橡胶等大宗商品的价
格波动较为明显，导致标的公司报告期内业绩表现存在波动且部分年度出现亏损。根据
标的公司披露的按照新加坡财务报告准则（SFRS(I)）编制的审计报告，2020 年、2021
年及 2022 年 1-6 月，标的公司分别实现净利润-60,613 千美元、17,048 千美元及 4,301
千美元。标的公司已通过维持客户渠道稳健、保持全球化的原材料采购途径、对行业规
律进行稳妥把控等多种手段，尽量减轻天然橡胶价格波动对经营业绩的影响。但是，本
次交易完成后标的公司仍可能由于市场竞争加剧、产品需求变动等因素，导致自身业绩
表现、盈利能力受到天然橡胶价格整体性波动的影响，出现标的公司偶发亏损乃至持续
亏损的情形。
此外，报告期内标的公司亦通过签订远期商品合同稳定天然橡胶价格。按照新加坡
财务报告准则（SFRS(I)），远期合同初始计量时按公允价值计入衍生金融工具，并于其
后每个资产负债表日按其公允价值重新计量，公允价值变动计入当期损益。尽管标的公
司已建立相应的衍生金融工具风险管理体系，但若远期商品合同的标的物价格波动剧烈，
仍可能导致标的公司盈利能力出现大幅波动乃至出现亏损情形，提请投资者注意相关风
险。
（三）业务资质的相关风险
根据标的公司下属企业所在地行业监管规则，天然橡胶和乳胶的种植、加工、销售
及贸易业务的开展存在特定的业务资质需要，核心业务资质包括橡胶加工许可、经营处
理及储存橡胶许可、运输橡胶出口许可等。标的公司下属企业在生产经营过程中以按照
所在地行业主管部门的相关规定和要求规范经营为原则，尽力确保符合取得经营资质所
要求的条件。截至本报告书签署日，本次交易存在标的公司个别下属企业尚未根据所在
地监管要求取得所需资质及部分资质有效期届满尚未完成换发的情况。根据交易对方的
确认，标的公司下属企业正在申请办理相关资质且预计办理过程不存在实质性障碍，且
标的公司下属企业将根据相关规定申请换证以继续取得上述经营资质，但仍存在相关资
质到期后由于全球新冠疫情影响、行业监管规则变动或标的公司下属企业自身原因未能
及时续期或者申请续期未获得通过的风险，从而对标的公司生产经营造成不利影响。提
请投资者注意相关风险。
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（四）标的公司存在行政处罚和未决诉讼的风险
截至本报告书签署日，标的公司境外下属子公司存在作为一方当事人正在进行的涉
诉金额超过 100 万元的未决诉讼案件或行政处罚及争议事项，如标的公司下属喀麦隆
子公司 Hevea Cameroun S.A.于 2021 年 9 月 9 日收到相关主管机构出具的违规通知等事
项等，具体参见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、标的公司的未决诉
讼、仲裁情况、行政处罚”之“（一）标的公司未决诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规
情况”。
上述部分案件的主审机关尚未作出最终判决、裁定及处罚决定，存在主审机关支持
或部分支持对方当事人请求的可能，或主审机关认定标的公司下属子公司存在违法责任
的可能，从而导致标的公司下属子公司须承担相应责任及赔偿的风险，并可能进一步导
致标的公司作出赔偿，出现资产减值或损失的风险，敬请广大投资者注意投资风险。为
维护投资者利益，后续上市公司也将根据相关诉讼、仲裁及行政调查进展情况，及时履
行信息披露义务。
三、财务相关风险
（一）汇率风险
标的公司作为全球广泛布局的天然橡胶龙头企业，全球化的业务布局使其收入涉及
大量不同币种。标的公司功能货币和报告货币均为美元，但是标的公司借款、出口销售
及部分采购主要以新币、印尼盾、令吉、人民币元、西非法郎和泰铢计价，并且持有以
外币计价的现金和短期存款作为营运资金。虽然标的公司已采用远期外汇合同等方式管
理外汇风险，但若外汇市场出现汇率大幅波动，仍可能导致标的公司面临一定的外汇风
险敞口或承受汇兑损失。
同时，本次交易对价以美元支付，人民币对美元的汇率变动将给本次交易带来汇兑
风险。提请投资者注意相关风险。
（二）信用风险
标的公司面临来自客户、金融机构及所投资公司的信用风险。标的公司经营活动中
与部分客户间存在贷款和应收账款，尽管公司已经建立较为完善的信用风险控制制度，
包括主动筛选信用较为优质的客户或交易对手方进行交易、定期审查信用额度和交易限
额等，但若客户无法履行其根据合同应当承担的义务则将使标的公司蒙受损失。同时标
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的公司自身还存在现金管理活动，包括在银行和金融机构的存款，若此类金融机构无法
履约同样将产生信用风险相关损失。除此之外公司其他应收款中包含对第三方借款，若
第三方公司业绩表现不佳将使公司产生一定坏账损失。提请投资者注意相关风险。
（三）资产负债率风险及控股股东变更引发的融资风险
截至 2020 年末、2021 年末和 2022 年 6 月末，标的公司资产负债率分别为 61.86%、
64.90%和 67.00%，资产负债率较高。较高的资产负债率使标的公司存在一定的财务风
险，若标的公司持续融资能力受到限制或者未能及时、有效地做好偿债安排，可能面临
偿债的压力从而使其业务经营活动受到不利影响。
标的公司的部分银团贷款协议及永续债发行文件包含控制权变更条款，根据该等条
款规定，如标的公司控制权发生变更，相关债权人可要求标的公司提前偿还相关贷款或
赎回永续债。尽管海南橡胶与中化国际已在《股份购买协议》约定将作出商业上合理的
努力，就转让或处置公司信贷和/或债务进行谈判并达成安排，但若标的公司最终未能
取得相关债权人的同意函或未能提供令债权人满意的解决方案且构成重大违约的，仍可
能将对标的公司的现金流及财务状况造成一定影响，亦会对标的公司未来融资情况产生
一定影响。提请投资者注意相关风险。
（四）商誉减值风险
截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司的商誉价值为 286,379 千美元。根据标的公司披
露的按照新加坡财务报告准则（SFRS(I)）编制的审计报告，标的公司于 2020 年末、2021
年末及 2022 年 1-6 月未对商誉确认减值。
根据新加坡财务报告准则（SFRS(I)）要求，商誉需要基于公允价值或使用价值测
试进行年度减值测试。此外标的公司在以下情况发生并产生减值提示时，也会对商誉、
无形资产及装置、固定设施及设备进行减值测试，如失去关键客户、技术或竞争环境发
生负面变化、用户技术或用户偏好发生负面变化等情况。根据未来经济及金融市场情况，
标的公司未来可能确认减值，在特定情况下会确认较大金额减值，若此情况发生将对标
的公司财务表现造成不利影响。提请投资者注意相关风险。
（五）公允价值波动风险
按照新加坡财务报告准则（SFRS(I)），标的公司以公允价值计量的资产主要包括存
货、生物性资产及投资性房地产。截至 2020 年末及 2021 年末，标的公司存货、生物性
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资产及投资性房地产的公允价值变动合计为 19,287 千美元及 23,902 千美元。如果未来
橡胶价格发生较大波动或当地房地产市场下行，标的公司以公允价值计量的存货、生物
性资产及投资性房地产价值可能会发生较大波动，对标的公司的盈利表现造成不利影响。
提请投资者注意相关风险。
（六）经营活动现金净流量持续净流出风险
2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月，标的公司经营活动现金净流量分别为-1,528 千
美元、-33,556 千美元和-23,530 千美元。标的公司经营性活动现金净流量呈净流出的态
势，主要系近年橡胶市场价格有所回暖，标的公司营运资本的投入增加所致。如果未来
标的公司继续增加营运资本投入或营运资金周转率降低，标的公司将面临经营活动现金
净流量持续流出风险。提请投资者注意相关风险。
（七）税务风险
由于各国税制和税收监管力度不同、国际税收协定复杂、并购会计处理与税法存在
较大差异等原因，境外收购过程中及交易完成后的税收风险不容忽视。标的公司经营业
务涉及多个国家和地区，需根据管辖区域的法律承担相应的缴税义务，其未来的实际税
率可能受到不同管辖区域税收政策及其应用规则变化的影响，这些变更可能导致标的公
司承担额外企业税负或税筹合规风险，对标的公司财务状况、经营业绩或现金流造成不
利影响。提请投资者注意相关风险。
（八）未分配利润为负风险
截至 2022 年 6 月末，标的公司合并报表中未分配利润为-115,737 千美元，存在未
弥补亏损。虽然标的公司 2021 年、2022 年上半年均实现盈利，分别取得净利润 17,048
千美元、4,301 千美元，但由于其历史上累计未弥补亏损金额较大，尚无法完全弥补累
计亏损。如本次交易完成后，标的公司出现盈利下滑或不能实现持续盈利、尽快弥补累
计亏损，可能存在无法向上市公司分红的风险。提请投资者注意相关风险。
四、其他风险
（一）宏观经济波动及行业风险风险
天然橡胶是基础工业原料，其需求与全球经济波动密切相关。天然橡胶作为大宗商
品，其价格也与贸易政策、汇率、资本市场状况等有密切联系，周期性特征较明显。受
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农业生产供给弹性低、自然灾害、国际生产者垄断以及投机资本活动日益频繁等因素的
影响，天然橡胶价格存在短期内出现剧烈波动的可能，进而对公司业绩产生影响。从下
游客户而言，标的公司客户主要以轮胎生产企业为主，该等下游需求受到的宏观经济波
动影响将传递至其上游的天然橡胶生产加工企业，进而可能直接影响标的公司业绩表现。
提请投资者注意相关风险。
（二）相关翻译文本不准确的风险
本次交易的交易对方及标的公司均为境外公司，相关材料和文件的原始语种涉及多
国语言。为了便于投资者理解和阅读，在本报告书中，涉及交易对方和交易标的等具体
内容均以中文译文披露。由于中外法律法规、社会文化、表达习惯等均存在一定差异，
由原始语种翻译而来的英文译文以及转译后的中文译文可能无法十分贴切地表述原文
的意思，因此存在披露的相关翻译文本不准确的风险，但相关表述差异不会对投资者作
出重大投资决策产生误导。提请投资者注意相关风险。
（三）不可抗力引起的风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易产生不利影响的
可能性。
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第十三节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东或其他关联
人占用的情形，也不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人及控股股东未发生变化，上市公司不存在因
本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东或其他关联人占用的情形，也不存在
为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
截至 2022 年 6 月 30 日，公司总资产 1,896,643.04 万元，所有者权益 984,800.84 万
元，资产负债率为 48.08%。公司于本次交易前的具体负债情况已在本报告书“第九节 管
理层讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果”之“（一）财务状
况分析”披露分析。
本次交易资金来源于公司自有资金和自筹资金。本次交易完成后，标的公司将纳入
上市公司的合并报表范围，同时公司拟使用部分自筹资金用于本次收购，预计本次交易
完成后上市公司的负债规模将有所上升，因尚未编制上市公司备考审阅报告，目前无法
确定对上市公司资产负债率的影响，提醒投资者注意相关风险。
单位：万元人民币
项目 上市公司（2022 年 6 月 30 日） 标的公司（2022 年 6 月 30 日）
资产合计 1,896,643.04 1,391,945.70
负债合计 911,842.19 932,544.33
所有者权益合计 984,800.84 459,401.37
资产负债率 48.08% 67.00%
注 1：标的公司的记账本位币为美元，截至 2022 年 6 月 30 日的汇率水平，即 1：6.7114 折算为人
民币。
注 2：资产负债率=负债总额/资产总额。
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注 3：上市公司 2022 年半年度财务报告未经审计，标的公司 2022 年 1-6 月的财务数据按照新加坡
国际财务报告准则（SFRS(I)）相关规定编制，未经审计。
三、上市公司最近十二个月内重大资产交易
2022 年 5 月 6 日，上市公司召开第六届董事会第十次会议审议通过了《关于购置
生产经营场所暨关联交易的议案》，同意上市公司以自有资金 45,987.04 万元向公司控股
股东海垦控股集团购买位于海南省海口市海秀中路 71 号海垦广场 A 楼 5 层、10-22 层
（建筑面积共计 22,771.08 平方米）写字楼。公司自海垦控股集团购买前述写字楼房产
与本次交易购买的标的公司股份不属于同一交易方所有或者控制，不属于相同或相近的
业务范围，不属于同一或相关资产。
除上述情形外，截至本报告书签署日，上市公司在最近 12 个月内未发生《重组管
理办法》规定的重大资产购买、出售或者置换行为，亦不存在与本次交易置入资产属于
同一或者相关资产的购买、出售或者置换行为。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上
市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，建立了由公司股东大会、董事会、监事会
和高级管理人员等组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理
层之间权责明确的公司治理机制。上市公司不断完善公司的法人治理结构，建立健全公
司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公
司治理水平。
本次交易完成后，上市公司仍将继续严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司
治理准则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的要求规范运作，进一步完善公司法
人治理结构，切实保护全体股东的利益。本次交易不会对上市公司治理机制产生不利影
响。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
本次交易完成前后，上市公司的现金分红政策未发生变化。根据海南橡胶现行有效
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的公司章程，上市公司现行的利润分配政策如下：
“第一百五十九条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、
融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策的持续性和稳定性。
（二）利润分配方式及优先顺序
公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式，其中
公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）现金分红的条件和比例
除特殊情况外，公司当年实现的母公司可分配利润为正且当年年末公司累计未分配
利润为正数，审计机构对当年财务报告出具标准无保留意见审计报告并保证公司正常经
营和长期发展的前提下，原则上每年度进行一次现金分红。公司连续三年以现金方式累
计分配的利润不少于最近三年实现的母公司年均可分配利润的 30%。
特殊情况是指：
（1）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。公司
未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等交易涉及的累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产 30%的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准；
（2）当年的经营活动现金流量净额低于归属于公司普通股股东的净利润；
（3）当年年末经审计资产负债率超过 70%。
（四）发放股票股利的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放
股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股
票股利分配预案。
（五）利润分配的履行程序与决策机制：
1、公司管理层根据公司盈利情况、资金需求以及股东回报规划，合理提出利润分
配建议和预案，然后由公司董事会审议制定利润分配方案。公司独立董事应发表独立意
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见，监事会对利润分配方案进行审议。
公司董事会在制定利润分配方案时，应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形
成专项决议，并经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。
2、股东大会对利润分配方案审议前，公司应通过电话、传真、上证 E 互动平台等
多种渠道主动与股东特别是中小股东及独立董事进行沟通和交流，充分听取中小股东和
独立董事的意见和诉求，并及时答复其所关心的问题。
3、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的二分之一以上通过。公司在召开股东大会审议利润分配方案时，可以采取
为股东提供网络投票表决的方式、邀请中小股东参会等多种形式，充分保障广大股东尤
其是中小股东的权利。
4、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程
序进行监督。
5、公司应在定期报告中详细披露利润分配方案制定和执行情况，说明是否符合公
司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策
程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责，中小股东的合法权益是否得到充分维护
等。对现金分红政策进行调整或变更的，还需详细说明调整或变更的条件及程序是否合
规等内容。
（六）利润分配政策调整的条件及程序
1、利润分配政策调整的条件
公司应严格执行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体
方案。确有必要对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，如遇到战争、自然灾
害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自
身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策
以保护广大股东尤其是中小股东的权益为出发点。
2、利润分配政策调整的程序
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论
证报告，经独立董事审核并发表独立意见，并董事会、监事会审议通过后提交股东大会
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海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
审议，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议利润分配
政策调整方案时，公司应为股东提供网络投票方式。
（七）在满足现金分红条件而公司董事会未提出现金分红方案时，公司董事会应在
年度报告中就不进行现金分红的原因，公司留存利润的确切用途及预计投资收益等事项
进行专项说明，经独立董事发表独立意见后依法公开披露。同时，公司应在年度报告披
露后、年度股东大会召开前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说
明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关
事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时
答复媒体和股东关心的问题。
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。”
本次交易完成前，上市公司将沿用现有的利润分配决策程序及分配政策。本次交易
完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》的相关规定实施利润分配，并视情况决
定是否修订利润分配政策。具体相关利润分配政策需经董事会提议，并提交股东大会审
议通过。
六、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东海垦控股集团就本次重组已发表原则性意见，原则性同意本次重
组：“本公司认为本次交易有利于上市公司完善产业布局，符合上市公司的长远发展和
全体股东利益。本公司原则性同意实施本次交易。”
七、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级
管理人员自本次重组事项首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东海垦控股集团出具的相关承诺，海垦控股集团自上市公司首
次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕/终止期间，不存在减持所持有的上市
公司股票的计划（因海垦控股集团 2021 年非公开发行可交换公司债券处于换股期内发
生换股所导致的股份减少情形除外），期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项
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海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
导致增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。上述承诺自签署之日起对上市公司控
股股东具有法律约束力，若因上市公司控股股东违反上述承诺内容而导致上市公司受到
损失的，上市公司控股股东将依法承担相应赔偿责任。
上市公司董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，上市公司董事、监事、高级
管理人员承诺自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次重组实施完毕/本次重组
终止之日期间，不存在减持上市公司股票（如有）的计划，期间如由于上市公司发生送
股、转增股本等事项导致增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。上述承诺自签署
之日起对上市公司董事、监事、高级管理人员具有法律约束力，若因上市公司董事、监
事、高级管理人员违反上述承诺内容而导致上市公司受到损失的，上市公司董事、监事、
高级管理人员将依法承担相应赔偿责任。
八、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
（一）公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办
法》等相关法律、法规及规范性文件，制定了《内幕信息知情人登记管理制度》。
在公司筹划本次交易期间，公司严格遵守《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，
采取了如下必要且充分的保密措施：
1、公司与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，本公司按照中国证监会及上交
所的要求，采取了必要且充分的保密措施，制定了行之有效的保密制度，限定相关敏感
信息的知悉范围，将内幕信息管理工作持续贯穿于本次交易的过程。
2、公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、差异鉴证机构、估值机构等中介机构，
并与上述中介机构签署了《保密协议》，明确约定了保密信息的范围及保密责任。
3、公司就本次重组制作了《重大资产重组交易进程备忘录》等备查文件，内容包
括本次重组过程中各个关键时点的时间、参与人员名单、主要内容等，相关人员已在备
查文件上签名确认。
4、公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披
露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。
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海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
公司将在重组报告书披露后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请查询自
查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖股票的行为。
（二）本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
上市公司针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为上市公司
首次披露本次重组事项前六个月至重组报告书披露之前一日止，本次自查范围包括：
（1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（2）上市公司控股股东及其主要负责人及有关知情人员；
（3）交易对方及其董事、高级管理人员及有关知情人员；
（4）交易对方控股股东及有关知情人员；
（5）为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
（6）前述（1）至（5）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
上市公司将于本报告书经董事会审议通过后向中国证券登记结算有限责任公司提
交上述内幕信息知情人买卖上市公司股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查
询结果。
九、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形
截至本报告书签署日，本次交易的相关主体和证券服务机构均不存在因涉嫌本次重
大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近三
十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形、也未受到过任何刑事处罚或
涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
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海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
十、关于本次交易首次公告日前 20 个交易日内公司股票价格涨跌幅未构成
异常波动的说明
上市公司对首次发布本次交易信息前股价波动的情况进行了自查，公司于 2022 年
11 月 16 日召开第六届董事会第十五次会议审议通过本次交易，并于 2022 年 11 月 17
日首次发布本次交易相关公告，首次公告日前最后一个交易日前 20 个交易日期间的上
市公司股票价格、上证指数（代码：000001.SH）以及申万三级行业其他种植业（850113.SI）
的累计涨跌幅情况如下：
首次公告日前第 21 个交易日 首次公告日前最后一个交易日 波动
股价/指数
（2022 年 10 月 19 日收盘价） （2022 年 11 月 16 日收盘价） 幅度
上市公司股价
4.28 4.35 1.64%
（元/股）
上证指数 3,044.38 3,119.98 2.48%
申万三级行业其他
1,423.72 1,449.96 1.84%
种植业
剔除大盘因素影响涨跌幅 -0.85%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 -0.21%
剔除大盘因素和同行业板块因素影响涨跌幅 -2.69%
在剔除同期大盘因素（上证指数，000001.SH）和同期同行业板块（申万三级行业
其他种植业（850113.SI））因素影响后，上市公司股价在首次公告日前 20 个交易日内
累计涨幅未超过 20%，未构成异常波动情况。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）本次交易标的资产定价公允性
上市公司已聘请符合《证券法》规定的估值机构对标的资产进行了估值，确保标的
资产定价公允。标的资产最终交易价格是以估值机构出具的、并经有权国有资产监督管
理部门备案的估值报告的结果为基础，由本次协议转让双方协商确定。独立董事亦对标
的资产估值定价的公允性发表了独立意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》
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《重组管理办法》等相关规定履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市
公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相
关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的信息。
（三）严格执行相关审议程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定召开董事会，并依照法定程序进行表
决和披露。本次交易涉及的交易方案、主要协议、重大资产购买报告书等均提交董事会
讨论和表决，独立董事就应由独立董事发表意见的本次交易相关事项均发表了独立意见。
（四）股东大会通知公告程序及网络投票安排
上市公司将按照《公司章程》的规定发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，
提示全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司已根据法律、法规及规范性
文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股
东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）本次交易摊薄即期回报的情况
1、本次交易对即期回报财务指标的影响
本次交易支付方式为现金支付，不涉及发行股份，不会因新增股份造成对上市公司
即期回报（每股收益）的摊薄。标的公司为一家注册在新加坡并已在新交所上市的公司，
由于上市公司目前尚未完成对标的公司的收购，上市公司无法获得标的公司按照中国企
业会计准则编制的详细财务资料，导致本次交易在首次公告前无法按照中国企业会计准
则编制和披露标的公司审计报告和上市公司备考审阅报告，上市公司无法在重组报告书
中准确分析并披露本次交易对即期回报财务指标的影响。
上市公司承诺将在本次交易完成后 6 个月内，尽快按照中国企业会计准则编制标的
公司审计报告以及上市公司备考审阅报告，并向投资者披露。若标的公司由于宏观经济
波动或其他因素导致亏损，则可能存在摊薄当期每股收益的情形。公司已在本报告书中
对此进行披露，并对相关风险进行特别提示，提请投资者关注风险。
2、上市公司对填补即期回报采取的措施
若本次交易造成上市公司当期每股收益摊薄，公司将通过提高公司核心竞争力和可
持续增长能力、加强内部控制和提升经营效率、进一步完善现金分红政策及强化投资回
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报机制等方式，保护中小投资者的合法权益。同时，为确保上市公司本次交易摊薄即期
回报填补措施得到切实执行，上市公司控股股东、上市公司全体董事及高级管理人员作
出如下承诺：
（1）上市公司控股股东作出的承诺
“本公司将严格执行关于上市公司治理的各项法律法规及规章制度，不越权干预上
市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
自承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管
理委员会该等规定时，本公司届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充
承诺。
若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担对
上市公司或投资者的赔偿责任。”
（2）上市公司全体董事、高级管理人员作出的承诺
“1、忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不以任何其他方式损
害上市公司利益；
3、对本人职务消费行为进行约束；
4、不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、在本人自身职责和合法权限范围内，尽力促使由上市公司董事会或薪酬与考核
委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若上市公司后续推出公司股权激励政策，承诺在本人自身职责和合法权限范围
内，尽力促使拟公布的公司股权激励的解除限售或行权条件与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
7、自承诺函出具之日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，
本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；
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8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定
履行解释、道歉等相应义务；给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人愿意依法
承担相应的赔偿责任。”
（六）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司聘请了具有相关证券业务资格的独立财务顾问、法律顾问、会计
师事务所、估值机构等中介机构出具独立财务顾问报告、法律意见书、差异情况鉴证报
告和估值报告，并发表专业意见。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次交易的相关各承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者
投资者造成的损失产生的赔偿责任。
253
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
第十四节 独立董事和证券服务机构的意见
一、独立董事意见
（一）关于本次交易的独立董事意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公
司独立董事规则》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《海南天然橡胶产业
集团股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司如下事项发表
独立意见：
经对公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料（包括但不限于本次交易方案、 海
南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要、公司与交
易对方签署的附条件生效的《股份购买协议》等本次交易相关文件）进行了认真、全面
的审查，听取了公司有关人员对本次交易情况的详细介绍，基于独立判断的立场，我们
现就本次交易的相关事项发表如下独立意见：
本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公
司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》及其他有关法律
法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。
2、公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件规定的
各项条件。
3、《海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要、
公司与交易对方签署的附条件生效的《股份购买协议》符合相关法律法规和规范性文件
的规定，具备可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。同意《海南天然橡胶产业集
团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，同意公司与交易对方签署附
条件生效的《股份购买协议》。
4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相
关规定，本次交易构成海南橡胶的重大资产重组，不构成关联交易和重组上市。
5、为本次交易之目的，公司聘请的审计差异鉴证机构、估值机构等中介机构均具
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海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
有相关资格证书和从事相关工作的专业资质，与公司及交易对方均不存在关联关系，具
有独立性，估值假设前提具有合理性、估值方法与估值目的具有相关性以及估值定价具
有公允性，不存在损害公司和中小股东利益的情况。同意本次交易会计政策与企业会计
准则相关差异情况鉴证报告、估值报告。
6、本次交易的有关议案在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认可。本次交
易的相关议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过。本次董事会会议的召集、
召开及表决程序符合法律法规和公司章程的规定。
7、公司已按照有关法律法规及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项履行了
现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规、有效。
8、本次交易将有利于公司完善产业布局，增强公司的持续经营能力，符合公司的
长远发展和全体股东的利益。
综上，我们认为本次交易有利于公司长远发展，符合海南橡胶和全体股东利益，不
存在损害中小股东利益的情况，同意本次交易相关事项并同意将本次交易相关议案提交
股东大会审议。
（二）关于估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目的相关性及估值
定价公允性的独立董事意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公
司独立董事规则》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《海南天然橡胶产业
集团股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对本次交易的估值机
构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性及估值定价的公允
性进行了认真、全面的审查，基于独立判断的立场，现发表如下独立意见：
一、估值机构具备独立性
公司聘请上海东洲资产评估有限公司作为本次交易的估值机构，上海东洲资产评估
有限公司具有相关业务资格，选聘程序合法、合规。估值机构及其经办估值人员与公司、
交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关
系，具有充分的独立性。
二、估值假设前提具备合理性
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估值机构对标的公司所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定
执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合
理性。
三、估值方法与估值目的具备相关性
本次估值目的是为本次交易定价提供公允性分析，估值机构实际估值的资产范围与
委托估值的资产范围一致；估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立
性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的估值方法，
选用的参照数据、资料可靠；资产估值价值公允、合理。估值方法选用恰当，估值结论
合理，估值方法与估值目的相关性一致。
四、估值定价的公允性
估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致；估值机构在估值过程中
采取了必要的程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符
合标的公司实际情况的估值方法；估值结果客观、公正反映了估值基准日 2021 年 12
月 31 日标的公司的实际情况，各项资产估值方法适当，本次估值结果具有公允性。
综上，我们认为本次交易中所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，本
次交易的估值工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、估值准则及行业规范的要求，
遵循了独立、客观、公正、科学的原则，估值方法与估值目的具备相关性，出具的估值
报告的估值结论合理，估值定价公允。
二、独立财务顾问核查意见
上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问严格按照《公
司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《26 号准则》等法律、法规、文件的
相关要求，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本
次交易的基础上，并与上市公司、本次交易的法律顾问等中介机构等经过充分沟通后，
发表以下独立财务顾问核查意见。
经核查，中金公司认为：
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“1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易不构成重组上市，不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的估值机构出具并经有权
海垦控股集团备案的《估值报告》的估值结果为参考。本次交易涉及资产评估的评估假
设前提合理，方法及参数选择适当，评估结果具有公允性和合理性；
4、本次交易完成后，上市公司将扩大资产规模，增强持续经营能力，有利于上市
公司的持续发展、不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；
5、本次交易完成后上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准
则》等法律、法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构；本次
交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；
6、本次协议转让涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当
履行的情形下，购入标的资产的过户不存在实质性法律障碍；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
8、截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在资金、资产被其控股股东、
实际控制人及其控制的关联人非经营性占用的情形；
9、上市公司已按照相关法律、法规规定制定了内幕信息知情人登记管理制度，在
本次交易期间严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，采取了必要且充分的保密措
施。”
三、律师结论性意见
上市公司聘请大成担任本次交易的法律顾问。大成为本次交易出具了法律意见书，
并发表了以下意见：
“（一）上市公司和本次协议转让的交易对方均依法设立并有效存续，具有本次交
易的主体资格。
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（二）本次交易涉及的附条件生效的《股份购买协议》的内容符合管辖地法律规定，
对协议各方具有法律约束力。
（三）本次协议转让之标的股份权属清晰，未设有质押权或其他任何第三方权益，
不存在纠纷或潜在纠纷。
（四）本次协议转让不涉及标的公司自身债权债务的处理。
（五）本次交易构成上市公司重大资产重组，不构成上市公司关联交易，不构成重
组上市。海南橡胶本次交易符合《重组管理办法》等相关规范性文件规定的原则和实质
性条件。
（六）截至本法律意见出具之日，海南橡胶不存在未按照《重组管理办法》等规范
性文件履行信息披露义务的情形，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他
事项。
（七）参与本次交易的证券服务机构及其经办人员具有合法资质。
（八）本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已经履行了现阶
段应当履行的批准和授权程序，在取得本法律意见书正文“三/（四）本次交易尚需获
得的授权、批准或备案”中所述的全部批准或备案后，待附条件生效的《股份购买协议》
约定的交割前提条件满足，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。”
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第十五节 本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
机构名称：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：沈如军
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
电话：010-65051166
传真：010-65051156
项目主办人：康攀、陈安淇
经办人员：吴丹、王英杰、王子轩、张云翰、申雯彬、朱瑞
二、法律顾问
机构名称：北京大成律师事务所
单位负责人：彭雪峰
办公地址： 北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层
电话：010-58137799
传真：010-58137788
经办律师：朱永锐、高鹏程、陈阳、胡司亚、刘笑言、董一宁、朱泽伦、南茜
三、差异鉴证机构
机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人：石文先
办公地址：武汉市武昌区东湖路 169 号中审众环大厦
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海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
电话：027-86791215
传真：027-85424329
经办人员：李慧、崔秀荣
四、估值机构
机构名称：上海东洲资产评估有限公司
单位负责人：王小敏
办公地址：上海市长宁区延安西路 889 号 19 楼
电话：021-52402166
传真：021-62252086
经办人员：马翊君、冯赛平
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第十六节 上市公司全体董事、监事、高级管理人员及各中介机构
声明
一、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明
（一）全体董事声明
本公司及全体董事承诺本报告书及其摘要以及本公司所出具的相关申请文件真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确
性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
艾轶伦 姜宏涛 蒙小亮
李小平 韩旭斌 陈丽京
王泽莹 林位夫 张生
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
年 月 日
261
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
（二）全体监事声明
本公司及全体监事承诺本报告书及其摘要以及本公司所出具的相关申请文件真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确
性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签字：
蔡锦和 高波 孙乐明
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
年 月 日
262
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
（三）全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺本报告书及其摘要以及本公司所出具的相关申请
文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体高级管理人员签字：
姜宏涛 黄廉宏 林峰源
孙卫良 赵海峰 孔德赤
郭仁丰 王天明 王宏向
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
年 月 日
263
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
二、独立财务顾问声明——中国国际金融股份有限公司
中金公司及其经办人员同意海南天然橡胶产业集团有限公司在《海南天然橡胶产业
集团有限公司重大资产购买报告书》及其摘要中引用中金公司出具的独立财务顾问报告
的相关内容。
中金公司保证海南天然橡胶产业集团有限公司在上述报告书及其摘要中引用中金
公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经中金公司及其经办人员审阅，确认《海南
天然橡胶产业集团有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因引用上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律
责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中金公司未能勤勉尽
责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人（或授权代表人）：
黄朝晖
独立财务顾问主办人：________________ ________________
康 攀 陈安淇
独立财务顾问协办人：________________ ________________
王英杰 张云翰
________________ ________________
王子轩 申雯彬
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
264
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
三、律师声明——北京市大成律师事务所
本所已对海南橡胶重大资产重组之申请文件（以下简称“申请文件”）进行了审慎
核查，本所同意海南橡胶在该申请文件中引用的本所出具的法律意见书中的相关内容已
经本所审阅，确认该申请文件不致因引用上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，
将承担连带赔偿责任。
北京大成律师事务所（盖章） 经办律师：
陈 阳
授权代表：
王 隽 朱永锐
高鹏程
刘笑言
2022 年 月 日
265
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
四、差异鉴证机构声明——中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
本所及本所签字注册会计师同意海南橡胶在该重大资产重组之申请文件（以下简称
“申请文件”）中引用的本所出具的准则差异的鉴证报告以及执行商定程序报告中的相关
内容已经本所审阅或复核，确认该申请文件不致因引用上述内容出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
石文先
签字注册会计师：
李慧 崔秀荣
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
266
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
五、估值机构声明——上海东洲资产评估有限公司
本公司及经办人员同意海南橡胶在海南橡胶重大资产重组之申请文件（以下简称
“申请文件”）中引用本公司出具的估值报告的内容，且所引用的相关内容已经本公司及
经办人员审阅，确认该申请文件不致因引用上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责
的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人（或授权代表人）：
王小敏
估值人员：
马翊君 冯赛平
上海东洲资产评估有限公司
年 月 日
267
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
第十七节 备查文件
一、备查文件
1、海南橡胶关于本次交易的董事会决议；
2、海南橡胶关于本次交易的独立董事意见；
3、海南橡胶关于本次交易的监事会决议；
4、交易各方签署的《股份购买协议》；
5、中金公司出具的独立财务顾问报告
6、北京市大成律师事务所出具的《北京大成律师事务所关于海南天然橡胶产业集
团股份有限公司重大资产购买项目之法律意见书》（大成证字 2022 第 319 号）；
7、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于 Halcyon Agri Corporation
Limited 会计政策与企业会计准则差异情况鉴证报告》（众环专字[2022]1710070 号）；
9、上海东洲资产评估有限公司出具的《海南天然橡胶产业集团股份有限公司拟收
购 HALCYON AGRI CORPORATION LIMITED 股 权 所 涉 及 的 HALCYON AGRI
CORPORATION LIMITED 股东全部权益价值估值报告》东洲咨报字[2022]第 1941 号）；
10、其他与本次交易有关的文件。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前，于下列地点查阅本报告书和有关备
查文件：
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
地址：海南省海口市滨海大道 103 号财富广场 4 楼
电话：0898-31669317
传真：0898-31661486
268
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邮编：570105
联系人：林峰源
三、查阅网站
指定信息披露网站：上交所（http://www.sse.com.cn）
269
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
（本页无正文，为《海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（草案）》之盖章页）
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
2022 年 11 月 16 日
270
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
附表一、境内不动产情况
（一）境内土地使用权
1、自有土地使用权
面积 使用权
序号 使用权人 证书编号 位置 用途 有效期限至
（平方米） 类型
海南省国营西联农场北南水利沟西北
1. 儋国用（2007）第 1241 号 38,560 出让 工业用地 2052.12.25
侧
2. 海南中化 儋国用（2013）第 2 号 儋州市那大镇侨锋农场 80,000 出让 工业用地 2062.10.30
3. 儋国用（2013）第 3 号 儋州市那大工业大道西北侧 34,402 出让 工业用地 2050.7.19
4. 景国用（2008）第 0489 号 景洪市勐龙镇 3,114.8 出让 工业用地 2058.11.18
5. 景国用（2010）第 0508 号 景洪市勐罕镇曼法村委会曼桂村小组 124,768.6 出让 工业用地 2059.11.24
6. 版纳中化 腊国用（2008）第 00115 号 勐捧镇 35,970.70 出让 城镇混合住宅用地 2054.9.5
7. 景国用（2008）第 0490 号 景洪市勐龙镇 19,311 出让 工业用地 2058.11.18
8. 景国用（2008）第 0215 号 景洪市小街向东寨 4,099.5 划拨 工业用地 /
9. 保亭中化 保亭国用（2016）第 16 号 新政镇毛胆坡 10,000 出让 工业用地 2056.8.20
2、租赁土地使用权
面积
序号 出租方/发包方 承租方/承包方 位置 租赁期限 用途
（平方米）
注1 2009.1.1
1 景洪市勐龙镇噶囡村委会曼汤村民小组 版纳中化 勐龙镇噶囡村民委员会曼汤村民小 29,333.33 天然橡胶收
-2044.12.31
271
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
面积
序号 出租方/发包方 承租方/承包方 位置 租赁期限 用途
（平方米）
组 购、加工及
其他生产经
营活动
柠檬园处 75 亩林地（四至范围：东
保亭县新政镇毛文村委会番根一、二村经济合 至县农技服务中心基地公路；南至布 2012.7.1
2 保亭中化 50,000 橡胶加工厂
作社 什公路运和田；西至县农技服务中心 -2035.12.30
红毛丹基地；北至什茂田）
注 1、根据编号为景集用（2010）第 011 号的土地使用权证，该地块中 10,908.3 平方米的土地使用权面积已为版纳中化办理租赁集体土地使用权证，土地
所有权人为勐龙镇噶囡村民委员会曼汤村民小组；
（二）境内房屋所有权及使用权
1、取得权属证明的自有房屋
面积
序号 使用/所有权人 证书编号 位置 用途
（平方米）
1 琼（2017）儋州市不动产权第 0001495 号 那大镇侨锋农场小桥段东北侧（1#仓库） 2,935.63 工业
2 琼（2017）儋州市不动产权第 0001496 号 那大镇侨锋农场小桥段东侧（2#仓库） 4,214.11 工业
3 琼（2017）儋州市不动产权第 0001499 号 那大镇侨锋农场小桥段东北侧（保安室） 78.07 工业
4 琼（2017）儋州市不动产权第 0001500 号 那大镇侨锋农场小桥段东北侧（地磅房） 26.56 工业
5 海南中化 琼（2017）儋州市不动产权第 0001503 号 那大镇侨锋农场小桥段东北侧（食堂） 264.23 工业
6 琼（2017）儋州市不动产权第 0001506 号 那大镇侨锋农场小桥段东北侧（戊类仓库） 332.64 工业
7 琼（2017）儋州市不动产权第 0001508 号 那大镇侨锋农场小桥段东北侧（办公室、研发中心） 2,051.85 工业
8 琼（2017）儋州市不动产权第 0001511 号 那大镇侨锋农场小桥段东北侧（柴油站） 222.00 工业
9 琼（2017）儋州市不动产权第 0001521 号 那大镇侨锋农场小桥段东北侧（厕所） 38.94 工业
272
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
面积
序号 使用/所有权人 证书编号 位置 用途
（平方米）
10 琼（2017）儋州市不动产权第 0001522 号 那大镇侨锋农场小桥段东北侧（1#车间） 9,394.06 工业
11 琼（2017）儋州市不动产权第 0001523 号 那大镇侨锋农场小桥段东北侧（2#车间） 6,343.95 工业
12 儋州房权证西联字第 01128 号 儋州市西联农场联港北路中化橡胶厂内 9,885.78 厂房
13 儋州市房权证那大字第 100602 号 儋州市那大镇文化北路泰安苑小区 A2 幢 603 房 79.08 住宅
14 儋州市房权证那大字第 100604 号 那大镇文化北路中段东侧泰安苑小区 A4 幢 504 房 79.08 住宅
15 儋州市房权证那大字第 100606 号 那大镇文化北路中段东侧泰安苑小区 A4 幢 603 房 79.08 住宅
16 儋州市房权证那大字第 100605 号 那大镇文化北路中段东侧泰安苑小区 A4 幢 604 房 79.08 住宅
17 儋州市房权证那大字第 101202 号 那大镇文化北路中段东侧泰安苑小区 A5 幢 401 房 117.86 住宅
18 儋州市房权证那大字第 101203 号 那大镇文化北路中段东侧泰安苑小区 A5 幢 402 房 117.86 住宅
19 琼（2020）儋州市不动产权第 0062945 号 儋州市那大镇文化北路泰安苑小区 A8 幢 501 房 117.86 成套住宅
20 琼（2020）儋州市不动产权第 0062951 号 儋州市那大镇文化北路泰安苑小区 A8 幢 502 房 117.86 成套住宅
21 琼（2020）儋州市不动产权第 0062946 号 儋州市那大镇文化北路泰安苑小区 A8 幢 601 房 117.86 成套住宅
海口市龙华区滨海大道 85.87 号天邑国际大厦 16
22 琼（2018）海口市不动产权第 0129914 号 86.67 办公
层 1603 号房
海口市龙华区滨海大道 85.87 号天邑国际大厦 16
23 琼（2018）海口市不动产权第 0129911 号 222.24 办公
层 1605 号房
海口市龙华区滨海大道 85.87 号天邑国际大厦 16
24 琼（2018）海口市不动产权第 0129917 号 222.24 办公
层 1606 号房
海口市龙华区滨海大道 85.87 号天邑国际大厦 16
25 琼（2018）海口市不动产权第 0129918 号 86.67 办公
层 1607 号房
26 景房权证景字第 00078036 号 景洪市勐罕镇曼法村委会曼桂村小组旁 235.9 其他
27 版纳中化 景房权证景字第 00078037 号 景洪市勐罕镇曼法村委会曼桂村小组旁 1,761.22 办公
28 景房权证景字第 00078038 号 景洪市勐罕镇曼法村委会曼桂村小组旁 1,182.92 住宅
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面积
序号 使用/所有权人 证书编号 位置 用途
（平方米）
29 景房权证景字第 00078039 号 景洪市勐罕镇曼法村委会曼桂村小组旁 1,182.92 住宅
30 景房权证景字第 00139306 号 景洪市勐龙镇曼龙扣村委会曼飞龙村小组旁 1 幢 2,585.21 工业
31 景房权证景字第 00139309 号 景洪市勐龙镇曼汤村 1 幢 3,154 工业
32 景房权证景字第 00139308 号 景洪市勐龙镇向东寨（原小街乡）1 幢 1,143.78 工业
2、未取得权属证明的自有房屋
（1）截至 2022 年 6 月 30 日，版纳中化正在使用的部分房产尚未取得产权证书，具体情况如下：
序号 位置 用途 面积（平方米） 是否用于生产经营
1 版纳中化景洪胶厂 办公室 354 否
2 版纳中化景洪胶厂 化验室 354 是
3 版纳中化景洪胶厂 业务发展部实验室 246 是
4 版纳中化景洪胶厂 污水池监测房 5 是
5 版纳中化景洪胶厂 景洪胶厂大门客户休息室 659 否
6 版纳中化（勐龙胶厂） 厂房 2,754.79 是
7 版纳中化（勐龙胶厂） 厕所 60 否
8 版纳中化（勐龙胶厂） 浴室 20 否
9 版纳中化曼汤胶厂 发电房 26 否
10 版纳中化曼汤胶厂 职工住房 80 否
11 版纳中化勐润分公司 门卫室 15.33 否
274
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序号 位置 用途 面积（平方米） 是否用于生产经营
12 版纳中化勐润分公司 机修房 135.78 是
13 版纳中化勐润分公司 职工食堂 82.1 否
14 版纳中化勐润分公司 厕所 71.86 否
15 版纳中化景洪胶厂 特种仓库 219 是
16 版纳中化景洪胶厂 特种化工品存放仓库 32.8 是
17 版纳中化景洪胶厂 双职工宿舍 1,928.93 否
18 版纳中化景洪胶厂 后门保安室 11.5 否
19 版纳中化（勐龙胶厂） 办公室 468 否
20 版纳中化（勐龙胶厂） 职工文化室 246 否
21 版纳中化（勐龙胶厂） 职工住房（六套） 720 否
22 版纳中化（勐龙胶厂） 职工食堂 126 否
23 版纳中化曼汤胶厂 办公室及住房 264 否
24 版纳中化曼汤胶厂 门卫室 18 否
25 版纳中化曼汤胶厂 化验室 40 是
26 版纳中化曼汤胶厂 浴室 24 否
27 版纳中化（向东胶厂） 职工住房 219 否
28 版纳中化（向东胶厂） 职工浴室 3.2 否
29 版纳中化勐润分公司 办公室 107.63 否
30 版纳中化勐润分公司 职工住房 2（办公室右侧） 551.12 否
31 版纳中化勐润分公司 新建砖混平顶配电房 125.43 否
32 版纳中化勐润分公司 检验室 142.68 是
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（2）保亭中化部分房产尚未取得产权证书，具体情况如下：
序号 位置 用途 面积（平方米） 是否用于生产经营
1 保亭中化 成品仓库 740.25 否
2 保亭中化 干搅车间 1635.2 否
3 保亭中化 标胶车间 3293.3 否
4 保亭中化 五金仓库 209.3 否
5 保亭中化 机修库 91 否
6 保亭中化 收胶站 140.4 否
7 保亭中化 新线车间 1069.2 否
8 保亭中化 杂胶车间 413.77 否
9 保亭中化 干燥炉区 84.18 否
10 保亭中化 办公室 591.86 否
11 保亭中化 宿舍（大） 340.4 否
12 保亭中化 宿舍（小） 94.38 否
13 保亭中化 食堂 135.2 否
3、租赁房屋使用权
序号 出租方 承租方 位置 面积 租赁期限 用途
白沙县牙叉镇牙叉东路 136 2022.3.2
1 叶开福 白沙中化 99.64 ㎡ 办公
号 3 幢一单元 202 房 -2023.3.1
276
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序号 出租方 承租方 位置 面积 租赁期限 用途
景洪市世纪金源福江苑小区 2022.3.1
2 常岭 版纳中化 84.11 ㎡ 居住
22 栋 203 号 -2023.3.1
景洪市大沙坝咏江苑 7 幢 603 2022.3.1
3 罗文峰 版纳中化 90.26 ㎡ 住房租赁
号 -2023.2.28
上海市浦东新区耀元路 58 号
上海璟东房地产开发有限公司第一分公 2021.6.1
4 合盛上海 上海环球都会广场 2#楼的地 549.11 ㎡ 办公
司 -2024.5.31
上第 8 层的 05 单元
青岛市北区黑龙江南路 2 号 2020.12.11
5 贾英涛 合盛上海 186.1 ㎡ 办公经营
万科中心 B 座 1212、1213 室 -2023.12.10
上海玺美橡胶制 中国（上海）自由贸易试验区 2021.12.15 企业集中登记
6 上海市外高桥保税区新发展有限公司 -
品有限公司 加枫路 26 号 108 室 -2024.12.14 地
277
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附表二、境外不动产情况
（一）境外自有不动产
1、印度尼西亚
序号 地契 面积（平方米） 所有人 地点 有效期至
1. SHGB No. 02/Kasiau 59,557 Kasiau, Murung Pudak, Tabalong, South Kalimantan 2036.5.3
2. SHGB No. 00003/Kasiau 11,312 PT Bumi Jaya Kasiau, Murung Pudak, Tabalong, South Kalimantan 2041.5.24
3. SHGB No. 00005/Kasiau 4,742 Kasiau, Murung Pudak, Tabalong, South Kalimantan 2051.2.3
Sungai Ambangah, Sungai Raya, Kubu Raya,
4. SHGB No. 2097 9,719 2040.2.2
Kalimantan Barat
PT GMG Sungai Ambangah, Sungai Raya, Kubu Raya,
5. SHGB No. 2098 9,267 2040.2.2
Sentosa Kalimantan Barat
Sungai Ambangah, Sungai Raya, Kubu Raya,
6. SHGB No. 2099 103,933 2040.2.2
Kalimantan Barat
7. SHGB No. 1/Rangkiling Simpang 19,974 Rangkiling Simpang, Mandiangin, Sarolangun, Jambi 2044.1.20
8. SHGB No. 2/Rangkiling Simpang 19,971 Rangkiling Simpang, Mandiangin, Sarolangun, Jambi 2044.1.20
9. SHGB No. 4/Rangkiling Simpang 14,738 Rangkiling Simpang, Mandiangin, Sarolangun, Jambi 2044.1.20
10. SHGB No. 5/Rangkiling Simpang 19,987 Rangkiling Simpang, Mandiangin, Sarolangun, Jambi 2044.1.20
11. SHGB No. 6/Rangkiling Simpang 13,966 Rangkiling Simpang, Mandiangin, Sarolangun, Jambi 2044.1.20
12. SHGB No. 7/Rangkiling Simpang 19,997 PT Hevea Ge Rangkiling Simpang, Mandiangin, Sarolangun, Jambi 2044.1.20
13. SHGB No. 8/Rangkiling Simpang 19,974 Rangkiling Simpang, Mandiangin, Sarolangun, Jambi 2044.1.20
14. SHGB No. 9/Rangkiling Simpang 19,989 Rangkiling Simpang, Mandiangin, Sarolangun, Jambi 2044.1.20
15. SHGB No.01/Muaro Ketalo 102,275 Muara Ketalo, Mandiangin, Sarlangun, Jambi 2036.2.16
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序号 地契 面积（平方米） 所有人 地点 有效期至
16. SHGB No. 10/Rangkiling Simpang 20,000 Rangkiling Simpang, Mandiangin, Sarolangun, Jambi 2044.1.20
17. SHGB No. 11/Rangkiling Simpang 19,997 Rangkiling Simpang, Mandiangin, Sarolangun, Jambi 2044.1.20
18. SHGB No. 12/Rangkiling Simpang 19,994 Rangkiling Simpang, Mandiangin, Sarolangun, Jambi 2044.1.20
19. SHGB No. 13/Rangkiling Simpang 20,000 Rangkiling Simpang, Mandiangin, Sarolangun, Jambi 2044.1.20
20. SHGB No. 14/Rangkiling Simpang 20,000 Rangkiling Simpang, Mandiangin, Sarolangun, Jambi 2044.1.20
21. SHGB No. 15/Rangkiling Simpang 20,000 Rangkiling Simpang, Mandiangin, Sarolangun, Jambi 2044.1.20
22. SHGB No. 16/Rangkiling Simpang 19,983 Rangkiling Simpang, Mandiangin, Sarolangun, Jambi 2044.1.20
23. SHGB No. 17/Rangkiling Simpang 20,000 Rangkiling Simpang, Mandiangin, Sarolangun, Jambi 2044.1.20
24. SHGB No. 18/Rangkiling Simpang 20,000 Rangkiling Simpang, Mandiangin, Sarolangun, Jambi 2044.1.20
25. SHGB No. 19/Rangkiling Simpang 19,987 Rangkiling Simpang, Mandiangin, Sarolangun, Jambi 2044.1.20
26. SHGB No. 20/Rangkiling Simpang 19,992 Rangkiling Simpang, Mandiangin, Sarolangun, Jambi 2044.1.20
27. SHGB No. 21/Rangkiling Simpang 19,984 Rangkiling Simpang, Mandiangin, Sarolangun, Jambi 2044.1.20
28. SHGB No. 22/Rangkiling Simpang 19,992 Rangkiling Simpang, Mandiangin, Sarolangun, Jambi 2044.1.20
29. SHGB No. 23/Rangkiling Simpang 20,000 Rangkiling Simpang, Mandiangin, Sarolangun, Jambi 2044.3.17
30. SHGB No. 292 574 Tanjung Gusta, Sunggal, Deli Serdang, North Sumatera 2033.3.19
Tanjung Gusta, Sunggal, Deli Serdang Regenty, North
31. SHGB No. 291 553 2033.3.19
Sumatera
Tanjung Gusta, Kecamatan Sunggal, Deli Serdang
32. SHGB No. 75 10,335 2028.12.09
PT Rubber Hock Recounty, North Sumatera
Lie Tanjung Gusta, Kecamatan Sunggal, Deli Serdang
33. SHGB No. 5 16,135 2023.9.24
Recounty, North Sumatera
Tanjung Gusta, Kecamatan Sunggal, Deli Serdang
34. SHGB No. 7 14,129 2025.9.24
Regency, North Sumatera
Sigambal, Kecamatan Rantau Selatan, Labuhan Batu
35. SHGB No. 7 32,050 2024.9.24
Regency, North Sumatera
279
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
序号 地契 面积（平方米） 所有人 地点 有效期至
Sigambal, Kecamatan Rantau Selatan, Labuhan Batu
36. SHGB No. 6 44,293 2024.9.24
Regency, North Sumatera
Rantau Prapat, Rantau Utara, Labuhan Batu Regency,
37. SHGB No. 383 237 2031.12.13
North Sumatera
Kartini, Rantau Utara, Labuhan Batu Regency, North
38. SHGB No. 207 151 2032.4.04
Sumatera
39. SHGB No. 12/Sungai Selayur (DH. 2 Ilir) 36,610 Sungai Selayur, Kalidoni, Palembang, South Sumatra 2034.8.17
40. SHGB No. 13/Sungai Selayur (DH. 2 Ilir) 48,240 Sungai Selayur, Kalidoni, Palembang, South Sumatra 2034.8.17
41. SHGB No. 28/Sungai Selayur 25,565 Sungai Selayur, Kalidoni, Palembang, South Sumatra 2044.12.23
42. SHGB No. 29/Sungai Selayur 25,185 Sungai Selayur, Kalidoni, Palembang, South Sumatra 2044.12.23
43. SHGB No. 03/Pulo Kerto 9,426 Pulo Kerto, Gandung, Palembang, South Sumatra 2034.11.7
44. SHGB No. 45/Gandus 11,247 Gandus, Ilir Barat II, Palembang, South Jakarta 2035.3.30
45. SHGB No. 52/Gandus 38,353 Gandus, Ilir Barat II, Palembang, South Jakarta 2030.3.7
PT Hevea Mk
46. SHGB No. 1800/Gendus 8,045 Gandus, Ilir Barat II, Palembang, South Jakarta 2040.1.10
47. SHGB No. 583/Gandus 40,180 Gandus, Gandung, Palembang, South Sumatera 2045.7.18
48. SHGB No. 60/Gandus 3,929 Gandug, Ilir Barat II, Palembang, South Sumatera 2032.2.25
49. SHGB No. 209/18 Ilir 114 18 Ilir, Ilir Timur I, Palembang, South Sumatera 2033.11.29
50. SHGB No. 245/18 Ilir 113 18 Ilir, Ilir Timur I, Palembang, south Sumatera 2044.6.6
51. SHGB No. 04/Kemang Agung 1,908 Kemang Agung, Kertapati, Palembang, South Sumatera 2032.2.24
52. SHGB No. 0008/Karya Jaya 14,026 Karya Jaya, Kertapati, Palembang, South Sumatera 2040.7.23
Mawar ， Banjar Barat ， Banjarmasin, Kalimantan
53. SHGB No.12 243 2029.11.9
Selatan
54. SHGB No.04 1,958 PT Hok Tong Sijenjang， Jambi Timur， Jambi， Jambi 2034.12.15
55. SHGB No.05 1,900 Sijenjang， Jambi Timur， Jambi， Jambi 2038.6.22
280
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
序号 地契 面积（平方米） 所有人 地点 有效期至
56. SHGB No.06 11,480 Sejinjang， Jambi Timur， Jambi， Jambi 2038.6.22
57. SHGB No.009 1,218 Sejinjang， Jambi Timur， Jambi， Jambi 2042.10.1
58. SHGB No.343 415 Pasar Jambi， Pasar Jambi， Jambi， Jambi 2038.6.22
59. SHGB No.710 131 Kesawan， Medan Barat， Medan， Sumatera Utara 2041.10.9
60. SHGB No.711 131 Kesawan， Medan Barat， Medan， Sumatera Utara 2041.10.9
61. SHGB No.712 129 Kesawan， Medan Barat， Medan， Sumatera Utara 2041.10.9
62. SHGB No.713 131 Kesawan， Medan Barat， Medan， Sumatera Utara 2041.10.9
63. SHGB No.714 146 Kesawan， Medan Barat， Medan， Sumatera Utara 2041.10.9
64. SHGB No.718 131 Kesawan， Medan Barat， Medan， Sumatera Utara 2041.10.9
65. SHGB No.648 143 Kesawan， Medan Barat， Medan， Sumatera Utara 2041.9.22
66. SHGB No.2151 143 Kesawan， Medan Barat， Medan， Sumatera Utara 2041.12.2
2022.8.7
67. SHGB No.2169（出售中）11 750 Kesawan， Medan Barat， Medan， Sumatera Utara
（正在更新）
2022.8.7
68. SHGB No.2170（出售中） 638 Kesawan， Medan Barat， Medan， Sumatera Utara
（正在更新）
2022.8.7
69. SHGB No.2171（出售中） 1,101 Kesawan， Medan Barat， Medan， Sumatera Utara
（正在更新）
2022.8.7
70. SHGB No.2172（出售中） 587 Kesawan， Medan Barat， Medan， Sumatera Utara
（正在更新）
2022.8.7
71. SHGB No.2173（出售中） 1,427 Kesawan， Medan Barat， Medan， Sumatera Utara
（正在更新）
2022.8.7
72. SHGB No.2174（出售中） 563 Kesawan， Medan Barat， Medan， Sumatera Utara
（正在更新）
11 根据境外律师出具的尽调报告，表格中第 67-73 项土地须在有效期更新后完成出售。
281
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
序号 地契 面积（平方米） 所有人 地点 有效期至
2022.8.7
73. SHGB No.2175（出售中） 1,056 Kesawan， Medan Barat， Medan， Sumatera Utara
（正在更新）
74. SHGB No.86 1,371 28 Ilir, Ilir Barat II, Palembang, Sumatera Selatan 2039.4.9
Talang Semut, Bukit Kecil, Palembang, Sumatera
75. SHGB No.25 758 2039.4.9
Selatan
76. SHGB No.00106 140,488 Keramasan， Kertapati， Palembang, Sumatera Selatan 2026.10.13
77. SHGB No.59 145,910 Keramasan， Kertapati， Palembang, Sumatera Selatan 2026.10.13
78. SHGB No.00104 30,843 Keramasan， Kertapati， Palembang, Sumatera Selatan 2037.2.21
79. SHGB No.00105 28,011 Keramasan， Kertapati， Palembang， Sumatera Selatan 2037.2.21
80. SHGB No.111 121,975 Keramasan， Kertapati， Palembang, Sumatera Selatan 2038.6.12
81. SHGB No. 112 86,028 Keramasan， Kertapati， Palembang, Sumatera Selatan 2028.11.2
82. SHGB No.113 67,821 Keramasan， Kertapati， Palembang, Sumatera Selatan 2038.6.12
83. SHGB No.116 8,482 Keramasan， Kertapati， Palembang, Sumatera Selatan 2038.12
84. SHGB No.87 111,793 Keramasan， Kertapati， Palembang, Sumatera Selatan 2037.12.28
85. SHGB No.88 117,188 Keramasan， Kertapati， Palembang, Sumatera Selatan 2037.12.28
Ladang Plaju (Plaju Ulu)， Seberang Ulu II, Sumatera
86. SHGB No.05 15,480 2029.3.9
Selatan
87. SHGB No.25/R 10,620 16 Ulu， Palembang, Sumatera Selatan 2029.1.1
88. SHGB No. 26/Pbr. 60,460 16 Ulu, Seberang Ulu, Palembang, Sumatera Selatan 2029.1.1
89. SHGB No.174 16,527 Gasing， Talang Kelapa, Banyuasin, Sumatera Selatan 2034.12.31
90. SHGB No.175 18,112 Gasing， Talang Kelapa, Banyuasin, Sumatera Selatan 2034.12.31
91. SHGB No.176 19,157 Gasing， Talang Kelapa, Banyuasin, Sumatera Selatan 2034.12.31
92. SHGB No.177 17,062 Gasing， Talang Kelapa, Banyuasin, Sumatera Selatan 2034.12.31
282
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
序号 地契 面积（平方米） 所有人 地点 有效期至
93. SHGB No.178 18,797 Gasing， Talang Kelapa, Banyuasin, Sumatera Selatan 2034.12.31
94. SHGB No.179 19,309 Gasing， Talang Kelapa, Banyuasin, Sumatera Selatan 2034.12.31
95. SHGB No.180 17,464 Gasing， Talang Kelapa, Banyuasin, Sumatera Selatan 2034.12.31
96. SHGB No.181 17,778 Gasing， Talang Kelapa, Banyuasin, Sumatera Selatan 2034.12.31
97. SHGB No.182 18,092 Gasing， Talang Kelapa, Banyuasin, Sumatera Selatan 2034.12.31
98. SHGB No.183 18,145 Gasing， Talang Kelapa, Banyuasin, Sumatera Selatan 2034.12.31
99. SHGB No.184 18,005 Gasing， Talang Kelapa, Banyuasin, Sumatera Selatan 2034.12.31
100. SHGB No.185 17,806 Gasing， Talang Kelapa, Banyuasin, Sumatera Selatan 2034.12.31
101. SHGB No.186 13,738 Gasing， Talang Kelapa, Banyuasin, Sumatera Selatan 2034.12.31
102. SHGB No.187 17,723 Gasing， Talang Kelapa, Banyuasin, Sumatera Selatan 2034.12.31
103. SHGB No.188 19,000 Gasing， Talang Kelapa, Banyuasin, Sumatera Selatan 2034.12.31
104. SHGB No.189 17,604 Gasing， Talang Kelapa, Banyuasin, Sumatera Selatan 2034.12.31
105. SHGB No.190 16,903 Gasing， Talang Kelapa, Banyuasin, Sumatera Selatan 2034.12.31
106. SHGB No.191 14,351 Gasing， Talang Kelapa, Banyuasin, Sumatera Selatan 2034.12.31
107. SHGB No.192 10,618 Gasing， Talang Kelapa, Banyuasin, Sumatera Selatan 2034.12.31
108. SHGB No.193 14,580 Gasing， Talang Kelapa, Banyuasin, Sumatera Selatan 2034.12.31
109. SHGB No.195 20,000 Gasing， Talang Kelapa, Banyuasin, Sumatera Selatan 2034.12.31
110. SHGB No.196 19,000 Gasing， Talang Kelapa, Banyuasin, Sumatera Selatan 2034.12.31
111. SHGB No.197 19,000 Gasing， Talang Kelapa, Banyuasin, Sumatera Selatan 2034.12.31
112. SHGB No.198 18,553 Gasing， Talang Kelapa, Banyuasin, Sumatera Selatan 2034.12.31
113. SHGB No.199 17,234 Gasing， Talang Kelapa, Banyuasin, Sumatera Selatan 2034.12.31
283
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
序号 地契 面积（平方米） 所有人 地点 有效期至
114. SHGB No.200 6,118 Gasing， Talang Kelapa, Banyuasin, Sumatera Selatan 2034.12.31
115. SHGB No.201 18,774 Gasing， Talang Kelapa, Banyuasin, Sumatera Selatan 2034.12.31
116. SHGB No.202 15,481 Gasing， Talang Kelapa, Banyuasin, Sumatera Selatan 2034.12.31
117. SHGB No.203 19,604 Gasing， Talang Kelapa, Banyuasin, Sumatera Selatan 2034.12.31
118. SHGB No.204 18,691 Gasing， Talang Kelapa, Banyuasin, Sumatera Selatan 2034.12.31
119. SHGB No.205 19,486 Gasing， Talang Kelapa, Banyuasin, Sumatera Selatan 2034.12.31
120. SHGB No.206 17,560 Gasing， Talang Kelapa, Banyuasin, Sumatera Selatan 2034.12.31
121. SHGB No.374 19,369 Gasing， Talang Kelapa, Banyuasin, Sumatera Selatan 2042.11.6
122. SHGB No.375 16,690 Gasing， Talang Kelapa, Banyuasin, Sumatera Selatan 2042.11.6
123. SHGB No.376 19,606 Gasing， Talang Kelapa, Banyuasin, Sumatera Selatan 2042.11.6
124. SHGB No.377 19,933 Gasing， Talang Kelapa, Banyuasin, Sumatera Selatan 2042.11.6
125. SHGB No.00002 19,988 Pipa Putih， Pemulutan， Ogan Ilir, Sumatera Selatan 2045.2.3
Sungai Selincah， Ilir Timur II， Palembang, Sumatera 2019.6.17
126. SHGB No.180 200,195
Selatan （正在更新）
Kuala Maer A， Kuala Maer B， Pontianak, Kalimantan
127. SHGB No.442 1,059 2038.1.9
Barat
Kuala Maer A， Kuala Maer B， Pontianak, Kalimantan
128. SHGB No.447 1,060 2038.1.9
Barat
Kuala Maer A， Kuala Maer B， Pontianak, Kalimantan
129. SHGB No.431 4,892 2038.1.9
Barat
Kuala Maer A， Kuala Maer B， Pontianak, Kalimantan
130. SHGB No.440 1,597 2038.1.9
Barat
Kuala Maer A， Kuala Maer B， Pontianak, Kalimantan
131. SHGB No.450 1,598 2038.1.9
Barat
Kuala Maer A， Kuala Maer B， Pontianak, Kalimantan
132. SHGB No.451 1,598 2038.1.9
Barat
284
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序号 地契 面积（平方米） 所有人 地点 有效期至
Kuala Maer A， Kuala Maer B， Pontianak, Kalimantan
133. SHGB No.455 9,014 2038.1.9
Barat
Kuala Maer A， Kuala Maer B， Pontianak, Kalimantan
134. SHGB No.430 3,778 2038.1.9
Barat
Kuala Maer A， Kuala Maer B， Pontianak, Kalimantan
135. SHGB No.428 2,076 2038.1.9
Barat
Kuala Maer A， Kuala Maer B， Pontianak, Kalimantan
136. SHGB No.429 904 2038.1.9
Barat
Kuala Maer A， Kuala Maer B， Pontianak, Kalimantan
137. SHGB No.453 2,823 2038.1.9
Barat
Kuala Maer A， Kuala Maer B， Pontianak, Kalimantan
138. SHGB No.427 3,147 2038.1.9
Barat
Kuala Maer A， Kuala Maer B， Pontianak, Kalimantan
139. SHGB No.438 3,123 2038.1.9
Barat
Kuala Maer A， Kuala Maer B， Pontianak, Kalimantan
140. SHGB No.435 696 2038.1.9
Barat
Kuala Maer A， Kuala Maer B， Pontianak, Kalimantan
141. SHGB No.452 3,523 2038.1.9
Barat
Kuala Maer A， Kuala Maer B， Pontianak, Kalimantan
142. SHGB No.444 19,618 2038.1.9
Barat
Kuala Maer A， Kuala Maer B， Pontianak, Kalimantan
143. SHGB No.446 6,341 2038.1.9
Barat
Kuala Maer A， Kuala Maer B， Pontianak, Kalimantan
144. SHGB No.434 5,221 2038.1.9
Barat
Kuala Maer A， Kuala Maer B， Pontianak, Kalimantan
145. SHGB No.448 5,183 2038.1.9
Barat
Kuala Maer A， Kuala Maer B， Pontianak, Kalimantan
146. SHGB No.449 5,159 2038.1.9
Barat
Kuala Maer A， Kuala Maer B， Pontianak, Kalimantan
147. SHGB No.454 4,716 2038.1.9
Barat
Kuala Maer A， Kuala Maer B， Pontianak, Kalimantan
148. SHGB No.439 16,841 2038.1.9
Barat
285
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
序号 地契 面积（平方米） 所有人 地点 有效期至
Kuala Maer A， Kuala Maer B， Pontianak, Kalimantan
149. SHGB No.433 11,976 2038.1.9
Barat
Kuala Maer A， Kuala Maer B， Pontianak, Kalimantan
150. SHGB No.432 15,728 2038.1.9
Barat
Kuala Maer A， Kuala Maer B， Pontianak, Kalimantan
151. SHGB No.426 18,553 2038.1.9
Barat
Kuala Maer A， Kuala Maer B， Pontianak, Kalimantan
152. SHGB No.441 18,103 2038.1.9
Barat
Kuala Maer A， Kuala Maer B， Pontianak, Kalimantan
153. SHGB No.436 17,944 2038.1.9
Barat
Kuala Maer A， Kuala Maer B， Pontianak, Kalimantan
154. SHGB No.445 17,740 2038.1.9
Barat
Kuala Maer A， Kuala Maer B， Pontianak, Kalimantan
155. SHGB No.443 15,030 2038.1.9
Barat
Kuala Maer A， Kuala Maer B， Pontianak, Kalimantan
156. SHGB No.437 12,735 2038.1.9
Barat
Jawa Tengah ， Sungai Ambawang, Kubu Raya,
157. SHGB No.131 430 2049.11.27
Kalimitan Barat
Jawa Tengah ， Sungai Ambawang, Pontianak,
158. SHGB No.415 1,355 2038.1.9
Kalimantan Barat
Jawa Tengah ， Sungai Ambawang, Pontianak,
159. SHGB No.417 1,537 2038.1.9
Kalimantan Barat
Jawa Tengah ， Sungai Ambawang, Pontianak,
160. SHGB No.416 2,500 2038.1.9
Kalimantan Barat
Jawa Tengah ， Sungai Ambawang, Pontianak,
161. SHGB No.414 2,300 2038.1.9
Kalimantan Barat
Jawa Tengah ， Sungai Ambawang, Pontianak,
162. SHGB No.411 2,892 2038.1.9
Kalimantan Barat
Jawa Tengah ， Sungai Ambawang, Pontianak,
163. SHGB No.418 2,595 2038.1.9
Kalimantan Barat
Jawa Tengah ， Sungai Ambawang, Pontianak,
164. SHGB No.419 4,363 2038.1.9
Kalimantan Barat
286
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序号 地契 面积（平方米） 所有人 地点 有效期至
Jawa Tengah ， Sungai Ambawang, Pontianak,
165. SHGB No.409 1,097 2038.1.9
Kalimantan Barat
Jawa Tengah ， Sungai Ambawang, Pontianak,
166. SHGB No.424 1,097 2038.1.9
Kalimantan Barat
Jawa Tengah ， Sungai Ambawang, Pontianak,
167. SHGB No.422 2,794 2038.1.9
Kalimantan Barat
Jawa Tengah ， Sungai Ambawang, Pontianak,
168. SHGB No.409 1,124 2038.1.9
Kalimantan Barat
Jawa Tengah ， Sungai Ambawang, Pontianak,
169. SHGB No.413 1,061 2038.1.9
Kalimantan Barat
Jawa Tengah ， Sungai Ambawang, Pontianak,
170. SHGB No.410 1,061 2038.1.9
Kalimantan Barat
Jawa Tengah ， Sungai Ambawang, Pontianak,
171. SHGB No.412 1,261 2038.1.9
Kalimantan Barat
Jawa Tengah ， Sungai Ambawang, Pontianak,
172. SHGB No.425 1,261 2038.1.9
Kalimantan Barat
Jawa Tengah ， Sungai Ambawang, Pontianak,
173. SHGB No.421 3,034 2038.1.9
Kalimantan Barat
Jawa Tengah ， Sungai Ambawang, Pontianak,
174. SHGB No.420 6,809 2038.1.9
Kalimantan Barat
Jawa Tengah ， Sungai Ambawang, Pontianak,
175. SHGB No.423 3,601 2038.1.9
Kalimantan Barat
Siantan Hulu ， Pontianak Utara ， Pontianak,
176. SHGB No.1303 1,097 2030.2.8
Kalimantan Barat
Siantan Hulu ， Pontianak Utara ， Pontianak,
177. SHGB No.1304 566 2030.2.8
Kalimantan Barat
Siantan Hulu ， Pontianak Utara ， Pontianak,
178. SHGB No.2006 768 2028.8.11
Kalimantan Barat
Siantan Hulu ， Pontianak Utara ， Pontianak,
179. SHGB No.1000 3,739 2027.9.11
Kalimantan Barat
Siantan Hulu ， Pontianak Utara ， Pontianak,
180. SHGB No.644 12,936 2027.9.11
Kalimantan Barat
287
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序号 地契 面积（平方米） 所有人 地点 有效期至
Siantan Hulu ， Pontianak Utara ， Pontianak,
181. SHGB No.2447 2,049 2050.11.20
Kalimantan Barat
Siantan Hulu ， Pontianak Utara ， Pontianak,
182. SHGB No.2446 4,792 2050.11.20
Kalimantan Barat
183. SHGU No.01 356,400 Gunung Lengkuas, Bintan Timur, Riau Archipelago 2036.11.21
Gunung Lengkuas, Bintan Timur, Bintan, Riau
184. SHGB No.00005 2,000 2038.2.23
Archipelago
Gunung Lengkuas, Bintan Timur, Bintan, Riau
185. SHGB No.0006 1,950 PT Pulau Bintan Archipelago 2038.2.23
Djaya
186. SHGB No.528 9,898 Tanjung Batu Kota, Kundur, Karimun, Riau Archipelago 2027.1.25
187. SHGB No.00745 278 Tanjung Batu Kota, Kundur, Karimun, Riau Archipelago 2034.9.30
188. SHGB No.00746 332 Tanjung Batu Kota, Kundur, Karimun, Riau Archipelago 2034.9.30
Kelurahan Payo Selincah, Jambi Timur, Jambi City,
189. SHGB No.102 1,424 2035.8.25
Province of Jambi.
Kelurahan Tanjung Johor, Pelayangan, Jambi City,
190. SHGB No.25 55,437 2036.8.10
Province of Jambi.
Kelurahan Tanjung Johor, Pelayangan, Jambi City,
191. SHGB No.24 5,996 2035.12.3
Province of Jambi.
Kelurahan Sejinjang, Jambi Timur, Jambi City, Province 2022.10.1
192. SHGB No.08 1,252
of Jambi. （正在更新）
PT Remco
193. SHGB No.09 12,120 Rubber Desa Suak Lanjut, Siak, Siak Regency, Province of Riau 2041.4.20
194. SHGB No.08 999 Indonesia Desa Suak Lanjut, Siak, Siak Regency, Province of Riau 2041.3.30
195. SHGB No.07 920 Desa Suak Lanjut, Siak, Siak Regency, Province of Riau 2041.3.30
196. SHGB No.06 1,147 Desa Suak Lanjut, Siak, Siak Regency, Province of Riau 2041.3.30
Kelurahan Karya Jaya, Kertapati (dh. Seberang Ulu I),
197. SHGB No.21 13,486 2031.3.14
Palembang City, Province of South Sumatra
Kelurahan Karya Jaya, Kertapati, Palembang City,
198. SHGB No.20 28,460 2031.3.14
Province of South Sumatra
288
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序号 地契 面积（平方米） 所有人 地点 有效期至
Kelurahan Karya Jaya, Kertapati, Palembang City,
199. SHGB No. 19 1,547 2031.1.26
Province of South Sumatra
Kelurahan Ogan Baru, Kertapati, Palembang City,
200. SHGB No.17 22,993 2037.10.2
Province of South Sumatra
Kelurahan Ogan Baru, Kertapati, Palembang City,
201. SHGB No.11 235 2026.3.22
Province of South Sumatra
Kelurahan Ogan Baru, Kertapati, Palembang City,
202. SHGB No.18 1,021 2037.11.12
Province of South Sumatra
Kelurahan Ogan Baru, Seberang Ulu, Palembang City,
203. SHGB No.52 375 2029.11.24
Province of South Sumatra
Kelurahan Ogan Baru, Kertapati, Palembang City,
204. SHGB No.10 4,334 2044.7.7
Province of South Sumatra
Kelurahan Sungai Selincah, Kalidoni, Kota Palembang,
205. SHGB No.225 9,729 2039.9.24
Province of South Sumatra
Kelurahan Sungai Selincah, Kalidoni, Kota Palembang,
206. SHGB No.181 22,444 2031.11.2
Province of South Sumatra
Kelurahan Sungai Selincah, Ilir Timur II, Kota 2019.8.12
207. SHGB No.179 178,858
Palembang, Province of South Sumatra （正在更新）
Desa Merah Mata, Banyuasin I, Kabupaten, Musi 2019.5.25
208. SHGB No.36 18,233
Banyuasin, Province of South Sumatra （正在更新）
SHGB No. 5897-previously Right of Own
209. 144 Benua Melayu Darat 2041.12.9
Certificate No. 5668
210. SHGB No. 2017-previously 7917 94 Siantan Hulu 2040.8.2
211. SHGB No.00067 11,515 Jawa Tengah 2037.5.2
212. SHGB No.395 8,869 PT Sumber Jawa Tengah 2036.11.16
Alam
213. SHGB No.394 18,593 Jawa Tengah 2036.11.16
214. SHGB No.393 6,397 Jawa Tengah 2036.11.16
215. SHGB No.392 1,837 Jawa Tengah 2036.11.16
216. SHGB No.391 18,895 Jawa Tengah 2036.11.16
289
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
序号 地契 面积（平方米） 所有人 地点 有效期至
217. SHGB No.390 6,931 Jawa Tengah 2036.11.16
218. SHGB No.389 571 Jawa Tengah 2036.11.16
219. SHGB No.388 8,142 Jawa Tengah 2036.11.16
220. SHGB No. 544-Previously 5271 89 Siantan Hulu 2038.6.8
221. SHGB No. 2010-Previously 6523 64 Siantan Hulu 2038.10.31
222. SHGB No. 2273-Previously 220 2,168 Siantan Hulu 2048.5.8
223. SHGB No.2000 1,251 Siantan Hulu 2032.12.25
224. SHGB No.1999 1,888 Siantan Hulu 2032.12.25
225. SHGB No.1941 3,677 Siantan Hulu 2032.8.31
226. SHGB No.1674 191 Siantan Hulu 2033.4.2
227. SHGB No.1523 7,481 Siantan Hulu 2028.10.3
228. SHGB No.1379 1,066 Siantan Hulu 2030.11.5
229. SHGB No.1262 67 Siantan Hulu 2029.8.8
230. SHGB No.1261 547 Siantan Hulu 2029.8.8
231. SHGB No.941 387 Siantan Hulu 2027.11.26
232. SHGB No. 528 72 Siantan Hulu 2026.3.27
233. SHGB No.527 80 Siantan Hulu 2026.3.27
234. SHGB No.526 178 Siantan Hulu 2026.3.13
235. SHGB No. 520 51 Siantan Hulu 2025.3.16
236. SHGB No.514 164 Siantan Hulu 2024.10.24
237. SHGB No.513 113 Siantan Hulu 2024.10.20
290
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
序号 地契 面积（平方米） 所有人 地点 有效期至
238. SHGB No.512 207 Siantan Hulu 2024.10.20
239. SHGB No. 511 1,820 Siantan Hulu 2024.10.20
240. SHGB No.510 1,608 Siantan Hulu 2024.10.20
241. SHGB No.509 462 Siantan Hulu 2024.10.20
242. SHGB No.508 851 Siantan Hulu 2024.10.20
243. SHGB No.481 701 Siantan Hulu 2030.3.2
244. SHGB No.480 60 Siantan Hulu 2030.2.29
245. SHGB No.479 149 Siantan Hulu 2030.2.29
246. SHGB No.478 96 Siantan Hulu 2030.2.29
247. SHGB No.477 139 Siantan Hulu 2030.2.29
248. SHGB No.476 81 Siantan Hulu 2030.3.1
249. SHGB No. 475 139 Siantan Hulu 2030.2.24
250. SHGB No.474 101 Siantan Hulu 2030.2.24
251. SHGB No. 473 198 Siantan Hulu 2030.2.24
252. SHGB No. 434 5,552 Siantan Hulu 2027.9.24
253. SHGB No. 402 2,429 Jawa Tengah 2036.11.16
254. SHGB No. 403 2,327 Jawa Tengah 2036.11.16
255. SHGB No. 469 17,372 Jawa Tengah 2040.2.2
256. SHGB No. 396 19,394 Jawa Tengah 2036.11.16
257. SHGB No. 397 19,000 Jawa Tengah 2036.11.16
258. SHGB No. 401 19,999 Jawa Tengah 2036.11.16
291
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
序号 地契 面积（平方米） 所有人 地点 有效期至
259. SHGB No. 400 9,505 Jawa Tengah 2036.11.16
260. SHGB No. 399 13,377 Jawa Tengah 2036.11.16
261. SHGB No. 5896-Previously 5667 144 Benua Melayu Darat 2041.12.9
2022.8.28
262. SHGB No.2322 120 Darat Sekip
（正在更新）
263. SHGB No.5529 127 Darat Sekip 2026.3.14
2022.8.28
264. SHGB No.47 1,366 Siantan Hilir
（正在更新）
265. SHGB No.37 2,771 Siantan Hilir 2040.11.12
266. SHGB No.68 1,582 Siantan Hilir 2025.6.15
267. SHGB No.69 1,552 Siantan Hilir 2025.6.15
268. SHGB No.70 1,522 Siantan Hilir 2025.6.15
269. SHGB No.71 1,596 PT Sumber Siantan Hilir 2025.6.15
Djantin
270. SHGB No.73 7,107 Siantan Hilir 2027.3.28
271. SHGB No.2011 1,519 Siantan Hilir 2029.11.11
272. SHGB No.2012 1,708 Siantan Hilir 2029.11.11
273. SHGB No.2013 103 Siantan Hilir 2029.11.11
274. SHGB No.1942 7,264 Siantan Hilir 2034.8.31
275. SHGB No.4 60,786 Saing Rambi 2028.9.28
276. SHGB No.6 4,350 Saing Rambi 2038.3.23
277. SHGB No.11 6,209 Saing Rambi 2032.7.26
278. SHGB No.12 1,625 Saing Rambi 2032.7.26
292
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
序号 地契 面积（平方米） 所有人 地点 有效期至
279. SHGB No.10 656 Saing Rambi 2032.11.28
280. SHGB No.13 1,521 Saing Rambi 2032.11.30
281. SHGB No.14 828 Saing Rambi 2034.5.27
282. SHGB No.15 1,295 Saing Rambi 2034.5.13
283. SHGB No.16 1,851 Saing Rambi 2034.6.10
284. SHGB No.17 1,741 Saing Rambi 2034.6.10
285. SHGB No.18 1,376 Saing Rambi 2025.1.20
286. SHGB No.22 718 Saing Rambi 2029.12.30
287. SHGB No.23 1,618 Saing Rambi 2029.12.30
288. SHGB No.93 461 Saing Rambi 2046.5.3
289. SHGB No.11 254,210,000 Semuntai 2027.5.27
290. SHGB No.12 2,950 Semuntai 2037.10.9
291. SHGB No.5 7,265 Kemang Agung, Kertapati, Palembang, South Sumatra 2042.9.30
292. SHGB No.7 1,842 Kemang Agung, Kertapati, Palembang, South Sumatra 2038.12.8
PT Sunan
293. SHGB No.00082 233 Kemang Agung, Kertapati, Palembang, South Sumatra 2040.7.23
Rubber
294. SHGB No.517 41,970 Kemang Agung, Kertapati, Palembang, South Sumatra 2039.9.24
295. SHGB No.131 4,840 Keramasan, Seberang Ulu I, Palembang, South Sumatra /
2、马来西亚
序号 证书编号 面积（平方米） 所有人 地点 有效期至 用途
Euroma Lot 45, Mukim Bagan Sena, 09010 制造业/工业
1. Geran Mukim （Mukim Grant）972 28,857 永久存续
Rubber Labu Besar, Kulim, Kedah （橡胶加工厂）
293
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
序号 证书编号 面积（平方米） 所有人 地点 有效期至 用途
Industries
Lot 46, Mukim Bagan Sena, 09010 制造业/工业
2. Geran Mukim （Mukim Grant）227 15,594 Sendirian 永久存续
Labu Besar, Kedah （轻工业）
Berhad
PT 171668, Mukim Hulu Kinta,
3. H.S.(D) 92909 106,047 Hevea 2061.1.28 农业
District Kinta, State of Perak
KB Sdn.
PT 286748, Mukim Hulu Kinta,
4. H.S(D) 93362013 101,169.55 Bhd.12 2102.2.24 工业（橡胶基工厂）
District of Kinta, State of Perak
3、泰国
序号 所有权证号 使用权证号 面积（平方米） 所有人 地点 实际用途
Na Nuea Sub-district, Ao Luek District,
1、 7381 - 21,300 空置
Krabi Province
Na Nuea Sub-district, Ao Luek District,
2、 7382 - 15,600 空置
Krabi Province
Na Nuea Sub-district, Ao Luek District,
3、 7383 - 24,084 空置
Krabi Province
Na Nuea Sub-district, Ao Luek District,
4、 7384 - 17,880 Teck Bee Hang Co., 空置
Krabi Province
Ltd. Na Nuea Sub-district, Ao Luek District,
5、 7385 - 2,400 空置
Krabi Province
Na Nuea Sub-district, Ao Luek District,
6、 7386 - 11,260 空置
Krabi Province
Na Nuea Sub-district, Ao Luek District,
7、 7387 - 11,292 空置
Krabi Province
8、 7388 - 3,720 Na Nuea Sub-district, Ao Luek District, 空置
12 根据境外律师出具的尽调报告，Hevea KB Sdn. Bhd.持有的两宗土地未经国家主管部门批准不得转让、出租或出租。
13 根据境外律师出具的尽调报告，该宗土地系由编号为 Pajakan Negeri 404567、Pajakan Negeri 404568、Pajakan Negeri 404569 的土地使用权证合并而来。
294
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
序号 所有权证号 使用权证号 面积（平方米） 所有人 地点 实际用途
Krabi Province
Na Nuea Sub-district, Ao Luek District,
9、 7389 - 5,960 空置
Krabi Province
Na Nuea Sub-district, Ao Luek District,
10、 7390 - 5,160 空置
Krabi Province
Na Nuea Sub-district, Ao Luek District,
11、 7391 - 3,656 空置
Krabi Province
Na Nuea Sub-district, Ao Luek District,
12、 7392 - 7,620 空置
Krabi Province
Na Nuea Sub-district, Ao Luek District,
13、 7393 - 18,320 空置
Krabi Province
Na Nuea Sub-district, Ao Luek District,
14、 7394 - 11,316 空置
Krabi Province
Na Nuea Sub-district, Ao Luek District,
15、 7708 - 7,352 空置
Krabi Province
Na Nuea Sub-district, Ao Luek District,
16、 7709 - 1,320 空置
Krabi Province
Na Sai Sub-district, Mueang Nakhon Si
17、 - 508 9,840 Thammarat District, Nakhon Si 建有厂房、宿舍和仓库的土地
Thammarat Province
Na Sai Sub-district, Mueang Nakhon Si
18、 - 518/485 3,204 Thammarat District, Nakhon Si 建有厂房、宿舍和仓库的土地
Thammarat Province
Na Sai Sub-district, Mueang Nakhon Si
19、 44144 - 12,536.8 Thammarat District, Nakhon Si 建有厂房、宿舍和仓库的土地
Thammarat Province
Na Sai Sub-district, Mueang Nakhon Si
20、 44145 - 6,259.2 Thammarat District, Nakhon Si 建有厂房、宿舍和仓库的土地
Thammarat Province
Na Sai Sub-district, Mueang Nakhon Si
21、 44146 - 5,501.2 Thammarat District, Nakhon Si 建有厂房、宿舍和仓库的土地
Thammarat Province
295
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
序号 所有权证号 使用权证号 面积（平方米） 所有人 地点 实际用途
Na Sai Sub-district, Mueang Nakhon Si
22、 53580 - 13,351.2 Thammarat District, Nakhon Si 建有厂房、宿舍和仓库的土地
Thammarat Province
Na Sai Sub-district, Mueang Nakhon Si
23、 57636 - 7,374 Thammarat District, Nakhon Si 建有厂房、宿舍和仓库的土地
Thammarat Province
Na Sai Sub-district, Mueang Nakhon Si
24、 94576 - 1,536.8 Thammarat District, Nakhon Si 建有厂房、宿舍和仓库的土地
Thammarat Province
Na Sai Sub-district, Mueang Nakhon Si
25、 94577 - 2,289.6 Thammarat District, Nakhon Si 建有厂房、宿舍和仓库的土地
Thammarat Province
Na Sai Sub-district, Mueang Nakhon Si
26、 94578 - 4,788.4 Thammarat District, Nakhon Si 建有厂房、宿舍和仓库的土地
Thammarat Province
Na Sai Sub-district, Mueang Nakhon Si
27、 94579 - 3,916.8 Thammarat District, Nakhon Si 建有厂房、宿舍和仓库的土地
Thammarat Province
Na Sai Sub-district, Mueang Nakhon Si
28、 94580 - 1,038 Thammarat District, Nakhon Si 建有厂房、宿舍和仓库的土地
Thammarat Province
Cha-mai Sub-district, Tung Song
29、 7459 - 6,822.8 District, Nakhon Si Thammarat 建有厂房和办公室的商业用地
Province
Cha-mai Sub-district, Tung Song
30、 8145 - 2,545.2 District, Nakhon Si Thammarat 建有厂房和办公室的商业用地
Province
Cha-mai Sub-district, Tung Song
31、 86 - 28,198.4 District, Nakhon Si Thammarat 建有厂房和办公室的商业用地
Province
Cha-mai Sub-district, Tung Song
32、 - 164 1,192 District, Nakhon Si Thammarat 建有厂房和办公室的商业用地
Province
296
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
序号 所有权证号 使用权证号 面积（平方米） 所有人 地点 实际用途
Cha-mai Sub-district, Tung Song
33、 89913 - 1,082.4 District, Nakhon Si Thammarat 建有厂房和办公室的商业用地
Province
Bang Nak Sub-district, Mueang
34、 19 - 594.4 Narathiwas District, Narathiwas 建有住宅的土地
Province
Bang Nak Sub-district, Mueang
35、 228 - 468.4 Narathiwas District, Narathiwas 建有住宅的土地
Province
Bang Nak Sub-district, Mueang
36、 1493 - 1,524.8 Narathiwas District, Narathiwas 建有住宅的土地
Province
Bang Nak Sub-district, Mueang
37、 2215 - 12,871.2 Narathiwas District, Narathiwas 建有建筑物的土地
Province
Lamphu Sub-district, Mueang
38、 2433 - 33,197.6 Narathiwas District, Narathiwas 建有厂房和办公室的商业用地
Province
Su-ngai Kolok Sub-district, Su-ngai
39、 2473 - 3,872.4 空置
Kolok District, Narathiwas Province
Bang Nak Sub-district, Mueang
40、 4072 - 4,220.4 Narathiwas District, Narathiwas 有改良（仓库和其他改良）的土地
Province
Rue Sao Sub-district, Rue Sao District,
41、 940 - 10,046.4 建有办公楼的土地
Narathiwas Province
Lumpoo Sub-district, Mueang
42、 4447 - 25,056 Narathiwas District, Narathiwas 建有厂房和办公室的商业用地
Province
Lumpoo Sub-district, Mueang
43、 4448 - 3,287.2 Narathiwas District, Narathiwas 建有厂房和办公室的商业用地
Province
Lumpoo Sub-district, Mueang
44、 7611 - 22,941.2 建有厂房和办公室的商业用地
Narathiwas District, Narathiwas
297
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
序号 所有权证号 使用权证号 面积（平方米） 所有人 地点 实际用途
Province
Lumpoo Sub-district, Mueang
45、 - 984 21,532 Narathiwas District, Narathiwas 建有厂房和办公室的商业用地
Province
Lumpoo Sub-district, Mueang
46、 - 6244 736 Narathiwas District, Narathiwas 建有厂房和办公室的商业用地
Province
Lumpoo Sub-district, Mueang
47、 4516 - 61,258.8 Narathiwas District, Narathiwas 建有厂房和办公室的商业用地
Province
Lumpoo Sub-district, Mueang
48、 1531 - 25,420 Narathiwas District, Narathiwas 建有厂房和办公室的商业用地
Province
Tuyong Sub-district, Nong Chik
49、 - 835 224 District, Pattani Province 建有住宅的土地
Tuyong Sub-district, Nong Chik
50、 - 851/837 1,440 建有厂房和办公室的商业用地
District, Pattani Province
Tuyong Sub-district, Nong Chik
51、 1098 - 3,396 建有厂房和办公室的商业用地
District, Pattani Province
Tuyong Sub-district, Nong Chik
52、 1111 - 10,195.6 建有厂房和办公室的商业用地
District, Pattani Province
Tuyong Sub-district, Nong Chik
53、 1127 - 2,673.2 建有厂房和办公室的商业用地
District, Pattani Province
Tuyong Sub-district, Nong Chik
54、 1192 - 2,239.2 建有厂房和办公室的商业用地
District, Pattani Province
Tuyong Sub-district,
55、 1391 - 2,313.6 建有厂房和办公室的商业用地
Nong Chik District, Pattani Province
Tuyong Sub-district,
56、 1456 - 1,853.2 建有住宅的土地
Nong Chik District, Pattani Province
Tuyong Sub-district,
57、 1457 - 6,029.2 建有住宅的土地
Nong Chik District, Pattani Province
298
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
序号 所有权证号 使用权证号 面积（平方米） 所有人 地点 实际用途
Tuyong Sub-district,
58、 - 1599 2,200 建有厂房和办公室的商业用地
Nong Chik District, Pattani Province
Tuyong Sub-district,
59、 - 1600 4,732 建有厂房和办公室的商业用地
Nong Chik District, Pattani Province
Tuyong Sub-district,
60、 - 1601 3,412 建有厂房和办公室的商业用地
Nong Chik District, Pattani Province
Tuyong Sub-district,
61、 - 1602 2,164 建有厂房和办公室的商业用地
Nong Chik District, Pattani Province
Tuyong Sub-district,
62、 - 1603 3,340 建有厂房和办公室的商业用地
Nong Chik District, Pattani Province
Tuyong Sub-district,
63、 - 1610 5,640 建有厂房和办公室的商业用地
Nong Chik District, Pattani Province
Tuyong Sub-district,
64、 - 1611 3,212 建有厂房和办公室的商业用地
Nong Chik District, Pattani Province
Tuyong Sub-district,
65、 1921 - 1,998.8 建有厂房和办公室的商业用地
Nong Chik District, Pattani Province
Tuyong Sub-district,
66、 - 1922 3,600 建有厂房和办公室的商业用地
Nong Chik District, Pattani Province
Tuyong Sub-district,
67、 1945 - 3,049.2 建有厂房和办公室的商业用地
Nong Chik District, Pattani Province
Paklau Sub-district,
68、 - 2443 2,960 改良用地（工厂和其他改良用地）
Koakpoh District, Pattani Province
Paklau Sub-district,
69、 - 2444 2,960 改良用地（工厂和其他改良用地）
Koakpoh District, Pattani Province
Paklau Sub-district,
70、 - 2445 2,560 改良用地（工厂和其他改良用地）
Koakpoh District, Pattani Province
Paklau Sub-district,
71、 - 2446 3,692 改良用地（工厂和其他改良用地）
Koakpoh District, Pattani Province
Paklau Sub-district,
72、 - 2447 3,692 改良用地（工厂和其他改良用地）
Koakpoh District, Pattani Province
Paklau Sub-district,
73、 - 2448 6,560 改良用地（工厂和其他改良用地）
Koakpoh District, Pattani Province
299
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
序号 所有权证号 使用权证号 面积（平方米） 所有人 地点 实际用途
Paklau Sub-district, Koakpoh District,
74、 - 2449 6,520 Pattani Province 改良用地（工厂和其他改良用地）
Paklau Sub-district,
75、 - 2450 3,280 改良用地（工厂和其他改良用地）
Koakpoh District, Pattani Province
Paklau Sub-district,
76、 - 2635 15,012 改良用地（工厂和其他改良用地）
Koakpoh District, Pattani Province
Tuyong Sub-district,
77、 - 714 11,404 建有厂房和办公室的商业用地
Nongjig District, Pattani Province
Tuyong Sub-district,
78、 - 837 10,020 建有厂房和办公室的商业用地
Nongjig District, Pattani Province
Kamphaeng Phet Sub-district,
79、 - 764 8,840 空置
Rattaphum District, Songkhla Province
Kamphaeng Phet Sub-district,
80、 - 765 28,080 空置
Rattaphum District, Songkhla Province
Kamphaeng Phet Sub-district,
81、 - 766 31,680 空置
Rattaphum District, Songkhla Province
Kamphaeng Phet Sub-district,
82、 - 767 63,772 空置
Rattaphum District, Songkhla Province
Ching-ko Sub-district, Singha Nakhon
83、 2310 - 13,251.2 /
District, Songkhla Province
Kamphaeng Phet Sub-district,
84、 - 2454 34,900 空置
Rattaphum District, Songkhla Province
Kamphaeng Phet Sub-district,
85、 - 2814 38,252 空置
Rattaphum District, Songkhla Province
Kamphaeng Phet Sub-district,
86、 - 2815 37,644 空置
Rattaphum District, Songkhla Province
Kamphaeng Phet Sub-district,
87、 - 2893 41,812 空置
Rattaphum District, Songkhla Province
Kamphaeng Phet Sub-district,
88、 - 2508 84,688 空置
Rattaphum District, Songkhla Province
Hat Yai Sub-district, Hat Yai District,
89、 315 - 376 建有厂房和办公室的商业用地
Songkhla Province
300
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
序号 所有权证号 使用权证号 面积（平方米） 所有人 地点 实际用途
Hat Yai Sub-district, Hat Yai District,
90、 380 - 820 建有厂房和办公室的商业用地
Songkhla Province
Wat Pradu Sub-district, Mueang
91、 8629 - 10,513.6 建有厂房和办公室的商业用地
Suratthani District, Suratthani Province
Wat Pradu Sub-district, Mueang
92、 9321 - 32,154.8 建有厂房和办公室的商业用地
Suratthani District, Suratthani Province
Wat Pradu Sub-district, Mueang
93、 9681 - 16,666.8 建有厂房和办公室的商业用地
Suratthani District, Suratthani Province
Wat Pradu Sub-district, Mueang
94、 9711 - 2,116 建有厂房和办公室的商业用地
Suratthani District, Suratthani Province
Wat Pradu Sub-district, Mueang
95、 9712 - 1,798.4 建有厂房和办公室的商业用地
Suratthani District, Suratthani Province
Wat Pradu Sub-district, Mueang
96、 9713 - 5,104.4 建有厂房和办公室的商业用地
Suratthani District, Suratthani Province
Wat Pradu Sub-district, Mueang
97、 9781 - 1,871.6 建有厂房和办公室的商业用地
Suratthani District, Suratthani Province
Wat Pradu Sub-district, Mueang
98、 9851 - 2,629.6 建有厂房和办公室的商业用地
Suratthani District, Suratthani Province
Wat Pradu Sub-district, Mueang
99、 9855 - 2,104.4 建有厂房和办公室的商业用地
Suratthani District, Suratthani Province
Wat Pradu Sub-district, Mueang
100、 10248 - 2,385.2 建有厂房和办公室的商业用地
Suratthani District, Suratthani Province
Wat Pradu Sub-district, Mueang
101、 10562 - 8,580 建有厂房和办公室的商业用地
Suratthani District, Suratthani Province
Wat Pradu Sub-district, Mueang
102、 10713 - 14,545.2 建有厂房和办公室的商业用地
Suratthani District, Suratthani Province
Wat Pradu Sub-district, Mueang
103、 10824 - 1,508.4 建有厂房和办公室的商业用地
Suratthani District, Suratthani Province
Wat Pradu Sub-district, Mueang
104、 10825 - 683.2 建有厂房和办公室的商业用地
Suratthani District, Suratthani Province
Wat Pradu Sub-district, Mueang
105、 11106 - 2,086.4 建有厂房和办公室的商业用地
Suratthani District, Suratthani Province
301
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
序号 所有权证号 使用权证号 面积（平方米） 所有人 地点 实际用途
Wat Pradu Sub-district, Mueang
106、 11166 - 2,082.4 建有厂房和办公室的商业用地
Suratthani District, Suratthani Province
Wat Pradu Sub-district, Mueang
107、 18047 - 1,622.8 建有厂房和办公室的商业用地
Suratthani District, Suratthani Province
Bang Rak Sub-district, Mueang Trang
108、 2005 - 1,073.6 空置
District, Trang Province
Bang Rak Sub-district, Mueang Trang
109、 2006 - 5,623.6 空置
District, Trang Province
Bang Rak Sub-district, Mueang Trang
110、 2007 - 3,023.2 空置
District, Trang Province
Bang Rak Sub-district, Mueang Trang
111、 2008 - 1,303.2 空置
District, Trang Province
Bang Rak Sub-district, Mueang Trang
112、 2009 - 5,206.4 空置
District, Trang Province
Bang Rak Sub-district, Mueang Trang
113、 2010 - 15,997.6 空置
District, Trang Province
Bang Rak Sub-district, Mueang Trang
114、 15116 - 73,775.6 空置
District, Trang Province
Khuan Pring Sub-district, Mueang
115、 15126 - 1,031.6 空置
Trang District, Trang Province
Bang Rak Sub-district, Mueang Trang
116、 15983 - 6,708.4 空置
District, Trang Province
Bang Rak Sub-district, Mueang Trang
117、 16099 - 1,880 空置
District, Trang Province
Bang Rak Sub-district, Mueang Trang
118、 16100 - 13,146 空置
District, Trang Province
Bang Rak Sub-district, Mueang Trang
119、 21510 - 74.8 空置
District, Trang Province
Bang Rak Sub-district, Mueang Trang
120、 21511 - 804 空置
District, Trang Province
Bang Rak Sub-district, Mueang Trang
121、 26566 - 4,405.2 空置
District, Trang Province
302
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
序号 所有权证号 使用权证号 面积（平方米） 所有人 地点 实际用途
Sateng Sub-district, Mueang Yala
122、 1425 - 8,066 空置
District, Yala Province
Sateng Sub-district, Mueang Yala
123、 1426 - 1,902.8 空置
District, Yala Province
Sateng Sub-district, Mueang Yala
124、 1695 - 4,108.8 空置
District, Yala Province
Sateng Sub-district, Mueang Yala
125、 1898 - 15,712.4 空置
District, Yala Province
Sateng Sub-district, Mueang Yala
126、 8758 - 7,678.8 空置
District, Yala Province
Sateng Sub-district, Mueang Yala
127、 8759 - 7,004 空置
District, Yala Province
Ta-sap Sub-district, Mueang Yala
128、 - 1251 111,616 建有厂房和办公室的商业用地
District, Yala Province
Ta-sap Sub-district, Mueang Yala
129、 - 2162 4,220 建有厂房和办公室的商业用地
District, Yala Province
Ta-sap Sub-district, Mueang Yala
130、 - 2289 460 建有厂房和办公室的商业用地
District, Yala Province
Ta-sap Sub-district, Mueang Yala
131、 - 2290 572 建有厂房和办公室的商业用地
District, Yala Province
Pron Sub-district, Mueang Yala District,
132、 65657 - 32,219.2 建有厂房和办公室的商业用地
Yala Province
Banggaja (Sae) Sub-district, Ploi
133、 5815 - 7,120 空置
Whaen District, Chantaburi Province
Banggaja (Sae) Sub-district, Ploi
134、 2644 - 32,344 空置
Whaen District, Chantaburi Province
Banggaja (Wat Mai) Sub-district, 建有厂房、宿舍和办公室的商业用
135、 6565 - 7,944
Mueang District, Chantaburi Province 地
Banggaja (Wat Mai) Sub-district, 建有厂房、宿舍和办公室的商业用
136、 6777 - 8,800
Mueang District, Chantaburi Province 地
Banggaja (Wat Mai) Sub-district, 建有厂房、宿舍和办公室的商业用
137、 7090 - 472
Mueang District, Chantaburi Province 地
303
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
序号 所有权证号 使用权证号 面积（平方米） 所有人 地点 实际用途
Banggaja (Wat Mai) Sub-district, 建有厂房、宿舍和办公室的商业用
138、 7091 - 744
Mueang District, Chantaburi Province 地
Banggaja (Wat Mai) Sub-district, 建有厂房、宿舍和办公室的商业用
139、 7528 - 340
Mueang District, Chantaburi Province 地
Banggaja (Wat Mai) Sub-district, 建有厂房、宿舍和办公室的商业用
140、 72316 - 1,763.2
Mueang District, Chantaburi Province 地
Banggaja Sub-district, Mueang 建有厂房、宿舍和办公室的商业用
141、 10355 - 2,180
District, Chantaburi Province 地
Techem Industries Kamphaeng Phet Sub-district,
142、 55191 - 22,860.8 建有厂房和办公室的商业用地
Co., Ltd. Rattaphum District, Songkhla Province
Kor Pong Sub-district, Hat Yai District,
143、 18032 - 112.8 建有厂房和办公室的商业用地
Teck-Fu Joint Songkhla Province
Ventures Co., Ltd. Kor Pong Sub-district, Hat Yai District,
144、 18033 - 110 建有厂房和办公室的商业用地
Songkhla Province
4、喀麦隆
序号 证书编号 面积（平方米） 所有人 地点 有效期
1. 2426 volume 13 Folio 39 82,000,000 Sud-Cameroun Hevea SA Meyomessala. 永久
2. 2427 volume 13 Folio 40 369,980,000 Sud-Cameroun Hevea SA Meyomessala, Meyomessi and Djoum 永久
2012.3.12 后 50 年，可
3. 3558/Ocean 409,924,399 Hevea Cameroun S.A. Niete/Kribi
续期
5、荷兰
序号 证书编号 面积（平方米） 所有权人 地点 用途
Beneluxweg 105, 4538 AL, Terneuzen, the 经营（办公
Terneuzen F 1288, Land Registry 室）、院子-
1 6,195 Kelvin Terminals B.V. Netherlands
number 003980128870000
BAG number 0715010000001237 花园
304
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
序号 证书编号 面积（平方米） 所有权人 地点 用途
Terneuzen F 1289, Land Registry 场地（工
2 292 Kelvin Terminals B.V. Coordinates: 46405 – 371274
number 003980128970000 业）
储物棚(车
Terneuzen K 4343, Land Registry
3 2,722 Kelvin Terminals B.V. Coordinates: 46337 – 371382 库-棚)、土
number 004020434370000
地(种植)
（二）境外租赁不动产
1、租赁土地/土地使用权
出租方/发
承租方/承包方 位置 面积（平方米） 租赁期限 用途
包方
2021.11.1 至
Mr. Tanasarn Teck Bee Hang
Nong Chik District, Tuyong Sub-district, Nong Chik District, Pattani Province 约 11,732 2022.11.1 废水处理
Chatarat Co., Ltd. 注
（正在更新）
1.PT 7575, Hutan Simpanan Kekal Lebir, Kompartmen 87, 88, 89, 90, 91, 99,
100, 101, 102, 104, 105 & 106 (sbhg), Mukim Relai, District of Chiku District 24,539,000
Tengku of Gua Musang, Kelantan
Muhammad PT 7576, Hutan Simpanan Kekal Lebir, Kompartmen 33, 34, 35, 62 & 64,
JFL Holdings Sdn. 15,930,000
Faris Petra Mukim Relai, District of Chiku Jajahan Gua Musang, Kelantan 2011.12.1 起 99 年 /
Bhd.
Ibni Sultan PT 4767, Hutan Simpan Kekal Ulu Temiang, District of Olak Jeram, Kuala
20,230,000
Ismail Petra Krai, Kelantan
PT 5617, Mukim Ulu Nenggiri, District of Bertam, Gua Musang, Kelantan 37,750,000
Société de
Bouboury
Développement du
Holding Pte Bouboury，Dabou 306,961 2021.12.20 起 2 年 /
Caoutchouc
Ltd
Ivoirien S.A.
科特迪瓦农 Tropical Rubber
PK26，Dabou 15,602,561 1995.2.24 起 66 年 农业
业部 Cote d’Ivoire S.A.
305
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
出租方/发
承租方/承包方 位置 面积（平方米） 租赁期限 用途
包方
Decree No Hevea Cameroun Bissiang 76,430,000 2017 年过期 农业开发
2012/099 S.A. Elogbatindi 39,720,000 （正在更新） 经营
注、根据交易对方的确认与承诺，Mr.Tanasarn Chatarat 向 Teck Bee Hang Co., Ltd.出租的位于 Nong Chik District, Tuyong Sub-district, Pattani Province
的土地属于 Teck Bee Hang Co., Ltd.生产经营的核心用地，为期一年的租赁期限符合当地商业惯例，目前正在更新续期中，即使出现租期届满后不续租或
无法续租的情形，也不存在对标的公司资产、生产经营构成重大不利影响的风险。
2、租赁房屋
出租方 承租方 位置 面积（平方米） 租赁期限 用途
180 Clemenceau Avenue,#05-01
Haw Par Centre Private Limited HAC 公司 Haw Par Centre, Singapore 490.063536 2022.6.1 起 3 年 4 个月 办公
239922
180 Clemenceau
Haw Par Centre Private Limited HAC 公司 Avenue,#05-02-04 Haw 1051.2908006 2022.10.1 起 3 年 办公
Par Centre, Singapore 239922
10th Floor of the Vietnam
Business Center Building, 57-59
Vu Khai Hoan Co. Ltd. CMCI 公司 Ho Tung Mau Street, Ben Nghe / 2021.3.2-2026.3.31 /
Ward, District 1, Ho Chi Minh
City, Vietnam
Copperfield Investment Corrie MacColl Rubber Seventh Floor, 46-50 St Mary 2022.2.19（含）-2024.2.18
/ 办公
Holdings Limited Limited Axe, London EC3A 8EX （含）
Solidrise Construction Sdn. Hevea KB Sdn. Bhd. / 40.9702406 2022.1.18-2023.1.17 /
Union Investment Real Estate Corrie MacColl Cremon 32, 20457 Hamburg,
注 365.70 2018.5.1 起五年 办公、停车位
GmbH Deutschland GmbH Germany.
Grundstücksgesellschaft
Corrie MacColl Ginnheimer Strae 6, 65760
Stawski-Fogel Gesellschaft 注 548.49 2017.4.1 起 90 个月 办公
Deutschland GmbH Eschborn, Germany.
bürgerlichen Rechts
Société civile immobiliére Saint Rue Drouot Bonejiang Akwa 2020.3.1 起 1 年，到期自
Hevea Cameroun S.A. / 办公
Thomas Douala 动续租
306
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
出租方 承租方 位置 面积（平方米） 租赁期限 用途
2018.11.1 起 1 年，到期
Mba Mba Gregoire Hevea Cameroun S.A. BissiangVillage / 住宅
自动续租
2019.8.20 起 11 年，除非
Caferaa Mahallesi Yenifikir
Mehmet Kamil nal, H. Meral Corrie MacColl Ithalat ve 承租方在租赁期满前 15
Sk. Alemdar Apt. No:11 D:12 / 办公
nal and Ali Faik nal Iracat Anonim Sirketi 天以书面形式通知出租
Kadky/stanbul
人不再使用出租赁场所
No.5 Siam City Center 1 Road,
Corrie MacColl Hatyai
Ms. Chutima Samatkane Hatyai Sub-district, Hat Yai / 2022.7 至 2025.7.16 办公
Co., Ltd
District, Songkla Province
注、根据境外律师出具的尽调报告，Corrie MacColl Deutschland GmbH 分别与 Union Investment Real Estate GmbH、Grundstü cksgesellschaft Stawski-
Fogel Gesellschaft Bü rgerlichen Rechts 签署的租赁协议不符合德国法律项下对长期租赁的书面形式要求，对此交易对方确认，该等事项对 Corrie MacColl
Deutschland GmbH 的正常经营不会产生重大不利影响。
307
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
附表三、知识产权
（一）专利
序号 权利人 专利名称 专利类型 专利号 申请日
1 一种辊筒式天然橡胶破碎机 实用新型 201820513793.0 2018.4.12
2 海南中化 一种以标胶为原料生产 TSR9710 橡胶的方法 发明专利 201711293056.0 2017.12.8
3 以生胶片为原料生产 TSR9710 橡胶的加工工艺 发明专利 200610082296.1 2006.5.15
4 一种冷却柜系统及干线加工装置 实用新型 202121953346.5 2021.8.19
5 一种天然橡胶加工系统 实用新型 202121955349.2 2021.8.19
6 一种用于天然橡胶生产的匀速进料装置 实用新型 202021652862.X 2020.8.11
7 一种用于天然橡胶配酸及尾气回收系统 实用新型 202021653111.X 2020.8.11
8 一种用于天然橡胶干燥过程中的消防系统 实用新型 202021663352.2 2020.8.11
9 一种自动测量天然胶乳混合池液位的测量装置及系统 实用新型 201921371513.8 2019.8.22
10 一种橡胶干燥车顶胶脱模装置及系统 实用新型 201921198910.X 2019.7.29
版纳中化
11 一种天然橡胶干燥车身份标识的控制系统 实用新型 201921115540.9 2019.7.16
12 一种用于生产天然橡胶的新型干搅系统 实用新型 201821971758.X 2018.11.28
13 一种用于生产天然橡胶的新型破碎机 实用新型 201821971898.7 2018.11.28
14 一种用于生产天然橡胶的新型振动筛 实用新型 201821978247.0 2018.11.28
15 一种天然橡胶加工系统 实用新型 201720898318.5 2017.7.24
16 一种用于混合天然胶乳与甲酸的新型混合装置 实用新型 201720901970.8 2017.7.24
17 一种天然橡胶加工系统 实用新型 201720902143.0 2017.7.24
308
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
序号 权利人 专利名称 专利类型 专利号 申请日
18 一种减缓焖烧现象的天然橡胶干燥柜 实用新型 201720747287.3 2017.6.26
19 一种恒粘天然橡胶及其制备方法 发明专利 201310672741.X 2013.12.12
Corrie
MacColl Natural rubber skim block in asphalt Compositions and Non-asphalt
20 B2 11,261,331 2019.11.19
North solvent-based coatings
America, Inc.
（二）商标
1、自有商标
序号 权利人 商标 注册编号 类别 有效期
40201721957P（新加坡）
1. 35 和 36 至 2027.11.8（新加坡）
5,604,774（美国）
40201811842S（新加坡） 17、35、39 和 40（新 至 2028.6.19（新加坡）
2.
UK 0081460518（英国） 加坡和英国） 至 2028.11.30（英国）
至 2028.6.19（新加坡）
40201811836P（新加坡）
至 2028.11.30（英国第 17、39、40
3. UK0081452998、UK00003168370（英国）17、35、39 和 40
类和世界知识产权组织）
HAC 公司 1 452 998（世界知识产权组织）
至 2026.6.7（英国第 35 类）
40201811838S（新加坡） 至 2028.6.19（新加坡）
4. UK 0081455949（英国） 17、35、39 和 40 至 2028.11.30（英国和世界知识产权
1 455 949（世界知识产权组织） 组织）
40201811834W（新加坡） 至 2028.6.19（新加坡）
5. UK 0081455948（英国） 17、35、39 和 40 至 2028.11.30（英国和世界知识产权
1 455 948（世界知识产权组织） 组织）
309
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
序号 权利人 商标 注册编号 类别 有效期
40201515236T（新加坡）
6. 2015012767、2015012768、2015012769、17、35、39 和 40 至 2025.9.2
2015012770（马来西亚）
40201515234Q（新加坡）
7. 2015012772、2015012773、2015012774、17、35、39 和 40 至 2025.9.2
2015012775（马来西亚）
8. 40201515238V（新加坡） 17 至 2025.9.2
40201811841T（新加坡） 至 2028.6.19（新加坡）
9. 17、35、39 和 40
UK 0081464262（英国） 至 2028.11.30（英国）
40201723118U（新加坡）
10. 1、17 和 42 至 2027.11.23（新加坡）
5,773,494（美国）
996902（荷兰）
35 类（荷兰） 至 2026.6.8（荷兰）
11. 017491879（欧盟）
35 和 36（欧盟和英国）至 2027.11.17（欧盟和英国）
UK 009017491879（英国）
1292496（欧盟和日本）
至 2025.12.17（欧盟、英国和世界
UK 0081292496（英国）
知识产权组织）
181107009 、 201117068 、 191100067 、
12. 17、35、39 和 40 至 2025.12.13 （ 泰 国 第 17
171127977（泰国）
类）,2025.12.10（泰国第 35、39 和
5,097,941（美国）
40 类）
1 292 496（世界知识产权组织）
1291860（欧盟和日本）
17、35、39 和 40（欧
UK 0081291860（英国） 至 2025.12.17（欧盟、英国和世界
盟、英国、日本、美国
13. 191106585、171127991（泰国） 知识产权组织）
和世界知识产权组织）
5,097,938（美国） 至 2025.12.10（泰国）
17 和 40（泰国）
1 291 860（世界知识产权组织）
310
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
序号 权利人 商标 注册编号 类别 有效期
1291071（欧盟和日本）
UK 0081291071（英国） 至 2025.12.17（欧盟、英国和世界
14. 2015012771（马来西亚） 17 知识产权组织）
5,097,930（美国） 至 2025.9.2（马来西亚）
1 291 071（世界知识产权组织）
15. UK 0081488509（英国） 16、17、35、41 和 42 至 2029.1.23
2、许可使用商标
（1）中国境内许可使用商标
截至本报告签署日，第三方许可标的公司下属企业使用的中国注册商标如下：
序号 授权主体 被许可人 商标图案 授权范围 类别 注册号 商标有效期 授权有效期
1 （1）使用地域限于在中国境内 17 类 5540633 至 2029.10.13
（不包括香港特别行政区、澳
海南中化、版纳 门特别行政区和台湾地区）；
自 2022 年 10 月 14
2 中化 （2）使用范围仅限于被许可人 17 类 5540632 至 2029.10.13
日起，至 2023 年 10
自行生产的天然橡胶、合成橡
月 13 日结束，或至
3 胶、乳胶（天然胶）。 17 类 5540631 至 2029.10.13 HAC 公司不符合中
中国中化股份有
限公司 化国际财务报表范
4 （1）使用地域限于在中国境内 17 类 5540633 至 2029.10.13 围条件之日结束，结
（不包括香港特别行政区、澳 束日期以两者中先
门特别行政区和台湾地区）； 到之日为准
5 合盛上海 5540632
（2）使用商品范围仅限于海南 17 类 至 2029.10.13
中化、版纳中化生产的天然橡
6 胶、合成橡胶、乳胶（天然胶）。 17 类 5540631 至 2029.10.13
311
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
（2）境外许可使用商标
授权主体 被许可人 商标图案 授权范围 类别 申请号 授权有效期
Hevea Connect Anson Company 在产品（如协议中定义）上使用商标（如协议中所 2019.8.26 起五年，到
17 MM201910493P
Pte.Ltd. (Private) Limited 定义）的非排他性许可 期自动续订
312
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
附表四、主要经营资质
（一）境内经营资质
序
名称 证照 证书/海关编号 发证机关 有效期
号
对外贸易经营者备案登记
1 02059544 - -
表
海关报关单位注册登记证
2 4606130013 中华人民共和国洋浦经济开发区海关 长期
海南中化 书
3 食品经营许可证 JY34604002081777 儋州市市场监督管理局 至 2027 年 10 月 9 日
4 取水许可证 C460400S2021-0032 儋州市水务局 至 2026 年 11 月 8 日
5 海南中化一厂 排污许可证14 914690037674614780001U 儋州市生态环境局 至 2025 年 7 月 2 日
6 海南中化二厂 排污许可证 914690037674614780002R 儋州市生态环境局 至 2025 年 11 月 17 日
海关报关单位注册登记证
7 5310910503 中华人民共和国西双版纳海关 长期
书
版纳中化
对外贸易经营者备案登记
8 03742552 - -
表
9 版纳中化景洪胶厂 排污许可证 915328007785536856001U 西双版纳傣族自治州生态环境局 至 2023 年 7 月 29 日
10 版纳中化曼汤分公司 排污许可证 91532800792883744J001U 西双版纳傣族自治州生态环境局 至 2023 年 7 月 26 日
11 版纳中化勐润分公司 排污许可证 91532800781653214E001U 西双版纳傣族自治州生态环境局 至 2023 年 7 月 29 日
12 版纳中化勐龙分公司 排污许可证 91532800792883621H001U 西双版纳傣族自治州生态环境局 至 2023 年 7 月 26 日
14 根据海南中化出具的《关于一厂未办理取水许可证的说明》，海南中化一厂于 2019 年 8 月 6 日停产至今，因无任何生产活动无用水需求，故无需办理取水许可证。
313
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
序
名称 证照 证书/海关编号 发证机关 有效期
号
13 版纳中化向东分公司 排污许可证 91532800792883605U001U 西双版纳傣族自治州生态环境局 至 2023 年 7 月 23 日
14 版纳中化景洪胶厂 取水许可证 201400105851 景洪市水务局 至 2023 年 6 月 30 日
15 版纳中化曼汤分公司 取水许可证 201400105867 景洪市水务局 至 2023 年 12 月 17 日
16 版纳中化勐润分公司 取水许可证 201400105568 勐腊县水务局 至 2023 年 11 月 21 日
17 版纳中化勐龙分公司 取水许可证 201400105869 景洪市水务局 至 2023 年 12 月 25 日
18 版纳中化向东分公司 取水许可证 201400105866 景洪市水务局 至 2023 年 12 月 17 日
对外贸易经营者备案登记
19 02715122 - -
表
合盛上海
海关报关单位注册登记证
20 3122249474 中华人民共和国上海海关 长期
书
对外贸易经营者备案登记
21 02705708 - -
表
上海玺美橡胶制品有限公 海关报关单位注册登记证
22 31224499B6 中华人民共和国外高桥关海关 长期
司 书
货物贸易外汇管理网上业
23 - - -
务
（二）境外经营资质
序号 公司名称 许可 编号 有效期至
1. 经营、处理及储存橡胶的许可 RD639 2023.7.21
Hevea Global Pte. Ltd.
2. 运输橡胶出口的许可 SS1008 2023.7.21
3. New Continent Enterprises 经营、处理及储存橡胶的许可 ESGRD092 2023.6.23
4. （Private）Limited 运输橡胶出口的许可 ESGSS058 2023.6.23
314
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
序号 公司名称 许可 编号 有效期至
5. 经营、处理及储存橡胶的许可 ESGRD080 2023.10.18
新加坡中化橡胶
6. 运输橡胶出口的许可 ESGSS052 2023.10.18
7. 营业场所/标识许可证 L0100636-01 2023.5.10
8. 营业场所/标识许可证 L0064942-01 2022.12.31
允许购买、储存、销售、加工橡胶，以及包装和出口橡胶
9. No.A/03/12379 2023.6.24
的加工许可证
Hevea KB Sdn. Bhd. KPDNKK.PK.007/15/UKB/0
10. 购买和储存受管制货物许可证（柴油） 2024.3.31
82/19 (D)
KPDNHEP.PK.007/15/UKB/
11. 购买和储存受管制货物许可证（非补贴食用油） 2024.8.22
56/17 (MM)
12. 购买、储存和使用氢氧化钠的许可证 AC0140/2022 2022.12.31
13. SMR 代码证书 2022/HL （1) 2022.12.31
14. 销售和运输油棕榈果的许可证（用于 PT5617 地块） 617268002000 2023.3.31
15. 销售和运输油棕榈果的许可证（用于 PT7575 地块） 599796102000 2023.6.30
16. 销售和运输油棕榈果的许可证（用于 PT7576 地块） 620465002000 2023.8.31
JFL Holdings Sdn. Bhd. 橡胶经营许可证（允许购买、储存和销售橡胶）（用于
17. D/08/15737 2023.2.9
PT5617 地块）
橡胶产业许可证（允许储存和销售橡胶）（用于 PT4767
18. D/09/16952 2023.3.18
地块）
橡胶产业许可证（允许储存和销售橡胶）（用于 PT7575
19. D/08/16195 2023.9.5
和 PT7576 地块）
20. 占用或使用指定处所的许可证 006446 /
21. Euroma Rubber Industries 生天然橡胶厂许可证 006446 2023.3.31
22. Sendirian Berhad 制造商许可证 No.A 016426 /
23. 允许购买、储存、销售、加工橡胶，以及包装和出口橡胶 K/06/12661 2023.6.24
315
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
序号 公司名称 许可 编号 有效期至
的加工许可证
24. 购买和储存受管制货物许可证（柴油） KPDNHEP.KLM（P）07/2007 2024.11.21
25. SMR 代码证书 2022/JJ 2022.12.31
26. 安装注册证 ST (UBT) P/S/KDH/01503 2023.1.22
27. 合格许可证 SAMM 925 /
28. 营业场所许可证 L0010861-01 2023.5.28
29. 工业营业执照 No.549/T/INDUSTRI/2009 /
30. PT Bumi Jaya SIR 制造商标识 No.145/KBQ/2022 2022.12.4
31. SNI1903:2017 No.Ref: 103/JPA/14 2022.12.4
No.471/1/IU/I/PMA/INDUS
32. 工业营业执照 /
TRI/2010
33. PT GMG Sentosa SIR 制造商标识 No.180/KBM/2022 2025.4.4
34. SNI1903:2017 No.Ref: 135/JPA/16 2025.4.4
35. PT Hevea Ge 工业营业执照 No.1055/1/IU/PMA/2014 /
36. 工业营业执照 No.65/1/IU/PMA/2017 /
37. SIR 制造商标识 No.176/SCM/2022 2026.2.17
PT Rubber Hock Lie
38. SIR 制造商标识 No.178/SDH/2022 2026.3.8
39. SNI1903:201715 JPA 009 165 2026.2.17
No.639/1/IU/I/PMA/INDUS
40. PT Hevea Mk 工业营业执照 /
TRI/2011
15 通过贸易部于 2022 年 3 月 15 日发布的第 423/PKTN.3.2/SD/03/2022 号确认函予以确认。
316
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
序号 公司名称 许可 编号 有效期至
41. SIR 制造商标识 No.240/SDR/2022 2024.4.6
42. SIR 制造商标识 No.187/SEA/2022 2024.3.8
43. SNI1903:2017 No.Ref: 225/JPA/22 2026.3.8
44. 工业营业执照 No. 8120210122196 /
45. SIR 制造商标识 No.135/KAZ/2022 2026.1.4
46. SIR 制造商标识 No.139/SCL/2022 2026.1.6
47. SIR 制造商标识 No.151/SGO/2022 2023.10.27
48. PT Hok Tong SIR 制造商标识 No.192/SCX/2022 2024.3.14
49. SNI1903:2017（Pontianak） No.Ref: 06/JPA/06 2026.1.4
50. SNI1903:2017（Jambi） No.Ref: 96/JPA/14 2026.1.6
No.009/BSKJI/Baristand-Pal
51. SNI1903:2017 2024.3.14
embang/MS.1/I/2022
.No.028/BSKJI/Baristand-Pal
52. SNI1903:2017 2023.10.27
embang/MS.1/III/2022
No.107/1/IU/PMA/INDUST
53. 工业营业执照 /
RI/2011
54. PT Pulau Bintan Djaya SIR 制造商标识 No.168/SAR/2022 2026.3.1
55. SNI1903:2017 No.Ref: 93/JPA/13 2026.3.1
56. 工业营业执照 No.499/T/INDUSTRI/1995 2024.9
57. SIR 制造商标识 No.141/SBG/2022 2026.1.11
PT Remco Rubber Indonesia
58. SNI1903:2017 No.Ref: 150/JPA/17 2026.1.11
008/BSJKI/Baristand-Palemb
59. SNI1903:2017 2023.12.10
ang/MS.1/I/2022
No.52/1/IU/I/PMA/INDUST
60. PT Sumber Alam 工业营业执照 /
RI/2012
317
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
序号 公司名称 许可 编号 有效期至
61. SIR 制造商标识 No.129/KBD/2022 2025.12.26
62. SNI1903:2017 No.Ref: 153/JPA/17 2025.12.26
No.57/1/IU/I/PMA/INDUST
63. 工业营业执照 /
RI/2012
64. SIR 制造商标识 No.140/KAB/2022 2026.1.18
65. PT Sumber Djantin SIR 制造商标识 No.126/KBE/2021 2025.12.8
66. SNI1903:2017 No.Ref: 151/JPA/17 2026.1.18
67. SNI1903:2017 No.Ref: 152/JPA/17 2025.12.8
68. 工业营业执照 No. 8120115042631 /
69. PT Sunan Rubber SIR 制造商标识 No. 256/SCY/2022 2026.10.12
70. SNI1903:2017 No. Ref: 174/JPA/18 2026.10.12
71. 用于生产块状橡胶和混合橡胶的工厂执照（Narathiwas 省） No. Por19/2537 2024.1.1
用于生产标准泰国橡胶和烟熏橡胶板的工厂执照
72. No.（Sor. Kor.4)02-37/2545 2023.1.1
（Suratthani 省）
用于生产烟熏橡胶、片式绉片橡胶和标准泰国橡胶的工厂
73. No. Por124/2536 2023.1.1
执照（Nakhon Si Thammarat 省）
用于生产烟熏橡胶板和标准泰国橡胶的工厂执照（Yala
74. Teck Bee Hang Co., Ltd. No. Por24/2537 2024.1.1
省）
用于生产标准泰国橡胶和绉片橡胶的工厂执照（Pattani No.（Sor. Ror.
75. 2022.1.116
省） Bor.3)02-091/2555
76. 经营有害健康企业的许可证（Narathiwas 省） No. AorPor 05/2565 2023.5.11
2022.6.23
77. 经营有害健康企业的许可证（Suratthani 省） No. 24/2564
（正在更新）
16 根据境外律师出具的尽调报告，依据泰国《B.E. 2562 工厂法案（第 2 号）（2019 年）》，工厂执照每五年更新的要求已废止，因此目前工厂执照无有效期届满日。
318
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
序号 公司名称 许可 编号 有效期至
78. 经营有害健康企业的许可证（Nakhon Si Thammarat 省） No. 03/2566 2023.10.19
79. 经营第 3 类燃料储存业务的许可证（Suratthani 省） No. SoeDor 0310014 2022.12.31
80. 经营第 3 类 LPG 储存业务的许可证执照（Narathiwas 省） No.NorTor 1510001 2022.12.31
81. 经营第 3 类 LPG 储存业务的许可证（Pattani 省） No.PorNor 1510002 2022.12.31
82. 经营第 3 类 LPG 储存业务的许可证（Suratthani 省） No.SorDor 1510002 2022.12.31
经营第 3 类 LPG 储存业务的许可证（Nakhon Si Thammarat
83. No.NorSor 1510013 2022.12.31
省）
84. 经营第 3 类 LPG 储存业务的许可证（Yala 省） No.YorLor 1510001 2022.12.31
85. 橡胶工厂设立执照（Narathiwas 省） No. NorTor 0500002094 2023.5.2
86. 橡胶工厂设立执照（Pattani 省） No. PorNor 0500002056 2023.4.16
87. 橡胶工厂设立执照（绉橡胶）（Suratthani 省） No. SorDor 0500001699 2022.12.16
88. 橡胶工厂设立执照（STR）（Suratthani 省） No. SorDor 0500001700 2022.12.16
89. 橡胶工厂设立执照（带肋橡胶板）（Suratthani 省） No. SorDor 0500001698 2022.12.16
90. 橡胶工厂设立执照（Nakhon Si Thammarat 省） No. NorSor 0500001606 2022.12.5
91. 橡胶工厂设立执照（Yala 省） No. YorLor 0500002119 2023.5.22
92. 橡胶经营许可证（Songkhla 省） No. SorKhor 0400012119 2023.11.11
93. 橡胶经营许可证（Narathiwas 省） No. NorTor 0400010247 2023.5.2
94. 橡胶经营许可证（Pattani 省） No. PorNor 0400010042 2023.4.21
95. 橡胶经营许可证（Suratthani 省） No. SorDor 0400008186 2022.12.16
96. 橡胶经营许可证（Nakhon Si Thammarat 省） No. NorSor 0400007767 2022.12.5
97. 橡胶经营许可证（Yala 省） No. YorLor 0400008772 2023.1.5
319
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
序号 公司名称 许可 编号 有效期至
98. 橡胶出口许可证（Songkhla 省） No. SorKhor 0700001547 2023.11.11
99. 橡胶出口许可证（Narathiwas 省） No. NorTor 0700001355 2023.5.2
2022.10.9
100. 橡胶出口许可证（Pattani 省） No. PorNor 0700001045
（正在更新）
101. 橡胶出口许可证（Suratthani 省） No. SorDor 0700001109 2022.12.16
102. 橡胶出口许可证（Yala 省） No. YorLor 0700001362 2023.5.12
103. 标准泰国橡胶生产商许可证（Narathiwas 省） No. NorTor 1200000300 2022.12.16
104. 标准泰国橡胶生产商许可证（Pattani 省） No. PorNor 1200000338 2023.4.20
105. 标准泰国橡胶生产商许可证（Suratthani 省） No. SorDor 1200000344 2023.2.23
106. 标准泰国橡胶生产商许可证（Nakhon Si Thammarat 省） No. NorSor 1200000280 2022.12.13
107. 标准泰国橡胶生产商许可证（Yala 省） No. YorLor 1200000307 2023.1.4
108. 提供橡胶质量检测或分析服务的许可证（Narathiwas 省） No. NorTor 1000000297 2023.2.17
109. 提供橡胶质量检测或分析服务的许可证（Pattani 省） No. PorNor 1000000302 2023.3.3
110. 提供橡胶质量检测或分析服务的许可证（Suratthani 省） No. SorDor 1000000287 2023.1.20
提 供 橡 胶 质 量 检 测 或 分 析 服 务 的 许 可 证 （ Nakhon Si
111. No. NorSor 1000000262 2022.11.16
Thammarat 省）
112. 提供橡胶质量检测或分析服务的许可证（Yala 省） No. YorLor 1000000296 2023.2.9
113. 使用烃类溶剂的许可证（Narathiwas 省） No. 4.0009046/65 2023.2.3
114. 使用烃类溶剂的许可证（Pattani 省） No. 4.0009275/65 2023.5.27
115. 使用烃类溶剂的许可证（Suratthani 省） No. 4.0009337/65 2023.7.13
116. 使用烃类溶剂的许可（Nakhon Si Thammarat 省） No. 4.0009310/65 2023.7.5
117. 使用烃类溶剂的许可证（Yala 省） No. 4.0009611/64 2022.12.7
320
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
序号 公司名称 许可 编号 有效期至
118. 工厂许可证 No.Tor 12/2556 /
Techem Industries Co., Ltd.
119. 经营有害健康企业的许可证 No.14/2565 2023.2.9
120. 橡胶经营许可证 No.SorKhor 0400008964 2023.2.10
Corrie MacColl Hatyai Co., Ltd
121. 橡胶出口许可证 No.SorKhor 0700001183 2023.2.11
122. 出口许可证（Anguédedou 厂和 Bouboury 厂） Decision n°0060/CHPH/DG 2022.12.28
Permit
工 业用地占 地许可（ 允许 在工业区 外经营橡 胶制 造）
123. n°0066/MCI/AGEDI/DG/id/ 永久
（Anguédedou 厂） 2021
Permit
工 业用地占 地许可（ 允许 在工业区 外经营橡 胶制 造）
124. n°0067/MCI/AGEDI/DG/id/ 永久
（Bouboury 厂） 2021
装桶授权（用于发电机燃料）（Anguédedou 厂和 Bouboury Special License n°0154/
125. 2022.11.29
厂） MMPE/DGH/SRH/KJ
126. 柴油许可证 / 2025.6.27
Authorization
127. Société de Développement du 柴油许可证 n°0447/MPEER/DGH/DAR 2023.11.8
Caoutchouc Ivoirien S.A. D/SD-STD/SI
License
128. 环境和社会管理计划许可（Anguédedou 厂） 2024.1.27
n°00035/MINEDD/ANDE
Ministry Decision n°00261
129. 工厂经营的环境许可证（Anguédedou 厂） 永久
MINEDD/CAB/CIAPOL
Ministry Decision n°0080
130. 工厂经营的环境许可证（Bouboury 厂） 永久
MINEDD/CAB/CIAPOL
2022.9.15
131. 深水钻井许可（Bouboury 厂）（临时许可） /
（正在更新）
2021.11.6
132. 地表水许可证（Anguédedou 厂）（临时许可） /
（正在更新）
Ministerial decision
133. 加油站创建许可证（Anguédedou 厂） 永久
n°095/MPEER/DGH
321
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
序号 公司名称 许可 编号 有效期至
Authorization
134. 加油站经营许可证（Anguédedou 厂） n°0484/DGH/DARD/SDPG/ 永久
Aao
Ministerial decision
135. 加油站创建许可证（Bouboury 厂） n°005/MPEER/CAB/DGH/D 永久
ARD/SDPG/Dbd
Authorization
136. 加油站经营许可证（Bouboury 厂） n°0913/DGH/DARD/SDPG/ 永久
Aao
137. 出口代码 Export Code n° C211003002 2023.3.10
ARRETE NO 007_0
138. 森林开采许可证 /A/MINFOF/SETAT/SG/DF/ 2018.7.9 起 50 年
SDAFF/SC
Arrete No
139. 商业活动的批准 永久
00114/MINTSS/SG/DSST
No 00038 of 12 October
140. 进口及分销/使用非生物可降解包装的环境许可证 2026.10.20
2021
运输和最后处置有毒和/或危险废物、医疗、制药和医院 No 00051 of 13 January
141. 2027.2.7
液体废物的环境许可证 2022
142. 2021 年 4 月 22 日关于农业目的开采地下水的批准 No 00000026/MINEE/CAB 2026.4.21
143. Hevea Cameroun S.A. 2021 年 10 月 20 日关于为工业目的开采地下水的批准 No 000094/MINEE/CAB 2026.10.20
Arrete No.
144. 建立 HEVECAM SA NIETE 自有林地 0070/A/MINFOF/SETAT/SG /
/DF/SDAFF/SC
145. Niété 和 Bissiang 危害研究和应急计划批准书 No 006312 /
No
146. 《民办林简易管理方案 2021-2036》批复函 011117/L/MINFOF/DRSU/S /
RF
Arrete No
147. Hévécam SA 工厂授权 09617/MINMIDT/SG/DI/SD /
RI/SEC/AP
322
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
序号 公司名称 许可 编号 有效期至
148. NIETE HEVECAM 1 符合环保规定的证书 No 0000014 /
149. 进口许可证 IF028446 /
150. 出口许可证 IF028449 /
151. Sud Cameroun Hevea SA 出口许可证 IF019216 /
Arrete No
152. 商业活动的批准 0000044/MINCOMMERCE/ 永久
CAB
Arrete No
Société de Développement du
153. 商业活动的批准 0300/MINCOMMERCE/CA 永久
Caoutchouc Camerounais S.A.
B
323
